公司股权、破产纠纷裁判精要与规则适用

上篇：公司股权纠纷（共106例）
第一章 发起人责任（4例）
1．公司设立阶段发起人的民事责任
2．有限责任公司股东的发起人责任认定
3．公司设立不能，发起人在公司设立阶段从事生产经营行为的
认定及处理
4．发起人拟成立的公司未成立的筹备款处理
第二章 股东资格（16例）
一、股东资格的取得（6例）
1．外商直接追加投资是否具有事实上的股东地位
2．关于法院生效裁判能否直接产生股权变动效力的问题
3．受让名义股东股权的股东资格问题
4．分期缴纳出资时转让股权涉及的问题
5．关于受让有限责任公司股权后股东资格的取得问题
6．改制设立公司后剥夺股东资格的公司章程的效力
二、股东资格确认（8例）
1．对股东知情权纠纷中否定股东资格的司法审查
2．无股东名册的有限责任公司股东资格的认定
3．股东资格确认纠纷中当事人诉讼地位的确定
4．国企退休职工的安置费债转股后股东资格的确认
5．股东变更未经工商备案登记时股利所有权的确认
6．已成立的有限责任公司股东资格的取得与确认
7．工商登记文件中的虚假签字对股东资格认定的影响
8．股东资格确认纠纷中变造证据之效力认定
三、股东资格的丧失（2例）
1．对未出资股东除名决议的表决权排除规则适用
2．集体所有制企业职工收回股金后股东资格的丧失
……
第三章 股东权利（22例）

下篇：破产纠纷（共34例）

附录：公司股权、破产纠纷相关规定

最高人民法院一向重视案例在司法审判中的作用，自二十世纪五六十年代开始，就有通过编选案例来总结审判工作经验、指导审判工作的习惯。自1985年起，最高人民法院编辑的《最高人民法院公报》定期公开出版发行，并在公报中发布典型案例，登载案例的裁判摘要或裁判要点。2010年最高人民法院发布《关于案例指导工作的规定》，建立了在司法审判中“类案参照适用”的规则与制度。同时，最高人民法院规定了作为“类案”标准的“指导性案例”的来源、甄选、审查、发布的规则。到目前为止，最高人民法院已经发布了一定数量的指导性案例。这些案例对统一法律适用、提高审判质量、维护司法公正起到了相当大的作用。
　　但与此同时应当看到，我国案例指导制度建立的时间仍相对较短。最高人民法院对推出指导性案例较为慎重，其发布的指导性案例数量较少而司法实践中对指导性案例的需求量又很大，现有的指导性案例尚不能完全满足司法实践中对指导性案例的需求。因此，就需要有其他具有一定权威性和规范性的典型案例在司法审判工作中类比参考适用。
　　基于上述情况，为满足司法实践中对具有指导性作用案例的需求，人民法院出版社与《法律家》实践教学编委会共同推出了《裁判精要与规则适用》丛书。该丛书从最近几年《最高人民法院公报》发布的案例和最高。人民法院各审判庭选择公布的案例中精选部分对我国司法审判工作具有一定指导与示范作用的典型案例，提炼出体现认定事实和适用法律裁量标准范式的“裁判要旨”，在法理上深入论述，并着重指出比照适用的要点。
　　该丛书为开放式丛书，本次拟推出民事卷4册，分别为：《婚姻家庭继承纠纷裁判精要与规则适用》《道路交通事故损害赔偿纠纷裁判精要与规则适用》《公司股权、破产纠纷裁判精要与规则适用》《执行纠纷裁判精要与规则适用》。每一分册在体例上均包含案例来源、基本案情、判决主文、裁判要旨、重点提示五个部分。
　　该丛书具有以下显著特点：
　　1.案例权威、内容丰富。该丛书选取的案例主要来自《最高人民法院公报》《人民司法·案例》《人民法院报》等，并依托案例大数据资源，对民刑事审判实践中较为常见的争议点进行归纳总结，抓住案件认定事实和适用法律的关键点，并对民刑事审判实践中适用案例时要注意的问题，作了重点提示。
　　2.实用方便，指导实践。该丛书对选取的案例进行逐个梳理，通过对案例基本案情、判决主文、裁判要旨的提炼，法律修订前后的对比，编辑出契合司法审判中常见问题的裁判规则，对解决类似问题具有一定的参考作用。
　　3.传统纸媒与数字内容深度融合。鉴于该丛书涉及的案例和裁判文书原文内容庞大，悉数收录全文将增大图书篇幅、不便于阅读，遂该丛书纸质部分仅提供了案例来源、基本案情、判决主文、裁判要旨、重点提示五部分内容。读者可扫描相应位置的二维码，进入“法律家www.fae.cn”数据平台查看裁判文书原文。
　　本册《公司股权、破产纠纷裁判精要与规则适用》共十四章140个案例，从公司股权纠纷中的发起人责任、股东资格、股东权利、股权转让、公司决议等以及破产纠纷中的破产债权、破产财产、破产重整和破产清算等角度阐释了司法审判中常见的公司股权及破产方面的相关法律问题。本册具体编写分工如下：上篇公司股权纠纷中的第一章至第五章以及下篇破产纠纷中的第一章、第二章由黑龙江省法治研究所所长研究员王元庆编撰。上篇公司股权纠纷中的第六章及第七章由张春、姜琨编撰，第八章由聂国丰编撰。下篇破产纠纷中的第三章及第四章由马雷编撰，第五章、第六章及附录由李丽娟、白雪编撰、整理完成。
　　最后，要着重强调，正是由于该丛书所选取案例的裁判法官们具有深厚的学术造诣、严谨的执法态度以及在司法实践中积极探索的精神，才使该丛书中的案例能够成为司法实践中具有指导性作用的案例，成为中国法学理论界、法律实务界和社会各界学习、研究、适用法律的范本，在此特表示感谢。

《公司股权、破产纠纷裁判精要与规则适用》：
　　判决主文
　　一审法院认定：被告进修学院系法人型民办非企业单位，不属于公司法调整的范畴且未约定过举办者有查阅、复制董事会决议、财务会计报告、会计账簿等权利，原告发展公司的诉讼请求缺少相应的章程和法律法规的依据。
　　一审法院判决：驳回原告发展公司的诉讼请求。
　　二审法院判决：撤销一审法院判决；被上诉人进修学院提供自2010年4月成立至本判决生效日止的章程（含章程修正案）、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）供上诉人发展公司查阅、复制；被上诉人进修学院提供自2010年4月成立至本判决生效日止的会计账簿（含总账、各自明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等）供上诉人发展公司查阅。
　　裁判要旨
　　国家保护民办学校举办者的合法权益，即使在法律条文上对该权益具体内容未予明确，但知情权是知晓学校经营、发展状况的重要事项，理应为保护举办者合法权益的重要权利。因此，通过体系解释并结合利益衡量的因素，应当明确营利性民办学校举办者的合法权益包括知情权，其有权依照公司法的规定行使知情权。
　　重点提示
　　我国相关法律并未明确法人型民办非企业单位的举办者是否具备向民办单位主张行使知情权的权利，这就意味着审判法官需要在立法空白的情形下，对此种纠纷进行裁判。司法实践中，认定并处理民办学校的举办者向民办学校行使知情权的问题时，应当注意以下三点：（1）明确民办学校的法律地位。依据《民法总则》第三章关于法人的规定和《民办教育促进法》第10条第2款“民办学校应当具备法人条件”的规定可知，民办学校属于法人型民办非企业单位，也就是说民办学校具有法人资格，享有独立的民事主体地位。（2）民办学校的举办者享有的合法权益包括知情权。由于民办学校享有独立的民事主体地位且《民办教育促进法》第5条第2款规定了“国家保障民办学校举办者、校长、教职工和受教育者的合法权益”，虽然法律未明确释义该合法权益的范围，但结合《民法总则》《侵权责任法》等法律规定，民事主体享有的合法权益包括生命权、股权等在内的人身、财产权益，《公司法》中的股权又包括知情权，《合伙企业法》又明确合伙人享有公司财务账簿的查阅权，而前述权利均属于法律所保护的合法权益。因此，从整个法律体系构架进行解释，举办者作为民办学校的出资人，享有的合法权益属于民事权利范畴遂应当包括知情权，该权利是其了解和掌握学校办学和管理活动等重要信息的权利，亦是其依法取得合理回报、行使决策管理权的重要基础。（3）民办学校的举办者行使知情权应类推适用《公司法》的相关规定。根据前述分析，举办者享有的合法权益应包括知情权。虽然《民办教育促进法》未直接规定举办者如何行使知情权致使法律存在漏洞，但鉴于其行使权利的请求与目的类似《公司法》中股东知情权的行使，同时类推适用系补充法律漏洞的方法之一。因此，举办者行使知情权可类推适用公司法的相关规定。
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