描述
开 本: 16开纸 张: 胶版纸包 装: 平装-胶订是否套装: 否国际标准书号ISBN: 9787519748029
困境企业拯救方案 破产重整解决之道
62家上市公司破产重整计划详细分解
章破产重整的原理
节破产重整的概念与内涵001
一、破产重整的定义001
二、破产重整的本质004
三、比较法视野下的破产重整制度005
第二章上市公司破产重整的原理
节上市公司破产重整的理念与特殊性008
一、上市公司破产重整的理念008
二、上市公司破产重整的特殊性010
第二节上市公司重整以重整计划为核心013
一、上市公司重整计划的本质013
二、上市公司重整计划的内容014
第三节上市公司破产重整的实施效果015
一、上市公司破产重整的法律效果016
二、上市公司破产重整的社会效果017
第三章上市公司破产重整的重要阶段安排
节上市公司破产重整的申请与受理019
一、上市公司破产重整的申请条件019
二、上市公司破产重整的申请主体025
三、上市公司破产重整的受理裁定026
第二节上市公司破产重整管理人029
一、上市公司破产重整的管理模式029
二、上市公司破产重整管理人的指定032
三、上市公司破产重整管理人的职责033
四、上市公司破产重整管理人的报酬037
第三节上市公司破产重整计划的实施039
一、上市公司破产重整计划的制订039
二、上市公司破产重整计划的表决042
三、上市公司破产重整计划的批准050
第四节上市公司破产重整的执行056
一、上市公司破产重整计划的执行主体056
二、上市公司破产重整计划的执行期间059
三、上市公司破产重整计划的执行监督061
第五节上市公司破产重整的终结063
一、重整计划执行完毕的终结063
二、重整不能宣告破产的终结065
第四章上市公司困境原因分析
节上市公司陷入财务困境的原因068
一、国外上市公司陷入财务困境的原因069
二、我国上市公司陷入财务困境的原因070
第二节上市公司陷入财务困境的情形073
一、上市公司陷入财务困境的情形综述073
二、上市公司陷入财务困境的若干案例075
第三节陷入财务困境后在交易所面临的后果077
一、主板上市公司077
二、科创板上市公司079
三、中小企业板上市公司079
四、创业板上市公司081
第五章上市公司经营价值分析
节上市公司经营价值的体现083
一、经济价值083
二、社会价值094
第二节上市公司重整价值的衡量标准096
一、重整价值衡量的理论基础098
二、重整价值衡量的考虑因素099
三、重整价值衡量中的利益平衡104
第六章困境上市公司拯救的模式与思路
节庭外重组106
第二节预重整制度107
一、预重整制度的定义107
二、预重整制度的优势108
三、预重整的法院实践109
四、预重整的程序要件111
第三节司法重整113
一、债权分类113
二、债权调整115
三、债权受偿116
四、出资人权益调整118
第四节投资人的引入121
一、吸引投资人参与重整的因素122
二、招募投资人的程序123
第五节重整模式的选择与资产处置124
一、存续型重整124
二、清算型重整125
三、出售式重整126
四、反出售式重整127
五、经营性资产处置129
第六节府院联动机制135
第七节提高上市公司治理水平137
一、破产重整对公司治理的影响137
二、管理人管理模式下的公司治理138
三、债务人管理模式下的公司治理140
第七章上市公司破产重整应重点关注的问题
节上市公司破产重整中的税收问题142
一、破产重整中的税收申报143
二、破产重整中的特殊税务处理144
三、破产重整中的税收优惠政策148
四、破产重整中纳税信用修复150
第二节重整计划强制批准中的债权人权利救济153
一、强制批准制度下异议债权人保护困境154
二、强制批准制度下异议债权人权益保护建议158
第三节破产管理人如何应对疫情等不可抗力事件影响161
一、不可抗力的认定161
二、疫情给破产管理人带来的执业风险163
三、不可抗力事件下破产管理人的应对措施165
第四节建设工程优先受偿权是否属于有特定财产担保权的债权170
一、建设工程优先受偿权的性质171
二、重整计划分组表决中的建设工程优先受偿权174
第五节重整计划中经营方案虚化问题179
一、破产重整中的资产处置179
二、重整计划中的经营方案虚化182
第八章上市公司破产重整应重点关注的特殊问题
节资产重组法律体系对上市公司破产重整工作的影响184
一、资产重组的法律体系184
二、破产重整与资产重组的并行模式186
三、并行模式打开破产重整的新思路190
第二节出资人权益调整中的特殊问题191
一、出资人权益保护问题192
二、对出资人权益具体调整195
第三节债权申报和债权人表决中对互联网平台的运用200
一、利用互联网进行债权申报200
二、使用网络平台开展债权人会议204
第四节与破产重整有关的停复牌工作208
一、上市公司的停复牌制度209
二、破产重整的停复牌规则211
第五节上市公司关联企业的实质合并破产问题218
一、实质合并破产的概念内涵220
二、实质合并破产的适用规则224
三、实质合并破产的司法实践229
第九章上市公司破产重整计划草案全景分析
节62家上市公司情况介绍233
第二节62家上市公司破产重整情况概述274
一、资产负债情况274
二、偿债能力情况301
三、破产重整申请模式316
四、破产管理人指定情况320
五、破产重整时长情况324
六、破产重整费用情况330
第三节62家上市公司破产重整计划具体分析342
一、债权分类342
二、债权调整方案346
三、债权受偿（清偿）方案374
四、出资人权益调整方案408
五、经营方案432
六、重整计划的执行期限和监督期限461
第十章破产重整相关重要法律法规、规范性文件目录466
附录468
参考文献469
破产法中的重整制度，历来是困境企业的皇冠选择，而上市公司重整，则是这顶皇冠上的一颗明珠，稀少而又夺人眼目。值本书出版之际，我相信破产管理人和其他破产实务界人士可以对与上市公司重整相关的问题多一些研讨，多一些剖析，多一些实务提炼，共同推动破产法的发展完善，为繁荣破产法学做些贡献。
中国政法大学破产法与企业重组研究中心主任、教授、博士生导师、研究生院院长 李曙光
我国近年来破产法制实践的快速发展，离不开诸多一线商事法官、破产管理人、律师、会计师等业界专业人士苦心孤诣、不畏艰险、孜孜以求的努力，他们无怨无悔地宣传着破产法的理念，钻研着破产法的精髓。这其中，林平博士的著作《上市公司破产重整：原理与实务》便包含着坚持推动破产法实施的勇气，该书或许会成为我国破产法艰难实施过程中的经验呈现。
上海交通大学凯原法学院特聘教授、博士生导师、上海市破产法研究会会长 韩长印
破产重整是一项重要的现代破产法律制度。我国专家、学者、法律实务者有必要对其理论和司法实践展开深入细致、系统性的研究和讨论。上市公司破产重整是兼具公司兼并重组和债务调整双重功能的法律程序，涉及众多利害关系，法官和破产管理人应当具备扎实的法律基础、熟练并灵活地适用法律、恪守法律底线，依法推进重整程序。本书的出版是对传统证券法领域和新兴破产法领域相融合理论和实践的有益探索，为上市公司破产重整领域的研究和实务提供有益借鉴，其内容生动、详实，具有可读性。
吉林大学法学院教授、博士生导师、吉林省破产法学研究会会长 齐 明
序
破产法中的重整制度，历来是困境企业的皇冠选择，而上市公司重整，则是这顶皇冠上的一颗明珠，稀少而又夺人眼目。
自2007年《企业破产法》破产重整制度实施以来，截止2020年8月5日，我国共有62家上市公司重整，其计划草案顺利经法院裁定批准并都已完成重整计划的执行。对上市公司而言，破产重整制度相较于破产清算和破产和解制度，更能调和各利害关系人之利益，使得企业在一定程度上摆脱债务束缚的同时，获得重生之机。对国家和社会而言，重整制度不仅能通过拯救困境企业来服务“六稳”“六保”政策，且对国家供给侧结构性改革、去产能、改善营商环境等方面产生重大影响，有益于资源优化配置、国家经济可持续发展及社会稳定。
《企业破产法》实施十三年以来，上市公司破产重整主要呈现出了三个特点。首先，重整案件逐年增多，其中不乏市场关注度高和社会影响力大的案件，如重庆钢铁、沈阳机床、舜天船舶、厦工股份等重整案件，备受关注。其次，随着重整制度的创新发展，重整方式逐渐多样化：一是司法与非司法途径相结合，有庭外重组、与庭内重整制度相衔接的预重整和企業破产法中的司法重整；二是在处置经营性资产、遴选投资人及调整债权等具体实施方式上渐趋多样。后，有关重整的司法政策（包括府院联动）日益健全，如人民法院2019年3月27日发布的《关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》、人民法院与十二部委2019年6月22日联合出台的《加快完善市场主体退出制度改革方案》、人民法院2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（又称《九民会议纪要》）的破产部分、人民法院2020年4月15日发布的《关于推进破产案件依法高效审理的意见》及今年7月15日发布的《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（以下简称《座谈会纪要》）等，以不断适应破产法实践新发展。
中国资本市场主要由股票市场与债券市场两大部分组成。就股票市场而言，截止2020年8月5日，中国上市公司数量已达3951家（包括主板、中小企业板、科创板、创业板），深圳证券交易所和上海证券交易所的股票总市值达到75多万亿元。相比之下，债券市场的规模和作用也不容小觑。中国的债券市场托管余额在2020年6月末已达100多万亿元，中国市场成为世界第二大债券市场，并形成多层次市场，债券种类也包含广泛，有政府债券、金融债券、企业债券和公司信用类债券以及资产支持债券和债券衍生品等。可以说债券市场在中国下一步供给侧结构性改革、经济高质量发展以及中国经济以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局中将愈发显示其重要性。
债券市场作为资本市场的主要组成部分，与上市公司的关系日趋紧密。在上市公司退出领域，债券违约逐渐成为上市公司破产重整的重要原因。2014年我国首支公募债券“11超日债”出现实质性违约，打破了“刚性兑付”的隐形规则，自此而始，我国债券市场实质性违约量不断攀升。根据Wind数据库显示，2016年至2020年7月30日，信用债券市场共有478只债券违约，涉及违约金额共4356.84亿。2018年、2019年和2020年债券违约也均维持在较高水平。受债券违约影响，许多上市公司走上了破产重整之途，这种现象主要集中在近三年，共9家上市公司因债券违约而进入重整程序，占2014年以来受债券违约影响走向破产重整的上市公司的90%。债券违约往往与债券发行人的破产紧密相连，这使得债券所涉及的法律关系更加复杂，也给整个金融市场带来极大的潜在风险。在此背景下，人民法院今年7月份出台的《座谈会纪要》为债券纠纷案件的司法审理提供了指引。针对破产中如何保护债券持有人利益问题，《座谈会纪要》对债券持有人在破产程序中的利益保护有多方面突破，不仅明确了发行人破产管理人信息披露与确认债权义务，而且在破产程序中受托管理人与代表人的债委会成员资格、共益费用的分担、登记在受托管理人名下的担保物权行使，以及受托管理人所获利益归属于债券持有人等方面，都有创新的表述，为因上市公司债券违约而进入破产重整程序的利益各方明确主体地位与法律关系起到了积极作用。
从宏观运行角度来看，上市公司重整与IPO、上市公司再融资、债券发行、并购重组、强制退市等制度一样，是上市公司成长和运行生态圈的重要组成部分。无论是作为一种制度，还是方法，抑或是一种行为，重整都对该生态圈中的上市公司、机构投资者以及股民个人产生重大影响，好的重整会促进生态圈的良性发展。一般来说，一家非公众公司在所属行业里做大后，多有上市融资的愿望，于是通过IPO成为上市公司。上市后，该公司还会通过再融资来改善资本结构以及获得发展资金，进而通过并购重组做大做强。在快速发展过程中，上市公司有可能因经营不善、盲目扩张、违规担保、投资决策失误、管理失当、行业环境发生重大变化出现资金链断裂、资不抵债、债券违约、净资产为负、明显缺乏清偿能力等情况，陷入“生死”财务困境。而重整是《企业破产法》给予困境企业重生机会的一个重要法律制度设计，换个角度说，重整甚至是困境公司的拯救机会。因而，从上市公司运行生态圈的视角下，重整制度之作用无可比拟。
自《企业破产法》实施13年来，中国资本市场迄今已有62家上市公司发布重整计划草案并顺利完成计划的执行。对这些上市公司重整计划认真地进行实证研究，不仅是深入理解破产法理论的一个重要方法，也是实务工作者作为破产管理人协调债务人、债权人、战略投资人、出资人、企业职工、税务机关、地方政府等利益方并制作重整计划草案的先循案例来源，更是推动《企业破产法》立法修订的重要实践参考。
林平律师是我曾指导的经济法专业博士研究生，他有十几年公司、证券行业律师的丰富经验，近几年他又倾心于破产法和上市公司破产重整的理论研究和实务操作，勤奋而多产，积累了不少案例，也有许多感悟，本书则是其结晶。目前，《企业破产法》（修改）已纳入十三届全国人大常委会立法规划，对破产法的基础研究更其重要。值本书出版之际，我希望并期待破产管理人和其他破产实务界人士对上市公司重整都多一些研讨，多一些深究，多一些案例剖析，多一些实务提炼，共同推动破产法的发展完善，为繁荣破产法学做些贡献。
是为序。
李曙光 于蓟门法大
2020年8月7日立秋
评论
还没有评论。