2024新公司法注释全书（法律注释全书系列）

公司法修改专班成员、2023年《公司法》修订全程参与者刘斌倾力撰写

 

深入系统阐释条文修订背景与规范意旨

条分缕析公司法修订热点难点重点疑点

 

【条文主旨】精准阐明条文主旨，指引理解与适用

【修改情况】梳理公司法修订背景，知晓公司法发展脉络

【条文注释】从条文本身出发，系统阐释条文涵义及规范要旨

【关联规范】附录主条文相关规定，全面指引规范适用

【案例指引】精选典型案例裁判摘要，阐明条文适用要点

 

本书以2023年新修订的《公司法》为蓝本，从条文主旨、修改情况、条文注释、关联规范、案例指引五个方面对新公司法逐条解析，理论结合实践，系统阐释公司法条文的修订背景与立法意旨，深入剖析公司法修订的热点、难点、重点和疑点问题，全面指引公司法理解与适用。

第一章 总则

第一条【立法目的】

第二条【公司类型】

第三条【公司的法律地位】

第四条【股东有限责任和股东权利】

第五条【公司章程】

第六条【公司名称】

第七条【公司名称中的组织形式】

第八条【公司住所】

第九条【经营范围】

第十条【法定代表人的选任、辞任与补任】

第十一条【法定代表人的行为后果】

第十二条【公司形式变更】

第十三条【子公司与分公司】

第十四条【转投资的对象】

第十五条【公司投资或提供担保的限制】

第十六条【职工权益保护】

第十七条【工会和公司民主管理】

第十八条【公司党组织】

第十九条【合法合规经营义务】

第二十条【公司社会责任】

第二十一条【禁止股东滥用权利】

第二十二条【不当关联交易】

第二十三条【法人人格否认】

第二十四条【电子通信会议和表决】

第二十五条【决议无效】

第二十六条【决议可撤销】

第二十七条【决议不成立】

第二十八条【瑕疵决议的效力】

 

第二章 公司登记

第二十九条【设立登记】

第三十条【申请材料】

第三十一条【设立准则主义】

第三十二条【公司登记事项】

第三十三条【营业执照】

第三十四条【变更登记与登记效力】

第三十五条【变更登记的申请文件】

第三十六条【营业执照换发】

第三十七条【注销登记】

第三十八条【分公司登记】

第三十九条【公司设立登记的撤销】

第四十条【公司信息公示】

第四十一条【优化登记服务和立法授权】

 

第三章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第四十二条【股东人数】

第四十三条【设立协议】

第四十四条【设立责任】

第四十五条【章程制定】

第四十六条【公司章程内容】

第四十七条【注册资本】

第四十八条【出资方式】

第四十九条【出资义务】

第五十条【出资补足责任】

第五十一条【董事会的核查和催缴义务】

第五十二条【催缴失权】

第五十三条【抽逃出资的法律责任】

第五十四条【股东出资义务加速到期】

第五十五条【出资证明书】

第五十六条【股东名册】

第五十七条【股东知情权】

第二节组织机构

第五十八条【股东会的组成及地位】

第五十九条【股东会职权】

第六十条【一人公司的股东决定】

第六十一条【首次股东会会议】

第六十二条【股东会定期会议和临时会议】

第六十三条【股东会会议的召集与主持】

第六十四条【股东会会议的通知与记录】

第六十五条【股东表决权行使】

第六十六条【股东会会议的议事方式和表决程序】

第六十七条【董事会职权】

第六十八条【董事会的组成】

第六十九条【审计委员会】

第七十条【董事的任期、选任与辞任】

第七十一条【董事解任】

第七十二条【董事会会议的召集和主持】

第七十三条【董事会的议事方式和表决程序】

第七十四条【经理的设置与职权】

第七十五条【不设董事会的有限公司】

第七十六条【监事会的设置与组成】

第七十七条【监事的任期、选任与辞任】

第七十八条【监事会职权】

第七十九条【列席权、质询建议权和调查权】

第八十条【要求提交执行职务报告的权力】

第八十一条【监事会会议】

第八十二条【监事会履职费用的承担】

第八十三条【不设监事会的有限责任公司】

 

第四章 有限责任公司的股权转让

第八十四条【股权转让】

第八十五条【强制执行程序中的优先购买权】

第八十六条【股东名册变更】

第八十七条【股权转让后的变更记载】

第八十八条【出资义务承担】

第八十九条【异议股东股权收购请求权】

第九十条【股东资格的继承】

 

第五章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节设立

第九十一条【设立方式】

第九十二条【发起人的限制】

第九十三条【发起人的义务】

第九十四条【章程制定】

第九十五条【公司章程内容】

第九十六条【注册资本】

第九十七条【发起人认购股份】

第九十八条【缴纳股款】

第九十九条【发起人的连带责任】

第一百条【公开募集股份】

第一百零一条【验资】

第一百零二条【股东名册】

第一百零三条【成立大会】

第一百零四条【成立大会职权】

第一百零五条【不得抽回股本】

第一百零六条【申请设立登记】

第一百零七条【出资责任和抽逃出资等规则的引致】

第一百零八条【公司形式的变更】

第一百零九条【重要资料的置备】

第一百一十条【股东知情权】

第二节股东会

第一百一十一条【股东会的组成与地位】

第一百一十二条【股东会的职权】

第一百一十三条【股东会年度会议和临时会议】

第一百一十四条【股东会会议的召集与主持】

第一百一十五条【股东会的通知与提案】

第一百一十六条【股东表决权和决议比例】

第一百一十七条【董事、监事选举的累积投票制】

第一百一十八条【出席股东会的代理】

第一百一十九条【股东会会议记录】

第三节董事会、经理

第一百二十条【董事会的组成、任期及职权】

第一百二十一条【审计委员会】

第一百二十二条【董事长的产生及职权】

第一百二十三条【董事会会议的召开】

第一百二十四条【董事会会议的议事规则】

第一百二十五条【董事会会议的出席及异议免责】

第一百二十六条【经理的设置与职权】

第一百二十七条【董事兼任经理】

第一百二十八条【不设董事会的股份有限公司】

第一百二十九条【董事、监事、高级管理人员的报酬披露】

第四节监事会

第一百三十条【监事会的组成及任期】

第一百三十一条【监事会的职权及费用】

第一百三十二条【监事会会议】

第一百三十三条【不设监事会的股份有限公司】

第五节上市公司组织机构的特别规定

第一百三十四条【上市公司的定义】

第一百三十五条【特别事项的决议】

第一百三十六条【独立董事】

第一百三十七条【上市公司的审计委员会】

第一百三十八条【董事会秘书】

第一百三十九条【关联事项的决议】

第一百四十条【禁止违法代持】

第一百四十一条【禁止交叉持股】

 

第六章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节股份发行

第一百四十二条【面额股和无面额股】

第一百四十三条【股份发行的原则】

第一百四十四条【类别股】

第一百四十五条【类别股的章程记载】

第一百四十六条【类别股股东会】

第一百四十七条【记名股票】

第一百四十八条【面额股股票的发行价格】

第一百四十九条【股票载明的事项】

第一百五十条【股票交付】

第一百五十一条【发行新股的决议】

第一百五十二条【授权发行股份】

第一百五十三条【授权发行的董事会决议】

第一百五十四条【招股说明书】

第一百五十五条【证券承销】

第一百五十六条【代收股款】

第二节股份转让

第一百五十七条【股份转让的一般规定】

第一百五十八条【股份转让的场所和方式】

第一百五十九条【股票的转让】

第一百六十条【股份转让限制】

第一百六十一条【异议股东股份收购请求权】

第一百六十二条【股份回购】

第一百六十三条【禁止财务资助】

第一百六十四条【股票丢失的救济】

第一百六十五条【上市公司的股票交易】

第一百六十六条【上市公司的信息披露】

第一百六十七条【股东资格的继承】

 

第七章 国家出资公司组织机构的特别规定

第一百六十八条【国家出资公司的概念】

第一百六十九条【国家出资公司的出资人】

第一百七十条【国家出资公司中的党组织】

第一百七十一条【国有独资公司章程的制定】

第一百七十二条【国有独资公司股东会职权的行使】

第一百七十三条【国有独资公司的董事会】

第一百七十四条【国有独资公司的经理】

第一百七十五条【国有独资公司董事、高级管理人员的兼职限制】

第一百七十六条【国有独资公司的审计委员会】

第一百七十七条【国家出资公司的合规治理】

 

第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第一百七十八条【董事、监事、高管人员的消极资格】

第一百七十九条【董事、监事、高管人员的合法性义务】

第一百八十条【信义义务与事实董事】

第一百八十一条【违反对公司忠实义务的行为】

第一百八十二条【关联交易的决议程序】

第一百八十三条【董事、监事、高级管理人员不得谋取公司机会】

第一百八十四条【董事、监事、高级管理人员的竞业禁止】

第一百八十五条【利益冲突事项的回避表决】

第一百八十六条【归入权】

第一百八十七条【董事、监事、高级管理人员列席股东会会议】

第一百八十八条【董事、监事、高级管理人员的赔偿责任】

第一百八十九条【股东代表诉讼】

第一百九十条【股东直接诉讼】

第一百九十一条【董事、高级管理人员对第三人责任】

第一百九十二条【影子董事与影子高管】

第一百九十三条【董事责任保险】

 

第九章 公司债券

第一百九十四条【公司债券的定义】

第一百九十五条【公司债券募集办法】

第一百九十六条【公司债券的票面记载事项】

第一百九十七条【记名债券】

第一百九十八条【公司债券持有人名册】

第一百九十九条【公司债券的登记结算】

第二百条【公司债券转让】

第二百零一条【公司债券的转让方式】

第二百零二条【可转换公司债券的发行】

第二百零三条【可转换公司债券的转换】

第二百零四条【债券持有人会议】

第二百零五条【债券受托管理人】

第二百零六条【债券受托管理人的义务和责任】

 

第十章 公司财务、会计

第二百零七条【公司财务、会计制度】

第二百零八条【财务会计报告】

第二百零九条【财务会计报告的公示】

第二百一十条【公积金提取与利润分配】

第二百一十一条【违法利润分配的法律后果】

第二百一十二条【利润分配的时限】

第二百一十三条【资本公积金】

第二百一十四条【公积金的用途】

第二百一十五条【聘用、解聘会计师事务所】

第二百一十六条【提供真实会计资料】

第二百一十七条【会计账簿和开立账户的禁止行为】

 

第十一章 公司合并、分立、增资、减资

第二百一十八条【公司合并方式】

第二百一十九条【简易合并】

第二百二十条【公司合并的程序】

第二百二十一条【公司合并时债权债务的承继】

第二百二十二条【公司分立】

第二百二十三条【公司分立前的债务承担】

第二百二十四条【公司减资】

第二百二十五条【简易减资】

第二百二十六条【违法减资的法律后果】

第二百二十七条【优先认购权】

第二百二十八条【公司增资时的出资缴纳】

 

第十二章 公司解散和清算

第二百二十九条【公司解散事由】

第二百三十条【特定解散情形下的公司存续】

第二百三十一条【司法强制解散公司】

第二百三十二条【清算义务人和清算组】

第二百三十三条【强制清算】

第二百三十四条【清算组的职权】

第二百三十五条【债权人申报债权】

第二百三十六条【清算程序】

第二百三十七条【破产申请】

第二百三十八条【清算组成员的义务与责任】

第二百三十九条【清算结束后程序】

第二百四十条【简易注销】

第二百四十一条【强制注销】

第二百四十二条【破产清算】

 

第十三章 外国公司的分支机构

第二百四十三条【外国公司的概念】

第二百四十四条【外国公司分支机构的设立程序】

第二百四十五条【外国公司分支机构的设立条件】

第二百四十六条【外国公司分支机构的名称】

第二百四十七条【外国公司分支机构的法律地位】

第二百四十八条【外国公司分支机构的活动原则】

第二百四十九条【外国公司分支机构的撤销与清算】

 

第十四章 法律责任

第二百五十条【欺诈登记的法律责任】

第二百五十一条【未依法公示信息的法律责任】

第二百五十二条【虚假出资的法律责任】

第二百五十三条【抽逃出资的法律责任】

第二百五十四条【违法会计行为的法律责任】

第二百五十五条【不按规定通知债权人的法律责任】

第二百五十六条【违法清算的法律责任】

第二百五十七条【资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任】

第二百五十八条【公司登记机关违法的法律责任】

第二百五十九条【冒用公司名义的法律责任】

第二百六十条【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】

第二百六十一条【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】

第二百六十二条【利用公司名义从事严重违法行为的法律责任】

第二百六十三条【民事赔偿优先】

第二百六十四条【刑事责任】

 

第十五章 附则

第二百六十五条【本法相关用语的含义】

第二百六十六条【施行日期与过渡安排】