描述
开 本: 32开纸 张: 胶版纸包 装: 平装-胶订是否套装: 否国际标准书号ISBN: 9787111626794
公司制为股东财产设置了风险隔离墙003
一人公司风险无限003
有限责任公司与股份有限公司007
第二章 真假九条股权生命线012
67%的绝对控制权可能是假的013
51%的相对控制权纯属臆想020
34%的否决权也可能是假的021
30%的上市公司要约收购线022
20%的上市公司被控制警示线022
10%的召集临时股东会权、请求解散公司权025
5%的上市公司受监管线034
3%的临时提案权037
1%的代位诉讼权038
第三章 用小股权控制公司的九种模式042
有限合伙平台模式:马云用1.2%的股份控制蚂蚁金服042
工会持股模式:任正非用1%的股权控制华为048
ABC股多层投票权模式:京东、晨鸣纸业060
阿里合伙人模式:马云用5%的股份就能控制公司066
双层企业架构模式:周鸿祎控制三六零公司071
一致行动模式:蓝色光标、通领汽车、掌阅科技073
委托投票模式:天虹股份、朋万科技、盛世锦天076
虚拟股权模式:创新工场081
第四章 从股权层面控制公司086
投资0元也能成为大股东086
第五章 从股东会层面控制公司099
通过改变股东会职权而控制公司099
读懂股东会的表决权规则101
稀释股权与保护公司控制权105
创始股东用特权控制公司109
第六章 从董事会层面控制公司128
董事会的职权解读128
通过董事会架空股东会的报业宾馆130
通过控制董事人选而控制董事会134
特殊董事的一票否决权136
第七章 从董事长层面控制公司143
花瓶与实权并重的董事长之位143
董事长拒绝主持会议被免职146
董事长用假公章坑了公司148
与霸道董事长争权而进监狱150
第八章 从法定代表人层面控制公司159
决定公司命运的法定代表人159
法定代表人坑了公司163
法定代表人之位争夺战165
法定代表人争夺战致公司被吊销执照168
第九章 从管理层层面控制公司171
管理层的职权171
守护管理层之位172
总经理争夺战173
第十章 签好股东协议178
上市公司股东间的特权约定179
盟友之约还是引狼入室?182
第十一章 设计好公司章程198
公司章程约定股东无表决权198
公司章程无法在工商局备案怎么办?202
10%的小股东用公司章程否决90%的大股东议案203
公司章程用词不当,失去控制权205
被公司章程所困的90%大股东因假签名得救207
如金钟罩的公司章程,如泥菩萨的股东协议209
第十二章 开好股东会、董事会会议217
没开好股东会致76%的大股东决定被否217
会议通知不当致90%的大股东决议被撤销220
上市公司开会通知不当,被判撤销董事会决议222
30分钟之差致99%的大股东决议被1%的小股东否决225
第十三章 公司控制权综述234
本书精华案例汇总234
单层公司的控制权设计思路239
多层企业架构的控制权设计思路245
后记247
10%的小股东靠公司章程否决90%大股东的议案
保力公司于2007年5月10日成立,注册资本2000万元,共有两名股东,其中天久公司出资90%,宝恒公司出资10%。
保力公司在三亚投资开发 “俄罗斯旅游度假城” 项目,一期就有约4000多套房,建筑面积达35.6万平方米。
一、股东合作起纷争
两方股东合作多年后摩擦不断,大股东天久公司希望对“俄罗斯旅游度假城” 项目进行分割处理,在2013年的多次股东会会议和董事会会议被宝恒公司向法院申请撤销后(此部分将在下一章介绍),2014年3月保力公司又召开临时股东会会议,审议俄罗斯旅游度假城项目分割建设方案、公司增资方案和融资方案等。宝恒公司接到会议通知后表示,已向法院申请解散保力公司,所以拒绝参加临时股东会议。
2014年5月20日,在宝恒公司缺席的情况下,保力公司再次召开股东会会议,决议将注册资本增加至1.2亿元,按比例天久公司增资9000万元、宝恒公司增资1000万元。
可是,宝恒公司没有参加股东会会议也没表决,持股90%的大股东是不是可以决定公司增资呢?传说持股67%就能绝对控制公司的说法是否靠谱?
二、10%的小股东胜出
宝恒公司向法院起诉请求撤销上述股东会决议,海南省高级法院二审审理说明:
保力公司的《公司章程》有如下规定:
第三条规定,保力公司的公司注册资本为2000万元。公司增加或减少注册资本,必须召开股东会由全体股东通过并作出决议。
第八条股东会议事规则中规定,增加或减少注册资本,由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
公司章程第三条规定增加注册资本须全体股东表决通过,而第八条却规定2/3以上表决权的股东通过即可,同一份公司章程两处地方存在矛盾。公司章程的第三条为有关公司注册资本的特别约定,第八条为公司股东会议事规则的一般约定。在同一个公司章程中,特别约定应优先于一般约定,所保力公司股东会对增加或减少注册资本的决议,按公司章程第三条规定须由全体股东表决通过。
宝恒公司未出席股东会也未行使表决权,仅由持股90%的天久公司同意通过,没有满足公司章程规定全体股东通过的规定,所以法院支持宝恒公司的请求,判决撤销上述股东会决议。
三、案例启示
1.
公司章程对公司控制权的设计至关重要,保力公司的公司章程两个条款存在矛盾,是因随便应付致公司章程出错?还是某一方有意增加其中的内容所致?
2.
天久公司虽然持股90%,远远超过传说的67%,却不能拥有传说的绝对控制权,无法决定公司增资事宜,因为公司章程规定需要全体股东表决通过才可增加或减少注册资本。
3.
并不是持股67%就能绝对控制公司,除了股权比例,公司章程还有无限可能。如果小股东不想被大股东控制,稍微用点心,就能把以为持股67%就能控制公司的大股东装进坑里。
保护公司控制权还需更专业的设计,土豪出大钱占大股掌握假的控制权,智者可用公司章程突破土豪的股权防线。
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