商法案例教程

本书是由河北大学政法学院、马克思主义学院的各位学者联合河北检法部门以及律师事务所的实务人士联合编写的一部面向高校法学专业实务教学的教材，是为高等学校法律实务系列教材第二辑，主要是为提高法学专业学生实践创新能力的教学而用，同时也可以作为非专业人士学习商事法律的工具书。本教材具有如下特色：1.真实性。所选案例皆为真实案件；2.典型性。所选案例皆为商事司法实践中的经典指导性案例；3.可读性。除了专业分析之外，文字尽可能平实表述。以便于不同阅读群体的学习使用。

 

篇 公司法

案例一：董事会决议撤销之诉的司法审查范围界定——基于“李某军诉上海某某环保科技公司公司决议撤销纠纷案”之分析

案例二：股东公司商业账簿查阅权行使的具体认定——基于“张某某诉禄颖兰釉艺工艺品公司案例”之分析

案例三：股东会可决议事项的具体认定——基于“赵某某诉北京第五波养生文化有限责任公司案例”之分析

案例四：股东直接诉讼，亦或股东间接诉讼？——基于“TAT公司诉陆某某案例”之分析

案例五：投入资金行为性质不明情况下股东资格的确认——基于“王某剑诉上海某某琴行公司案例”之分析

案例六：公司司法解散标准之研判——基于“杨某诉李某德、天津某某化工有限公司解散公司案”的分析

案例七：公司监事任期届满后继续履职的具体认定——基于“金某福诉扬州某创塑胶制品公司监事检查权继续履行纠纷案”之分析

案例八：未经其他股东过半数同意并不必然导致股份转让协议无效——基于“淳某明与周某仁股权转让纠纷案”之分析

案例九：依法被吊销营业执照后股东清算义务的履行及其性质界定——基于“上海某亮贸易有限公司诉蒋某东、王某明等买卖合同纠纷案”之分析

案例十：反向公司人格否认，抑或正常出资与流转？——基于“某某银行分行诉某某铝厂、某某铝业公司借款偿还案”之分析

案例十一：公司增资行为的效力界定——基于“黄某忠诉陈某庆等股东资格确认案”之分析

案例十二：公司担保行为效力的具体认定——基于“某通机械厂诉某河建设公司、某辰工程公司股东间股权转让及公司为股东担保纠纷案”之分析

 

第二篇 保险法

案例一：保险合同格式条款的效力认定——基于“北京某某建筑物机械拆除有限公司诉某某财险股份公司北京分公司财产保险合同纠纷案”之分析

案例二：共同侵权中被保险人一方赔付情形下的保险人理赔责任界定——基于“陈某禄诉某某财险公司保险理赔纠纷案”之分析

案例三：扩大损失的具体认定——基于“陈某诉某某财险公司拒赔保险合同纠纷案”之分析

案例四：人身意外伤害险保险责任履行之保险利益基础辨析——基于“龚某江诉某某保险公司保险合同纠纷案”之分析

案例五：“交强险”保险责任的具体认定——基于“胡某琴诉某某财险公司某某公交公司等交通事故人身损害赔偿案”之分析

案例六：保险代位求偿权的具体行使——基于“某泰财险公司诉李某贵、某安财险公司保险人代位求偿权纠纷案”之分析

案例七：诚信原则的具体适用——基于“杨某、严某燕诉某某寿险公司未如实告知未年人保险限额保险合同纠纷案”之分析

案例八：人身保险中受益人的确定——基于“杨某成诉某某寿险公司及某某建设公司人身保险收益权纠纷案”之分析

案例九：责任保险中保险索赔之诉诉讼时效起算点的界定——基于“田某军诉某某财险公司责任保险合同纠纷案”之分析

……

第三篇 票据法

第四篇 破产法

第五篇 证券法

第六篇 海商法

后记

《商法案例教程》：
　　案例一：董事会决议撤销之诉的司法审查范围界定——基于“李某军诉上海某某环保科技公司公司决议撤销纠纷案”之分析
　　一、案情简介①
　　原告李某军系被告上海某某环保科技有限公司（简称上海某某环保公司）的股东，并担任该公司总经理。上海某某环保公司的股权结构为：葛某乐持股40%，李某军持股46%，王某胜持股14%。三位股东共同组成董事会，由葛某乐担任董事长，李某军、王某胜为公司董事。《上海某某环保公司章程》规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。2009年7月18日，上海某某环保公司董事长葛某乐召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了“鉴于总经理李某军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。该决议由葛某乐、王某胜及公司监事签名，李某军未在该决议上签名。2009年7月27日，原告李某军将被告上海某某环保公司诉至法院，原告李某军诉称：被告上海某某环保公司免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。
　　被告上海某某环保公司辩称：董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和章程的规定，故董事会决议有效。
　　二、法院裁判
　　一审法院经审理认为，董事会决议撤销诉讼旨在恢复董事会意思形成的公正性及合法性，处理时应注重维护主张撤销权人合法利益，同时兼顾公司法律关系的稳定。虽然本案董事会决议在召集、表决程序上与《公司法》及《上海某某某环保公司章程》的规定并无相悖之处，但董事会形成的罢免原告总经理职务之决议所依据的“未经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”这一事实存在重大偏差。实际上，原告李某军在案外人某某证券公司进行800万元股票买卖，包括账户开立、资金投入及股票交易等一系列行为，均系经被告董事长葛某乐同意后委托李某军代表被告上海某某环保公司具体实施的。因此，在该失实基础上形成的罢免总经理决议，缺乏事实及法律依据，其决议结果是失当的。从维护主张撤销权人的合法利益，维护董事会决议形成的公正、合法性角度出发，一审法院判决对系争董事会决议予以撤销。
　　一审判决后，被告上海某某环保公司不服提起上诉称，根据《公司法》的规定，董事会决议撤销之诉仅需审查召集程序、表决方式、内容是否违反法律、行政法规及章程的规定，在一审判决已对上述事项均作出肯定性判断的情况下，该董事会决议应当被认定为合法有效。
　　二审法院经审理认为，聘任和解聘总经理是公司董事会的法定职权，只要董事会决议在程序及内容上不违反法律、行政法规和公司章程的规定，即应认定为有效。法院对董事会决议中的解聘事由是否属实不予审查和认定，因为其对董事会的决议效力亦不构成影响。本案中“李某军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”这一理由仅是董事会对为何解聘李某军总经理职务作出的原因解释，该解释本身并不违反公司章程，其真实与否也不影响董事会决议的效力。因此，一审法院以解聘理由失实为依据判令撤销被告上海某某某环保公司所形成的董事会决议，不符合《公司法》第22条第二款的规定，属于法律适用错误，应予改判。故判决对李某军一审诉请不予支持。
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