信守承诺是公司治理的基石

　　公司治理的关键是必须信守对股东做出的承诺。存在这样的承诺才会引来投资并吸引更多投资者；另一方面，这样的承诺又会为投资者带来预期。只有当投资者基于这样的承诺做出合理推断后认为这些承诺会被兑现时他们才会做出投资。如果投资者拒绝做出投资，可以预见这将造成极为恶劣的经济影响：经济发展停滞不前、失业率激增，当然还有资本外逃。

　　股东和外来投资者可通过多种机制和机构以确保公司管理层会像他们承诺的那样行事，这样的机制和机构主要包括合约、法律和治理准则。无论是对寻找资金来源的企业家和经理人来说还是对潜在的投资者而言，这样的机制和机构都同样重要。投资者如果认为眼前的承诺不足相信，那么他们就会放弃这一投资。企业家和经理人则希望投资者相信他们会信守承诺。如果企业家和经理人无法通过他们所运作的公司治理体系说服投资者，那么企业家和经理人就无法获取资本以创业、维持运转或是扩大经营，换言之将无法实现他们的梦想。

　　乔纳森·R.梅西，耶鲁大学法学博士，哈佛大学文学士，瑞典斯德哥尔摩经济学院名誉博士。现任耶鲁大学法学院教授及耶鲁大学管理学院教授，主要讲授公司法、公司金融和证券法。已出版著作包括《梅西论公司法》《美国金融机构法》等。1995年梅西教授因其在教学、学术以及公共服务方面的卓越贡献，获得由美国联邦法律和公共政策研究协会授予的Paul M. Bator奖项。

前言
绪论公司治理和承诺
第1章公司治理的目标
第2章公司法和公司治理
第3章公司治理的机构和机制
第4章董事会
第5章关于公司治理中董事会作用的个案研究
第6章异议董事
第7章正式用于公司治理的外部机构：美国证券交易
委员会、证券交易所和信用评级机构
第8章公司控制权市场
第9章首次公开募集股份和私募
第1章公司治理中的诉讼手段
第11章会计、会计规则和会计产业
第12章公司治理中的非常规手段：内幕交易、卖空和举报
第13章股东投票
第14章公司治理中的银行和其他债权人
第15章对冲基金和私募股权基金
结论
人名、机构名、法规和案例的中英文对照
译后记

　　本书主要论述了我在公司治理领域的一些基本观点，以及那些我认为在公司治理中最有效的机构和机制。公司治理包括各种法律和经济手段。对于股票公开上市交易的公司而言，这些手段可以促使公司管理层信守对投资者作出的承诺。我对公司治理的观点主要包括以下三点：

　　1.公司治理的核心在于承诺。相对合约而言，承诺能更好地描述公司治理的特征。用合约来描述股东和公司之间的关系不仅会引起误解，更会淡化两者之间的联系。股东对公司的资金流基本上不享有合约权，事实上这一权利根本就不存在。股东出于对公司管理者的信任作出投资，他们相信管理者会信守许下的承诺。公司治理成功的关键在于这种信任，而不在于后期的强制执行。承诺准确概括了公司治理的主要事实。

　　2.既然公司治理的核心在于承诺，那么可做如下推论：在评价公司治理的相关机构和机制有效性时可根据该机构或机制是否有助于公司管理者遵守承诺。本书在此基础上对公司治理的各种机制和手段进行了分析以判断其有效性。

　　3.随后我从政治层面对公司治理的各种手段进行了分析。法规会阻碍甚至禁止施行某些公司治理手段。同样，法规也可以促进、鼓励甚至要求公司管理者以特定的方式采用某些治理手段。本书的主要贡献在于指出大部分公司治理的有效手段不是受到严格管制就是被完全禁止，如公司收购市场的某些交易和活动。而另一方面，在我看来，一些最无效的机制和机构却受到法规的支持甚至直接或间接的要求加以采用，如董事会以及信贷评级机构。第3章将详细阐述这一观点，并将以表格的形式列出主要分析结果。

　　本书的很多观点都得益于我的朋友和同事们，尤其是布鲁斯·阿克曼、阿诺德·布特、迈克尔·杜利、梅尔·艾森伯格、卢卡·恩里格斯、弗兰克·伊斯特布鲁克、丹尼尔·费舍尔、杰夫·戈登、戴维·哈达克、亨利·汉斯曼、神田秀树、托尼·克朗曼、雅伊尔·利斯托金、亨利·马林、弗雷德·麦克切斯内、杰弗里·米勒、玛琳·奥哈拉、米切尔·波林斯基、罗伯塔·罗曼诺和戴维·斯克尔。

　　感谢他们几十年来不断对我提出建议以及他们的支持。最后要特别感谢我妻子艾米坚守在我身边。同时也感谢我的孩子们，感谢乔什和艾丽对我以及对家里新成员扎克利的支持。

　　本书的某些章节曾是在哥伦比亚大学、哈佛大学、斯坦福大学以及耶鲁大学教师研讨会上的发言稿。参会的同人和学生都对我所做的发言提出了非常宝贵的建议。本书的部分内容也源自我以前的一些文章。这些文章包括：《”欺诈信息的传播”：对举报行为和内幕交易的理论分析》，载《密歇根法学评论》1899（2007）（第12章）；《音符太多投票太少：卢西恩·别布丘克论争夺性董事选举以及牢骚满腹的约瑟夫二世论莫扎特的〈后宫诱逃〉》，载《弗吉尼亚法学评论》759（2007）（第13章）；《美国公司治理的政治化》，载《弗吉尼亚法律和商业评论》10（2006）（第8章）；《实证政治理论和联邦公司治理法规的僭越制定：先发制人的〈马丁法〉》，载《圣母大学法学评论》951（2005）；《监督和公司业绩表现：公司治理中客观性、相邻性和顺应性的作用》，载《康奈尔法学评论》356（2004）（与阿诺德·布特合著）；《公司治理和商业银行：德国、日本和美国对比研究》，载《斯坦福法学评论》73（1995）（与杰弗里·P.米勒合著）（第14章）；《两败俱伤：安然、〈萨班斯-奥克斯利法〉以及关于强制性规则和赋权性规则有效性的辩论》，载《华盛顿大学法学季刊》329（2003）（第7章）。