精进股权

　　少法条堆砌，重分析论证；少墨守案例，重深度思考；

　　少操作指引，重启发融汇；有理论支持，有判例印证。

　　一部股权法律实务书籍，

　　一部旨在探索公司法前沿、总结投融资经验的法律书籍，

　　适合创业人士启智、投行人士精进、并购投融律师进阶的书籍。

　　本书以股权投资全流程为主线，依次深入分析了股权设计、股权转让和收购、股东权利与公司治理、股权激励、个体企业权益及份额和私募股权投资基金等环节的风险易发和易混淆的共50个法律精要问题。包含但不限于下列内容：

　　①公司章程与股东协议的效力比较

　　②公司章程的个性化设计空间

　　③信托视角下同股不同权之股权转让及其法律后果

　　④股东协议退股的可行性及路径研究

　　⑤股权转让中浮出之债的处理技巧

　　⑥亏损情形下债转股的操作模式

　　⑦股东查账权与核帐权之比较

　　⑧上市公司反收购的章程条款的解析与运用

　　⑨PE优先权与中国法律土壤的适应性

　　⑩资管计划的法律属性及其影响

　　郑绪华，1973年生于武汉北郊，毕业于中南财经政法大学经济法专业；北京市盈科（深圳）律师事务所合伙人律师，第八届深圳市律师协会风险管理法律专业委员会委员，第九届深圳市律师协会公司法专业委员会委员。

　　郑绪华律师自2002年于武汉执业，2005年南下深圳执业，执业至今已逾15载。

　　郑绪华律师专注于股权投融资领域的法律服务，包括公司章程的个性化设计、对赌协议的研究、股东权利保护与公司治理以及疑难商事争端的诉讼仲裁等领域，并在这些领域积累了丰富的专业经验和研究成果。

章　股权设计
　股东协议与公司章程之效力及适用比较
　股东协议剥夺股东资格的效力来源
　有限责任公司章程的个性化设计
　股份有限公司章程的个性化设计
　股权设计问答录
　有限责任公司章程的创新设计条款（精华版）
　有限责任公司个性化章程模板（完整版）
　初创企业顶层设计（股权篇）
　初创企业如何通过出资以外的方式调整股权比例
　创始股东的亲属继承股东资格的注意事项
　创始股东如何在多轮融资中保持控制权
　特殊股权如何在股改上市环节实现无缝对接
　中国上市公司如何绕道设计阿里巴巴的超级表决权制度
　股份代持的法律风险及其管控
　名义股东的自我防护之道
第二章　股权转让与收购
　瑕疵股权转让中的注意事项
　远期出资实缴前转让股权能否隔离公司债务
　被隐瞒债务的股权受让方之救济途径
　同股不同权情形下股权转让的法律后果
——以信托的视角分析
　股权转让中浮出之债的处理技巧
　对赌协议的裁判研究
——对人民法院关于海富投资与甘肃世恒对赌案判决的辨析
　投资协议中如何设定股权回购条款
　负债企业的“华丽转身”
——债转股的操作模式和配套设计
　初创企业如何股权融资
　股东退出投资的法律路径
　PE优先权如何避免南橘北枳
　股份有限公司与有限责任公司定增操作之差异
　不同行业并购的法律注意事项（上）
——以酒店收购中的法律处理为例
　不同行业并购的法律注意事项（下）
——以医疗机构并购中的法律处理为例
　基金参与上市公司要约收购的风险要点
——A股首例要约收购索赔案评析
第三章　股东权利与公司治理
　股东会、董事会和经理层如何分权治理
　董事会决议能否剥夺股东资格
　董事可无故被更换吗
　董事辞任未果的诉讼救济
　公司首届董监高任期始点如何确定
　股东查账权与核账权之比较
　股东核账权的范围、条件和行使方式
　股东提案权的正确行使方式
——兼谈宝能改选万科董事会案例
　上市公司“金色降落伞”条款的解析与优化
　如何有效设置“带刺的上市公司围栏”
——上市公司反收购章程条款的解析与运用
　上市公司与控股股东的高管能否重叠任职
第四章　股权激励
　虚拟股权激励之混乱现状的法律梳理
　股权激励中有限合伙平台的运用
第五章　个体企业权益及其转让
　个体门店转让的注意事项
　个体企业如何进行股权激励
第六章　私募股权投资
　挂牌公司的持股平台如何应对股东人数穿透性审查
　持股平台如何安全认购挂牌公司的定增股份
　合伙型基金合同如何适应备案要求
　资管计划的法律属性及其影响
——论资管计划中委托与信托模式的差异
　私募基金管理人登记/基金备案被拒的救济措施
　后　记

　　置身于这个商业时代，我们无论是创业、投资，还是坚守实业经营管理，抑或是转让、清算和退出，莫不与股权息息相连。可以说，对于绝大多数国人而言，股权时代已然来临。

　　互联网让法律知识和案例裁判唾手可得，微信让业务流程和项目经验不再神秘。

　　但是，本书作者选择不做简单的转发者和链接者，而是穿透网络资讯去研究和解决那些容易被行业所忽略但很重要的问题。正是在此基础上，本书作者将思考和经验集结成书。

　　本书是一部股权法律实务书籍，是一部旨在探索公司法前沿、总结投融资经验的法律书籍，是一部适合创业人士启智、投行人士精进、并购投融律师进阶的书籍。

　　相较于目前市面上许多的股权法律实务类书籍，本书略显另类。她并非长篇巨著，实乏厚重；也非以教科书般体系主旨，而略显零散；但她却如股权法律实务领域的一颗颗串起的珍珠，从不同的角度和深度反射着股权实务领域法律人的智慧之光。简言之，她有如下特色：

　　少法条堆砌，重分析论证；少墨守案例，重深度思考。

　　少操作指引，重启发融汇；有理论支持，有判例印证。

　　本书以股权投资全流程为主线，依次深入分析了股权设计、股权转让和收购、股东权利与公司治理、股权激励、个体企业权益及份额和私募股权投资基金等环节风险易发和易混淆的50个法律精要问题。

　　特别是在下列问题上，本书可谓思维独特而大胆、严谨亦开放：（1）公司章程与股东协议的效力比较；（2）公司章程的个性化设计空间；（3）信托视角下同股不同权之股权转让及其法律后果；（4）股东协议退股的可行性及路径研究；（5）股权转让中浮出之债的处理技巧；（6）亏损情形下债转股的操作模式；（7）股东查账权与核账权之比较；（8）上市公司反收购的章程条款的解析与运用；（9）PE优先权与中国法律土壤的适应性；（10）资管计划的法律属性及其影响。

　　作为长期耕耘股权法律实务领域的专业律师，作者希望本书不仅能带给读者有用的设计方案和操作指引，更重要的是，希望本书能激发读者的独立思考，启发读者的开创性智慧。