万科控制权之争：律师视角

　　本书对万科控制权之争的时代意义和对中国证券市场制度改革的价值进行了回顾和延伸，对研究和解决中国上市公司治理、完善现代企业制度、证券市场改革、国企改革、建立和完善资本市场基础制度等中国经济全面深化改革中遇到的新问题，提供有益参考。

　　中国上市公司治理长期饱受诟病，一场载入商业史册的“宝万之争”，在外部治理的视角下又重新让“市场派”或“规则派”看到了希望。本书以“宝万之争”的发展时间为线索，以事件的主体、相关各方当事人中可以公开获取的信息、言论、新闻、政策背景为资料，在做好收集、整理、研读和分析的基础上，结合作者自身的学术理解和判断，从法律的视角力图对万科控制权之争的全过程进行复盘。

　　苏启云，厦门大学法学硕士，武汉大学法学博士，美国哥伦比亚大学法学院高级访问学者。2016～2018年为深圳地铁收购万科项目主办律师。现任北京德恒（深圳）律师事务所高级合伙人，上海证券交易所科创板首届上市委员会委员，深圳证券交易所第八届和第九届上市委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳国际仲裁院仲裁员。连续4年被Legal Band评为中国顶级律师，2018年获得ALB中国最佳并购项目律师大奖提名。

第一章股灾爆发、险资出场
第一节股票市场断崖大跌，资本市场哀鸿遍野
一、眼见他起高楼，眼见他楼塌了
二、股灾中的它们：保险资本大鳄的“盘中餐”
第二节险资频频举牌A股公司，宝能系对万科虎视眈眈
一、股价触底、估值偏低的A股公司首当其冲
二、为什么是它：被宝能觊觎的万科
三、万科管理层的“红帽子”情结与“宝万之争”的导火索
第三节合纵连横的三岔口，各怀心事的异梦人
一、宝能杀到，他来自江湖
二、且行且珍惜，华润这位同行者
三、犹忆当年野蛮人，“君万之争”往事在风中
四、斗转星移再临深渊，万科在象间起舞
第二章门口来了“野蛮人”
第一节宝能来势汹汹，王石怒斥“野蛮人”
一、前海人寿、钜盛华轮番登场：宝能吹响“入主”万科的号角
二、起底杠杆收购：宝能系缘何被王石斥为“野蛮人”
三、硬币的反面：“野蛮人”未必野蛮
四、上市公司收购规则：杠杆配资何能实现股东维持？
五、停牌自救：被玩坏的重大资产重组停牌制度
第二节第一大股东华润的沉默
一、在艰难中遇见：万科与华润曾紧紧相拥
二、北华远、南万科：华润的“地产航母”野心
三、万科求援中的华润：沉默呵！沉默！
四、万科佳话：所有者监督、经营者运营的现代企业制度
第三节举足轻重的旁观者
一、项目跟投、平台持股：万科的事业合伙人计划
二、“金鹏计划”“德赢计划”：“宝万之争”的“关键先生”？
三、信托抑或委托：资管计划的法律属性之辩
四、深圳证券交易所发函问询：一致行动人监管
五、含糊其词：不完整的管理层持股披露
第三章管理层的反击
第一节股票持续停牌，小股民旁观大股东们“神仙打架”
一、利用王石的光辉形象和舆论造势扩大管理层阵营的话语权
二、以时间换取更多空间
三、推动股份发行的重组，意图摊薄宝能系的股权
第二节一位独立董事不独立的“助攻”：独立董事华生的“三连弹”
一、独立董事对谁独立？——独立董事的独立性之辩
二、独立董事对谁负责？——独立董事的义务之辩
三、独立董事是否为合格的信息披露主体？
第三节万科重组：“白衣骑士”深圳地铁入场
一、宝能的“难言之隐”和理智选择
二、深圳地铁如何击退华润？
第四节万科重组预案董事会通过了吗？
一、细节中的魔鬼：董事会上留下的一道算术题
二、《万科公司章程》第137条的“矛”与我国《公司法》第124条的“盾”
第四章风波未平、硝烟四起
第一节强势的宝能
一、持续的资本攻势
二、联手华润反对管理层
三、极具争议的罢免议案
第二节中小投资者的质疑
一、刘元生的举报
二、两位小股东起诉万科
第三节万科的反击
一、万科企业股份有限公司工会委员会起诉宝能系及其一致行动人
二、万科的举报信
三、持续的舆论攻势
第四节监管机构与舆论的态度
一、保监会与证监会的态度
二、舆论的声音
第五章重组“黄了”又峰回路转
第一节“联姻”告吹，中小股东：我的权益谁保护？
一、轰轰烈烈的重组“联姻”：两次签署合作备忘录
二、饱受质疑的重组预案
三、对赌“罗生门”：深圳证券交易所的问询
四、“花开无果”的缘分：万科与深圳地铁重组失败
五、“你们的爱是我们的代价”：中小股东权益保护
第二节“情感大戏”峰回路转，镜破钗分华润出局
一、“华万之争”：“原配”之间的爱恨情仇
二、斡旋与调停
三、“爱”走，别强留：华润出局
第六章黑 马 恒 大
第一节神秘买家悄然入局，豪掷千金途遭泄密
一、恒大入局：万科来了新主人？
二、谁走漏了风声？来自深圳证券交易所的关注函
三、信息泄密之后：几家欢喜几家忧
第二节确认过眼神，你是我的人：恒大委托表决权，深圳地铁终抱美人归
一、醉翁之意何在？
二、夜幕降临，一场关于险资举牌的风波席卷
三、不得已的妥协：恒大彻底退出
第七章沉默的安邦
第一节万能险是“万能”还是“险”？
一、第一个“援手”：万能险救场
二、万能险的前世与今生
三、万能险真的“万能”吗？
第二节吴小晖和他的“保险帝国”：“安邦”还是“乱邦”？
一、安邦“保险帝国”：迷之崛起与帝国真相
二、吴小晖的陷落
三、非法集资：保险资本的异化操作
第八章回顾与反思
一、股权高度分散时代公司控制权市场的繁荣
二、面对“门口的野蛮人”，管理层应有的姿态
三、资本市场杠杆资金收购的“是”与“非”
四、面对商业争夺战，政府何去何从
五、双重股权结构与公司治理的讨论——从“君万之争”延续到“宝万之争”
六、谁的万科？——经常被忽略的投资者保护问题
第九章硝烟散尽看万科的未来
第一节硝烟之后的利益格局
一、迟来的换届
二、宝能的隐退
三、深圳地铁的支持
第二节万科的业务前景
一、房地产行业的挑战与机遇
二、万科在地产领域的竞争力
三、万科的转型发展
第三节万科模式的可持续性
一、以董事会为中心的控制权配置结构
二、事业合伙人持股计划与项目跟投计划
参考文献
后记