穿透股权：非上市公司股权激励实战指南

　　《穿透股权：非上市公司股权激励实战指南》对非上市公司股权激励全流程进行了一个认真的梳理，从尽职调查、方案设计、方案实施、股权管理四大部分全方位任务拆解，用一个个实战案例进行全面展示。本书既可以让企业家们学会如何让期权制度发挥出百倍的激励作用，让员工比老板更卖力，也可以让从事股权架构设计的律师们从中学到股权设计、股权激励操作的方法。全书传递了一种”动态股权”的理念。

第一编尽职调查
第一章股权激励尽职调查的原则和目的
第一节股权激励尽职调查的原则
第二节尽职调查的目的
第二章尽职调查的内容
任务1针对股权激励目的的尽职调查
任务2针对股权激励对象的尽职调查
任务3针对股权激励模式的尽职调查
任务4针对股权激励数量的尽职调查
任务5针对股权激励来源的尽职调查
任务6针对股权激励价格的尽职调查
任务7针对股权激励载体的尽职调查
任务8针对股权激励时间的尽职调查
任务9针对股权激励规则的尽职调查
任务10针对股权激励机制的尽职调查
第三章尽职调查的方法
第一节书面尽职调查
第二节访谈
第三节公开信息检索
第四章尽职调查成果输出
第一节尽职调查报告
第二节企业完善建议书
第二编方案设计
第一章常见股权激励模式
第一节股权激励常见模式的概念和特征
第二节常见股权激励模式对比表
第三节特殊激励模式
第二章十定法则
任务1定目的
任务2定对象
任务3定模式
任务4定数量
任务5定来源
任务6定价格
任务7定时间
任务8定载体
任务9定规则
任务10定机制
第三章工作安排
任务1组建工作团队
任务2搭建沟通机制
任务3集中访谈
任务4股权激励培训
任务5方案审批
第三编方案实施
第一章实施原则
第二章实施流程
任务1方案公示
任务2激励对象范围确定
任务3签订协议
任务4持股员工会议
任务5成立股权管理机构
任务6搭建持股平台
任务7出资及工商变更
任务8举行授予仪式
第三章实施机构
第一节持股员工大会／持股员工代表大会
第二节股权管理机构
第三节股权监督机构的确定
第四节持股平台内部议事规则
第四章实施要点
第一节绩效考核与方案实施 
第二节股权代持
第三节法律文书的起草
第四编股权管理
第一章行权
第一节行权流程
第二节行权步骤
第二章股权流转
第一节股权流转事件触发（股权流转的分类）
第二节流转步骤
第三章股权退出
第一节股权退出事件触发
第二节退出实施
第四章股权分红
第一节分红流程
第二节分红实施
《穿透股权》特别专题
「股 」解析“动态股权分配机制”
参考文献
后记——「股 」的故事
——一起走过的日子

全书紧紧围绕尽职调查、股权激励方案的设计与实施、股权管理的基本环节，总结出了很多有益的经验。以“十定”法则为核心，同时对如何稳妥有序地推进各项工作也提出了可行的意见和建议。
—— 吕良彪
「股 」将产品平台与法律科技相结合，*终将以SaaS系统的方式向大家呈现，这是产品的终极载体。
我们在写作的过程中，力求以做SaaS系统的思维搭建本书的框架，以时间线为轴，紧紧围绕尽职调查、股权激励方案的设计与实施、股权管理的基本环节，以“十定”法则为核心，再将四个阶段按照任务进行分解，这些任务就是实践中在操作股权激励业务时要遇到的一个一个问题。
—— 罗  毅

股权才是硬道理！
商业文明是社会文明的重要基石。
　　股东承担有限责任的公司制度，是近现代商业文明最伟大的制度性成果。公司制度最有效地凝聚社会资源，尤其是现代公众公司(上市公司)的出现，甚至可以使全球范围内、彼此相互完全不知晓甚至有敌对关系的投资人，将其资源投入同一间公司。公司规模飞速成长，使其在国内、国际各个领域有着举足轻重的影响力，极大推动人类文明的进步。而公司治理之道，也正合民主社会之价值追求：权利由股东依股权或约定平等享有；股东有权自由表达各自意志；股东会、董事会、监事会等机构设置核心在于管理权限的约束与制衡。
公司是众人利益紧密相融合的特殊实体。
　　公司治理包括三个基本元素：一为股权，股东在法律的范围内通过契约约定彼此权利义务关系，通过制定章程规制公司运行。二为治权，公司治理结构的核心问题在于股东会、董事会、监事会、管理层等机构之权限设置及相互关系。公司治理的基本原则，在于股权与治权的平衡与制衡：既要避免大股东“一股独大”，损害中小股东和公司利益；也要防止公司落入过于“专制”的职业管理人之手沦为“内部人控制”，损害股东和公司利益。三为文化，体现为企业核心价值观与主流文化，没有共同价值追求的公司不过是共同谋利的利益共同体。
股权才是硬道理。
　　股权是公司利益分配与治理模式的核心与基石。现代企业的发展方向之一，便是公司股权越来越广泛地由公司成员共同分享。股权的公平、科学分配，成为企业持续发展的源动力。股权激励，便是通过一系列的制度设计与实施，使员工可以根据自身对公司发展的贡献与价值对公司享有相应的权利，成为企业的主人。那么，股权激励如何科学设定与妥善推进？大成（成都）律师事务所的合伙人罗毅律师与团队成员一起，经过多年实践的积累与探索、经验的总结与提炼，撰写出《穿透股权》一书，给了我很好的启发。
《穿透股权》一书极具操作性。
　　全书紧紧围绕尽职调查、股权激励方案的设计与实施、股权管理的基本环节，总结出了很多有益的经验。例如针对如何做好尽职调查，务实地提出要做好股权激励的目的、对象、模式、数量、来源、价格、载体、时间、规则及机制等十个方面的工作。在此基础上，提出了股权激励方案的“十定”法则，同时对如何稳妥有序地推进各项工作也提出了可行的意见和建议。而且，对行权及股权的流转、退出与分红问题概括出了经典的工作步骤，尤其是对“动态股权分配机制”进行了很好的研究与尝试。
　　另一方面，本书可能存在的不足或许也正在于过于注重律师实务操作技能的总结，而对律师如何能动地推进企业发展缺乏足够深入的思索。笔者看来，律师为客户提供的服务应当包括三个层面：一是专业技能的服务；二是参与发展的智慧；三是帮助客户的各种社会资源整合。职业能力是律师服务客户的基础，职业能量则是律师不断提升服务客户能力与效果的社会资源载体。
律师是一项“知行合一”的职业。
　　初识罗毅律师，是在2013年的夏天。那时，他作为领队与其他二十余名大成“骑士”沿318国道自成都出发，行程2166公里，征服海拔超过4000米高峰12座，最高海拔5013米，波澜壮阔，直捣拉萨。显然，“那是一场伟大的精神体验与文化创举”。而五年后的今天，罗毅们则是用自己不懈的职业求索，完成了一段新的“大成之路”——“成长不能超越过程”。我们携手走来，一路风光旖旎。
　　是为序。
吕良彪
2018年4月，北京

这是一本怎样的书
    对于企业家而言，现今的企业竞争逐渐趋向于人才竞争。越来越多的企业开始重视人力资本的价值，并视之为企业核心竞争力的重要组成。然而，通过提升员工的短期薪酬实现对人才的吸引和保留，无疑将加重企业当期的现金压力，甚至影响自身的可持续发展。因此，为建立对人才吸引与保留的竞争优势，以及形成职业经理人与企业长期发展目标的高度统一，股权激励已成为公司激励必不可少的工具。
　  而对于律师而言，在股权法律服务这一看似传统、但却充满着创新与挑战的服务类型中，法律人面前正有一片庞大的未来蓝海徐徐铺开，他的客户群体就是2000万 的中小微企业。而能最有效切入这块蛋糕的长刀，就是创业公司的真正动力源泉——以股权为载体实施的人才激励。
   「股 」将产品平台与法律科技相结合，最终将以SaaS系统的方式向大家呈现，这是产品的终极载体。但系统无法以完全书面化的方式进行展现，于是就有了这本书——《穿透股权》，我们在写作的过程中，力求以做SaaS系统的思维搭建本书的框架，以时间线为轴，将股权激励划分为尽职调查、方案设计、方案实施、股权管理四个阶段，再将四个阶段按照任务进行分解，这些任务就是实践中在操作股权激励业务时要遇到的一个一个问题。
　  本书是一本“操作手册”，能够像说明书一样，让一个初出茅庐、没有实际操作过业务的新人，也能凭借书中的内容，以及这套SaaS系统给出80分的基本成果。这样，年轻律师得到了快速成长，高级律师也可以把主要精力投注在最富竞争力的20分上，以此提升法律服务行业的整体效能。
罗毅
2018年4月24日