中国法院2018年度案例·公司纠纷

　　权威的作者：国家法官学院案例开发研究中心持续20余年编辑了享誉海内外的《中国审判案例要览》丛书，自2012年起推出《中国法院年度案例》丛书，旨在探索编辑案例的新方法、新模式，以弥补当前各种案例书的不足。强大的规模：今年推出23本，含传统和新近的所有热点纠纷，这些案例是从全国各地法院收集到的上一年度审结的近万件典型案例中挑选出来的，具有广泛的选编基础和较强的代表性。独特的内容：不再有繁杂的案情，高度提炼案情和裁判要旨，突出争议焦点问题。

　　不再有冗长的分析，主审法官撰写“法官后语”，展现裁判思路方法。数据库增值服务

　　2018年全新推出数据库增值服务，凡购买本书，扫描前勒口二维码，即可在本年度免费使用上一年度案例数据库。

 

　　本书是《中国法院2018年度案例系列》(全23册)的一个分册，公司纠纷。内容包含关于股东资格确认、股东出资、股东知情权、公司盈余等纠纷的案例。案情凝练，并由主审法官精心撰写裁判要旨与法官后语，可读性、适用性强，能帮助读者*限度地节约查找和阅读案例的时间，获得真正有用的信息，是法官、检察官、执法人员、律师、法律顾问办理相关案件以及案件当事人处理纠纷参考书。

　　国家法官学院是人民法院的直属事业单位，是中国法官教育培训的主要机构。

　　一、股东资格确认纠纷

　　1公司章程规定公司强制收购与公司不存在劳动关系的股东的股权

　　是否具有法律效力

　　——章文萍诉天长市中天实业有限责任公司股东资格确认案

　　2“股随岗变”类纠纷及资本多数决原则的适用

　　——中科专利商标代理有限责任公司诉齐晓寰股东资格确认案

　　3不能仅凭工商登记非本人签字否认股东资格

　　——黄家辉、王君瑞诉北京引领世纪科技有限公司股东资格确认案

　　4股东资格的反向判断规则

　　——许逸文诉德金投资有限公司股东资格确认案

　　5未在公司设立登记材料上签字能否确认非公司股东

　　——符培忠诉海口市金惠典当行股东资格确认案

　　6被注销的有限责任公司的原股东能否承继该公司在其他公司的股东资格

　　——吴俊柏诉石河子协和医院有限责任公司股东资格确认案

　　7出资瑕疵股东死亡后，继承人未成年股东资格能否继承

　　——许某诉石河子市时空房地产开发有限公司股东资格确认案

　　二、股东出资纠纷

　　8股东身份的认定

　　——杨玲、徐玉芳、王凯诉朱涛股东出资案

　　9抽逃出资后能否以其他股东未出资为由拒绝履行出资义务

　　——北京盛世华凯物流有限公司诉李文广股东出资案

　　10抽逃出资后转让全部股权，应继续履行出资义务

　　——北京沃德亿堡国际贸易有限公司诉陈亚辉股东出资案

　　11未依法履行出资义务的股东对公司债权人承担何种责任

　　——联光投资有限公司诉中国煤炭开发有限责任公司股东出资案

　　12瑕疵出资股权非善意受让人的责任承担

　　——南通润通置业有限公司诉仲翔等追收抽逃出资案

　　13对专有技术出资的认定

　　——上海新友水性聚氨酯有限公司诉段友芦、邹荷仙股东出资案

　　14商品经销权不能作为出资

　　——重庆必扬企业(集团)有限公司诉李亚琼股东出资案

　　三、股东知情权纠纷

　　15股份合作集体所有制企业股东知情权可以参照适用《公司法》

　　——王海峰诉北京四环建华标牌厂股东知情权案

　　16股权质押是否限制股东知情权的行使

　　——中兴恒和投资集团有限公司诉北京中兴恒和能源科技有限公司股东知情权案

　　17会计账簿被查封，是否影响股东知情权

　　——杨霞诉北京富伦德酒店管理有限公司股东知情权案

　　18名义股东能否主张行使股东知情权

　　——简汉基诉广州大同酒家饮食有限公司股东知情权案

　　19如何认定有限责任公司股东行使股东知情权具有不正当目的

　　——赵玉红诉西安市五星商贸有限公司股东知情权案

　　20委托注册会计师行使股东知情权的可行性

　　——白涛勇诉北京恒屹维通科技发展有限公司股东知情权案

　　21继承人何时取得有限责任公司股东资格

　　——田玉萍诉东莞市泰丰美耐皿制品有限公司股东知情权案

　　四、公司盈余分配纠纷

　　22股东之间的协议能否认定公司存在盈余

　　——乔宗华诉廖书华等公司盈余分配案

　　23股东会形成利润分配决议后股东才有权要求分配利润

　　——王桂英诉菏泽招商国际投资开发有限公司、申玉华公司盈余分配案

　　五、公司决议纠纷

　　24股东投资协议的约束范围

　　——杜玉春、熊英诉北京恒通冠辉投资有限公司公司决议效力确认案

　　25伪造签名对股东会决议效力的影响

　　——王蕾诉北京环球通商投资有限公司股东会决议无效案

　　26原请求确认公司决议无效，后变更为撤销，是否超过60日除斥期间

　　——隋小丽诉北京凯必盛自动门技术有限公司公司决议撤销案

　　27确认股东会决议有效的模式

　　——简灿辉、陈浩标诉宜州市圣芝矿业有限公司、陈斯光公司决议效力确认案

　　28董事会会议通知与实际表决事项不符的，决议应否被撤销

　　——周建珍诉江苏建协工程咨询有限公司公司决议撤销案

　　29公司决议撤销纠纷的审查范围

　　——崔龙诉江苏盛大世贸商城发展有限公司股东会决议撤销案

　　30公司决议效力确认纠纷之诉的原告资格

　　——刘朝坤、刘朝忠诉云南省机械设备进出口公司公司决议效力确认案

　　六、股权转让纠纷

　　31公司对股东对赌回购义务提供担保的效力

　　——北京中厚财富投资中心(有限合伙)诉王政昌、北京立高防水工程有限公司股权转让案

　　32合同无效后是否必然进行股权回转

　　——郭懿诉吴洪流等股权转让案

　　33如何认定股权转让合同的目的

　　——沈阳朗勤置业有限公司诉李建斌等股权转让案

　　34无偿转让股权与赠与的区别

　　——方芳诉兰侠股权转让案

　　35名为转让实为股权让与担保的行为

　　——顾宝良诉陈章瑜、单县弘润新能源科技有限公司股权转让案

　　36如何根据当事人提交的资料查明域外法

　　——曾海泉诉珠海市健泰房地产开发有限公司等股权转让案

　　37投资人与被投公司股东约定的由被投公司股东承担回购义务的对赌条款应被认定为有效

　　——无锡江南大学国家大学科技园有限公司诉魏钢股权转让案

　　38股权转让未登记的法律后果

　　——冯东岳诉王翀股权转让案

　　39股权内部转让时公司章程的特别规定优先适用

　　——朱麒麟等诉陈荣福等股权转让案

　　40从法律关系被告不能对主法律关系当事人提出反诉

　　——尊贵控股有限公司诉张秀华等股权转让案

　　41阴阳股权转让协议究竟以何为准

　　——叶金和诉黄鑫股权转让案

　　42能否依公司资产直接确定股权转让价格

　　——左阿华诉青岛天丰造纸有限公司、安郁滋股权转让案

　　43如何认定证据内容不利于证据持有人

　　——金洪茹诉陈东股权转让案

　　44股权增资对赌协议中损失条款的认定

　　——上海华铭智能终端设备股份有限公司、高勤诉北雁明翔有限公司等股权转让案

　　45证据真伪的认定及举证责任的分担

　　——阮国忠诉徐瑞、王廷领股权转让案

　　七、损害股东、公司利益责任纠纷

　　46高级管理人员及谋取公司商业机会的认定

　　——朗易酩庄(北京)酒业有限公司诉张言志损害公司利益责任案

　　47损害公司利益赔偿范围的认定

　　——李建军诉夏敏损害公司利益赔偿案

　　48股东勤勉义务的认定

　　——北方网信科技股份有限公司诉何咏泽损害公司利益责任案

　　49监事可否以自己名义起诉侵害公司利益的董事

　　——邓有骥诉邓有骏损害公司利益责任案

　　50侵害股东利益的认定

　　——陈晓炜诉苏艺损害股东利益责任案

　　51损害公司利益的关联交易无效

　　——无锡中欧教育咨询有限公司诉无锡鱼果文化传媒有限公司、郭云损害公司利益责任案

　　52法定代表人与公司发生诉讼时诉讼代表人的确定

　　——杭州宝宏体育用品有限公司诉唐坚等损害公司利益责任案

　　53股东代表诉讼和股权质押合同

　　——张建芳诉杨振武、云南物流产业集团投资控股有限公司损害股东利益案

　　八、股东损害公司债权人利益责任纠纷

　　54公司股东不应与全资子公司承担连带责任

　　——邻水县中信建筑工程有限公司诉纳雍博骜房地产开发有限公司、四川博骜地产集团有限公司股东损害公司债权人利益责任案

　　55股东损害公司债权人利益的责任认定

　　——阮正华诉阮文兵等股东损害公司债权人利益责任案

　　九、公司破产、解散和清算

　　56股东认可冲突不可调和是否属于经营管理发生其他严重困难情形

　　——郭仕启诉北京优尼凯尔科技有限公司公司解散案

　　57非公司股东作为公司清算组成员未依法清算，是否应当对债权人承担赔偿责任

　　——无锡宏继伟业金属制品有限公司诉胡锡明等清算责任案

　　58公司解散纠纷中股东利益的保护

　　——沈启祥诉海门市苏兴化工贸易有限公司公司解散案

　　59管理人可依法对生效法律文书确认的破产企业的抵押行为行使撤销权

　　——江苏海保实业有限公司管理人诉南通市争妍颜料化工有限公司破产撤销权案

　　60股东违法清算的责任

　　——北京广利商贸有限公司诉李沛显等清算责任案

　　61破产分配时应根据公平原则平等保护债权人

　　——成都科立环境工程有限公司诉简阳中汽挂车有限公司普通破产债权确认案

　　62清算主体未履行通知义务对债权人的赔偿责任

　　——江苏牡丹酒业股份有限公司诉刘鉴良等清算责任案

　　63获得“后位新价值”的个别清偿行为不应被撤销

　　——瑞安市润隆贸易有限公司管理人诉平安银行股份有限公司温州瑞安支行请求撤销个别清偿行为案

　　64个别清偿行为的撤销及例外

　　——浙江福威重工制造有限公司管理人诉嵊州市金龙混凝土有限公司、嵊州省级高新技术产业园区管理委员会破产撤销权案

　　十、与公司有关的纠纷

　　65股东资格存在争议的前提下当事人能否直接提起请求公司变更登记之诉

　　——王继飞等诉北京银海世纪科技有限公司请求变更公司登记案

　　66股东能否对针对公司的生效裁判文书提起第三人撤销之诉

　　——黄秀梅诉张清贵、北京京蒲富丽达科贸有限公司第三人撤销之诉案

　　67股东未履行清算义务应当对公司债务承担连带责任

　　——北京五一电机有限公司诉王力与公司有关的纠纷案

　　68公司违规处分职业风险基金应对基金计提期间股东承担赔偿责任

　　——楼建华诉上海大成资产评估有限公司其他与公司有关纠纷案

　　69公司人格否认从公司财产是否独立来判断

　　——邻水县博大贸易有限责任公司诉纳雍博骜房地产开发有限公司、四川博骜地产集团有限公司债权债务概括转移合同案

　　70是否可以判决修改公司章程

　　——淮北市腾屹商贸有限责任公司、淮北国安电力有限公司诉安徽三利新能源科技有限公司与公司有关的纠纷案

　　序

　　法律的生命在于实施，而法律实施的核心在于法律的统一适用。《中国法院年度案例》丛书出版的价值追求，即是公开精品案例，研究案例所体现的裁判方法和理念，提炼裁判规则，为司法统一贡献力量。

　　《中国法院年度案例》丛书，是国家法官学院于2012年开始编辑出版的一套大型案例丛书，之后每年年初定期出版，由国家法官学院案例开发研究中心具体承担编辑工作。此前，该中心坚持20余年连续不辍编辑出版了《中国审判案例要览》丛书近90卷，分中文版和英文版在海内外发行，颇有口碑，享有赞誉。现在编辑出版的《中国法院年度案例》丛书，旨在探索编辑案例的新方法、新模式，以弥补当前各种案例书的不足。该丛书2012~2017年已连续出版6套，一直受到读者的广泛好评，并迅速售罄。为更加全面地反映我国司法审判的发展进程，顺应审判实践发展的需要，响应读者需求，2014年度新增3个分册：金融纠纷、行政纠纷、刑事案例，2015年度将刑事案例调整为刑法总则案例、刑法分则案例2册，2016年度新增知识产权纠纷分册，2017年度新增执行案例分册。现国家法官学院案例开发研究中心及时编撰推出《中国法院2018年度案例》系列丛书，将刑事案例扩充为4个分册，共23册。

　　总的说来，当前市面上的案例丛书百花齐放，既有判决书网，可以查询各地、各类的裁判文书，又有各种专门领域的案例汇编书籍，以及各种案例指导、案例参考等读物，十分活跃，也各具特色。而《中国法院年度案例》丛书则试图把案例书籍变得“好读有用”，故在编辑中坚持以下方法：一是高度提炼案例内容，控制案例篇幅，每个案例基本在3000字以内;二是突出争议焦点，剔除无效信息，尽可能在有限的篇幅内为读者提供有效、有益的信息;三是注重对案件裁判文书的再加工，大多数案例由案件的主审法官撰写“法官后语”，高度提炼、总结案例的指导价值。

　　同时，《中国法院年度案例》丛书还有以下特色：一是信息量大。国家法官学院案例开发研究中心每年从全国各地法院收集到的上一年度审结的典型案例超过10000件，使该丛书有广泛的选编基础，可提供给读者新近发生的全国各地的代表性案例。二是方便检索。为节约读者选取案例的时间，丛书分卷细化，每卷下还将案例主要根据案由分类编排，每个案例用一句话概括裁判规则、裁判思路或焦点问题作为主标题，让读者一目了然，迅速找到需求目标。

　　中国法制出版社始终全力支持《中国法院年度案例》的出版，给了作者和编辑们巨大的鼓励。2018年新推出数据库增值服务。购买本书，扫描前勒口二维码，即可在本年度免费查阅使用上一年度案例数据库。我们在此谨表谢忱，并希望通过共同努力，逐步完善，做得更好，真正探索出一条编辑案例书籍、挖掘案例价值的新路，更好地服务于学习、研究法律的读者，服务于社会，服务于国家的法治建设。

　　本丛书既可作为法官、检察官、律师等司法实务工作人员的办案参考和司法人员培训推荐教程，也是社会大众学法用法的极佳指导，亦是教学科研机构案例研究的精品素材。当然，案例作者和编辑在编写过程中也不能一步到位实现初的编写愿望，可能会存在各种不足，甚至错误，欢迎读者批评指正，我们愿听取建议，并不断改进。

 

　　“股随岗变”类纠纷及资本多数决原则的适用

　　——中科专利商标代理有限责任公司诉齐晓寰股东资格确认案

　　【案件基本信息】

　　1裁判书字号

　　北京市中级人民法院(2016)京01民终字第2094号民事判决书

　　2案由：股东资格确认纠纷

　　3当事人

　　原告(被上诉人)：中科专利商标代理有限责任公司(以下简称中科公司)

　　被告(上诉人)：齐晓寰

　　【基本案情】

　　1995年1月，中科公司成立。齐晓寰于2005年3月1日入职，于3月16日成为股东。中科公司1999年的《员工骨干持股管理办法》以及2004年的《章程》中均规定了“当持股员工离开公司，不再为本公司服务时，其本人不再具有持股资格，由公司用资本公积金购回，留做公司的预留股份”的内容。

　　2007年2月，中科公司出台《股东持股管理办法》(以下简称07持股办法)，条规定：“股东的资格和评选条件：1股东必须具有代理人或律师资格。2在本公司工作的时间在5年以上。3工作中业绩突出，能解决本领域工作中重大案件或疑难案件。4能够开发到大客户者，则优先考虑……”第七条规定：“当股东发生下列情况之一的，经股东大会获得2/3股权通过，可以解除其股东资格，公司以当年股值购回其所持股份。1擅自离职者;2损害公司利益或对公司造成重大损失者。”该办法系通过股东签字的方式形成，签名股东持股比例占全体登记股东的744%。

　　2014年2月26日，法院作出(2014)海民初字第784号民事判决：中科公司于判决生效后10日内，将该公司财务会计报告备于公司住所地内，供齐晓寰复制……中科公司不服提起上诉，后撤诉，撤诉裁定于2014年6月25日发生法律效力。

　　2014年10月15日，中科公司股东会形成《关于离职股东股权解决方案的决议》:公司股东会依据07持股办法，决议自2013年1月齐晓寰与公司解除劳动关系起，不再具备公司股东资格，公司将按07持股办法之规定购回齐晓寰所持的全部股份……

　　法院发出调查函，国家知识产权局回复461号函：“《专利代理管理办法》第五条规定：专利代理机构的合伙人或者股东应当符合下列条件：(三)能够专职从事专利代理业务。专利代理机构的合伙人或者股东应当是在该专利代理机构专职从事专利代理业务的人，已经与代理机构解除劳动关系的人员不应成为该专利代理机构的合伙人或者股东。”

　　原告中科公司提起诉讼，要求确认被告齐晓寰自2014年2月26日(知情权案件判决作出之日)起不再享有中科公司股东资格。被告齐晓寰辩称，中科公司没有剥夺齐晓寰股权的法律和事实依据。

　　【案件焦点】

　　齐晓寰在离职后是否仍应享有中科公司的股东资格。

　　【法院裁判要旨】

　　北京市海淀区人民法院经审理认为：《专利代理管理办法》第五条明确规定，专利代理机构的股东应当符合“能够专职从事专利代理业务”的条件。生效判决显示齐晓寰已与中科公司解除劳动关系，已不具备再成为中科公司股东的条件。

　　北京市海淀区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条款，作出如下判决：

　　一、确认齐晓寰自2014年2月27日起不再享有中科公司股东资格;

　　二、驳回中科公司其他诉讼请求。

　　齐晓寰持原审答辩意见提起上诉。北京市中级人民法院经审理认为：

　　一、关于07持股办法的性质。该办法的名称为中科公司股东持股“管理”办法，规定了股东的资格和评选条件、评选程序、退股、公司回购股权的情形及价格等内容，具有管理的性质，适用对象为中科公司的全体股东，故该办法应定性为通过中科公司股东会决议形成的适用于公司全体股东的规则。虽然在形成程序上存在瑕疵，但不属于决议无效的法定事由。同时，在该办法中签名股东的持股比例已超过2/3，符合章程规定，在决议作出后近十年并无股东诉请撤销该办法，相反在中科公司后续的股东会中依据该07持股办法作出了相关决议，表明公司股东会已对该办法一再地进行了确认，从而对前述的程序瑕疵进行了合理的补救。

　　二、关于07持股办法对齐晓寰是否具有约束力。

　　，在内容上，07持股办法中有关“股随岗变”的规定与公司2004年章程相一致，亦未违反《中华人民共和国公司法》的强制性规定，属于公司意思自治范围，在获得超过代表三分之二以上表决权的股东通过后，应具有约束力。

　　第二，中科公司采用资本多数决的方式通过07持股办法不构成权利的滥用。首先，从07持股办法的具体内容来看，其适用于公司的全体股东，关于离职股东股权处置等内容亦非针对某一股东所“量身打造”;其次，在07持股办法条中从专业资质、在公司的任职年限以及业绩情况等方面对股东资格作出了规定，反映出中科公司作为专司从事知识产权代理业务的有限责任公司，具有较强的人合性特点;后，根据《专利代理管理办法》并结合国家知识产权局的复函，可以看出实践中行政主管部门对于专利代理公司的股东资格具有特殊的要求和限制，若允许离职人员继续保留股东资格，将可能导致中科公司出现“违规经营”的状况，由此亦可反映出07持股办法中关于离职股东股权处置的规定具有现实的合理性。

　　第三，齐晓寰入职时中科公司的有效章程(2004年章程)已经明确规定当持股员工离开公司时，不再享有持股资格，在此情况下，齐晓寰仍选择成为公司股东，表明齐晓寰对于该规定予以认可。同时，从中科公司的发展沿革来看，关于员工离职后股权的处理，不论在齐晓寰入职前、在职期间，还是离职之后，中科公司均采取一以贯之的处理方式，并出台相应的规则，齐晓寰对此应为明知并对离职后股权的处理具有充分的预见性，且具有认可该规定的真实意思，因此亦应受到该规定的约束与规制。

　　在齐晓寰离职之后，中科公司依据07持股办法作出股东会决议，确认齐晓寰自离职之日起不再享有股东资格，相关决议亦应对齐晓寰具有约束力。因(2014)海民初字第784号民事判决书已确认齐晓寰可以行使股东知情权，但该案生效时间为2014年6月25日，故应确认齐晓寰自2014年6月26日起不再享有中科公司股东资格。另需明确的是，虽然齐晓寰不再享有中科公司股东资格，但并未丧失该股权对应的相关财产性权益，其有权另行要求取得公平的股权转让对价。

　　北京市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》百七十条款第(二)项，作出如下判决：

　　一、撤销一审判决;

　　二、确认齐晓寰自2014年6月26日起不再享有中科公司股东资格;

　　三、驳回中科公司的其他诉讼请求。

　　【法官后语】

　　本案为一起较为典型的“股随岗变”类的纠纷，即在员工持股的公司，当员工离职后，公司要求确认该员工不再具有股东资格的案件。能否适用资本多数决原则是该类案件的关键和争点所在。

　　根据内外有别的公司法理念，在处理公司内部纠纷时，要尊重公司及股东的意思自治，而通过资本多数决形成的规则，正是公司内部自治的体现。同时，公司法具有团体法的属性，与民法相比，更注重合作、注重成员间的团结性以及整体利益。股东设立公司并致力于大家共同的目标和事业时，个别股东私权上的妥协在一定程度上就会成为一种必要。公司法通过对资本多数决的尊重以实现对公司整体利益的保护，在章程允许的情况下，以资本多数决的形式通过的持股办法应当对公司全体股东具有约束力。

　　但资本多数决原则若适用不当，容易沦为大股东欺压小股东的工具。因此在适用资本多数决的同时，须保证该多数决不构成股东权利的滥用，形成“多数人的暴政”。司法实践中，通常从决议是否存在歧视性规定、决议是否具有正当目的等角度分析和判断是否存在权利滥用的情形。

　　资本多数决原则着眼于公司的资合性和社团性，其目的是维护商事活动对于效率与民主的追求，但在实践中不能机械地适用，而应由法官结合具体案件的情况，在公司整体利益优先与股东个体利益保护之间进行合理的平衡。一方面，基于有限公司的团体性特点，股东共同创建并经营公司，为实现大家的共同目标，需要尊重公司内部自治，而这种自治需要通过多数决的方式予以实现。所以，在团体利益和个体利益之间选择了以资本多数决作为处理公司内部关系的基本原则，这本身就是利益平衡的结果。另一方面，在适用多数决的时候，需要对多数股东滥用权利的情形进行合理排除，只有在保证决议事项具有正当目的，以及对权益受到影响的股东提供公平补偿的情况下，方可确认多数决的效力，从而在维护资本多数决原则与保护少数股东权益之间寻求各方利益的平衡点。可见，资本多数决原则的限制与矫正过程正是利益平衡理念的适用过程。

　　编写人：北京市中级人民法院邹明宇