新三板挂牌融资法律业务培训手册

全面梳理新三板挂牌融资法律法规 

倾囊相授新三板挂牌融资操作技巧

69个精选案例详解新三板实务疑难

新三板文书范例一看就懂拿来即用

 

一周就可看完的实务干货

反复学习才能掌握的技能

高效能人士学习***用书

 

这是一本关于新三板法律业务的操作指南。本书按照新三板挂牌和资本运作的顺序，对新三板涉及的法律业务做了全面、细致的阐释，对实务中经常遇到的重要疑难问题作了深入剖析。本书资料选取翔实，设置了大量的案例分析和法律文书模版，操作性、指导性非常强，对广大挂牌企业管理人员、新三板证券法律业务从业者具有很高的实用参考价值。

本书主编和作者全部是北京大成律师事务所的高级合伙人，有着多年的资本市场法律业务经验，作者系统梳理从业经验，手把手地指导读者进行新三板法律业务实践操作，力求使初学者经过反复学习，联系实际，掌握新三板法律业务技能。

张雷 

北京大成律师事务所律师高级合伙人，中国社会科学院经济法学硕士。

职务：全国律师协会经济专业委员会副主任兼秘书长，中国法学会会员，国家国资委研究中心混合所有制课题组成员，中国民主建国会会员，中国侨联法顾委委员。

主要业务领域：公司上市发行、收购、兼并与重组。

项目经验：有20年专业经验，为五十余家上市公司并购融资提供过专业服务，是多家投资管理公司和实业公司的外部董事；为中国石油化工集团公司、中国石油天然气股份有限公司、中国华能集团公司等十余家大型国企的改革、重组并购等提供常年法律服务。

著作：《合伙企业法100问》《商法实务系列丛书》等。

 

平云旺 

北京大成律师事务所律师高级合伙人，北京大学法学院硕士。

职务：大成全球顾问委员会委员、中国区董事局董事、北京总部管委会副主任、金融专业委员会主任、资本市场专业委员会副主任，北京大学法学院兼职硕士生导师、中国政法大学兼职硕士生导师。

主要业务领域：金融及证券、并购重组、公司治理。

项目经验：盛屯矿业、威华股份、奥康国际、拓尔思、巨龙管业、天一众合、康辰亚奥、安普能、聚利科技、青鸟软通、乐克科技、*影业、神戎电子、瑞奥电气、中盈科技、同济设计、默锐环境、日普升、正旭科技、信力康、掌中无限、中冶地信、爱信股份、四环锌锗等新三板挂牌服务。

著作：《公司法实务操作一本通》《*合同：常用合同协议签约范本大全集》《新编常用法律文书全书》《新三板挂牌操作实务与业务要点解析》《新三板实务操作与案例精解》等。

章新三板挂牌法律业务概述
一、新三板挂牌法律制度体系及管理体制
二、新三板挂牌业务操作流程
三、新三板挂牌重要时间点及律师工作
四、新三板挂牌法律风险识别的方法
五、新三板挂牌中各中介机构的分工及合作
第二章新三板律师业务之法律尽职调查
一、法律尽职调查概述
二、新三板项目法律尽职调查的特征
三、新三板项目法律尽职调查的文件依据
四、法律尽职调查的工作流程
五、法律尽职调查的方法
六、新三板项目法律尽职调查的重点内容
七、新三板项目法律尽职调查报告范例
第三章股改文件及法律意见书制作
一、尽调报告与新三板问题分类解析
二、股份制改造文件的制作
三、法律意见书的制作
四、总结和建议
第四章新三板融资方式解读及标准文本制作
一、法律法规的梳理
二、新三板企业融资方式概述
三、优先股制度
四、定向发行普通股
五、相关案例分析
六、新三板融资标准化文本制作
七、股票发行的法律意见书范本
第五章非上市公众公司收购和重大资产重组及文书制作
一、重点法条解读
二、实务操作

新三板试点始于2006年1月，试点初期中国证券业协会颁布了一套新三板法规和配套文件（包括3个法规和7个配套文件）。2009年，中国证券业协会对新三板法规和配套规则进行了全面修改和完善，并于6月12日颁布了新的法规和配套文件（包括3个法规和8个配套文件）。2013年12月14日，国务院发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，为全国股份转让系统（即新三板）挂牌公司和市场监管奠定了法规基础，填补了《证券法》没有直接针对全国股份转让系统和挂牌公司规定的法律空白。由此形成了以《证券法》、《公司法》和《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》等法律、法规性文件为依据，以《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等部门规章和行政规范性文件为基础，以市场层面业务规则为主体的相对完备的制度规则体系。这标志着中国版“纳斯达克”市场步入更为规范的法制化运行轨道。 新三板挂牌法律制度体系分为法律法规、部门规章、业务规则、服务指南四个层面。具体内容见附件1。
（二）新三板管理体制 1.监管机构 新三板挂牌涉及以下两个监管机构:证监会下属的非上市公众公司监管部和全国中小企业股份转让系统有限责任公司。（1）中国证监会非上市公众公司监管部《非上市公众公司监督管理办法》第三十四条规定:“股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件……公司持申请文件向中国证监会申请核准”。由此可知，股东人数超过200人的股份有限公司在新三板挂牌并公开转让，需要经过证监会的核准。（2）全国中小企业股份转让系统《非上市公众公司监督管理办法》第三十六条规定:“股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查”。由此可知，全国中小企业股份转让系统负责审查同意股东人数不足200人的股份有限公司在新三板挂牌并公开转让。 2.机构职能 （1）中国证监会非上市公众公司监管部的职能中国证监会非上市公众公司监管部的职能主要包括: ①拟订股份有限公司公开发行不上市股票的规则、实施细则; ②审核股份有限公司公开发行不上市股票的申报材料并监管其发行活动; ③核准以公开募集方式设立股份有限公司的申请; ④拟订公开发行不上市股份有限公司的信息披露规则、实施细则并对信息披露情况进行监管; ⑤负责非法发行证券和非法证券经营活动的认定、查处及相关组织协调工作等。（2）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的职能全国中小企业股份转让系统有限公司的职能主要包括:①建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施; ②制定和修改全国股份转让系统业务规则; ③接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌; ④组织、监督股票转让及相关活动; ⑤对主办券商等全国股份转让系统参与人进行监管; ⑥对挂牌公司及其他信息披露义务人进行监管; ⑦管理和公布全国股份转让系统相关信息; ⑧中国证监会批准的其他职能。