资本陷阱：新三板发展挑战与案例分析

本书作者通过调研上百家新三板企业，汇总了发生在新三板市场中的诸多案例，其间涉及新三板交易所管理、新三板挂牌企业与意向挂牌企业梳理整合、市场中介机构乱象等诸多内容。同时，在内容的表述上体现出了专业性与趣味性的结合，言简意赅，是的本书以方面起到了知识普及的作用，另一方面也是不可多得的新三板业务工具书。作者通过由表及里的过程，潜移默化地帮助读者清晰地认识新三板市场的现实机遇与未来前景。 

本书凝聚了十余名新三板市场中的专业人士的看法，总结了当下广泛分布在新三板的交易所管理、新三板的挂牌企业与意向挂牌企业、新三板市场的中介机构等领域的30多种乱象，并重新汇编整理了相关法律法规制度、新三板市场的关键性事件、国际上OTC场外市场情况等，期望通过这种方式能帮助读者进一步清晰认识新三板市场。

史船，现任天津仲裁委员会高级仲裁员；天津联合商品交易所冶金商品交易中心董事长；天津金融投资商会副会长；产业转型中心高级架构师；天津景华公益基金理事、创投投委委员；正和岛强基因部落秘书长。

引言 新三板市场杂感 / 1上篇　新三板乱象第一章 管理层的新挑战 / 11第一节　新三板成了资本市场的试验田 / 11第二节　执法中学足球联赛的裁判来到了世界杯 / 18第三节　交易效率与投资者的参与度是金融市场优劣的重要参考 / 24第四节　靓女先嫁还是不嫁？犹豫不定的转板制度与分层制度 / 28第二章 新三板市场中的无厘头 / 32第一节　往时很迷茫、现实很紧张，三板的从业员工终于有归属感了 / 32第二节　中介的小伙伴们慌乱了，新三板居然有了“壳价值” / 38第三节　乱得无厘头，新三板垫资开户二三事 / 45第四节　投行的师兄下岗了，实习新三板业务的妹子财富自由了 / 50第五节　投行业务的上下游中介服务居然都瞄上了新三板 / 57第三章 充满乱象与陷阱的新三板江湖 / 63第一节　乱于新三板蓝海的中介服务 / 63第二节　说不清道不明的新三板补贴 / 69第三节　瞎子摸象的现实版——新三板定向增发 / 78第四节　乌龙指的高发地 / 82第五节　这样做有“暗通款曲”与利益输送之嫌疑，你家里知道吗？ / 87第六节　新三板资管产品的“秒杀风” / 96第七节 “新三板”投资者的众生相——人傻、钱多、速来 / 102第八节　股价的护戒使者，还是索伦之眼——致做市商制度 / 107第四章 挂牌企业的现实窘境 / 113第一节　企业“披红戴花”地上了三板，然后呢？ / 113第二节　持续督导我花钱，公众公司我脱衣 / 120第三节　融资没来，“坑爹”的补税来了 / 126第四节　本想优雅转身，无奈华丽撞墙 / 135第五节　上了贼船，就跟贼走 / 142第六节　PE 机构！是“大咖”，也是“活土匪” / 152中篇　 发展与挑战第五章 风口事件薄 / 163第一节　新三板首例违法违规案 / 163第二节　定增大鳄昌瑞投资破产事件 / 165第三节　首家 PE 公司登录新三板 / 166第四节　联讯证券做市商抛售事件 / 169第五节　风口事件，中科招商的两轮定向增发 / 171第六节　首例新三板控股 A 股公司案 / 176第六章 新三板的政策红利 / 178第一节　新三板预期红利介绍 / 178第二节　竞价交易，约，还是不约？ / 183第三节　协议转让的未来，且行且珍惜 / 189第四节　融资工具箱中的“小鲜肉”：新三板优先股与债券融资方案猜想 / 195第七章 新三板，我们进还是不进 / 202第一节　上不上我们听谁的 / 202第二节　从新三板指数与交易说起，股转中心的对应能力有点跟不上趟 / 209第三节　越是中小企业越看不开股权转让这点事 / 216第四节　拆了 VIE，可选新三板 / 221下篇　新三板大数据第八章 新三板规章制度汇编 / 231第一节 全国中小企业股份转让系统挂牌准入条件 / 231第二节　新三板公司股东和董监高股权交易规定 / 235第三节　全国中小企业股份转让系统股票发行文件模板 / 245第四节　挂牌审查一般问题内核参考要点（试行） / 272第五节　新三板股票交易流程与说明 / 288第九章 新三板挂牌实务汇编 / 294第一节　新三板审计问题汇总 / 294第二节　新三板尽职调查手册 / 323第三节　新三板股改涉税清单 / 344第四节　新三板同业竞争与关联交易处理范例 / 349第五节　新三板挂牌过程中关于股权代持问题的解决思路 / 356第六节　新三板开户流程详解 / 360第十章 企业家寄语 / 362第一节　湖南大三湘茶油股份有限公司 / 362第二节　上海创乐人企业发展有限公司 / 363第三节　缔纷特诺发（上海）遮阳制品有限公司 / 364第四节　天津世宏远东国际贸易有限公司 / 365第五节　合肥中鼎信息科技股份有限公司 / 366第六节　北京东联科技股份有限公司 / 367第七节　天津炫泰文化发展股份有限公司 / 368第八节 天津荣钢篮球俱乐部有限公司 / 369第九节 上海松果艺术设计有限公司 / 371第十节 天津市津荣天宇精密机械有限公司 / 373第十一节 天津市立鑫晟精细铸造有限公司 / 375第十二节 天津金麒麟金饰有限公司 / 377第十三节 天津山口汽车紧固件制造有限公司 / 379第十四节 天津融宝支付网络有限公司 / 380

从六月份正和岛岛邻大会上火爆的新三板之星，到最近正和岛新三板部落的成立、正和岛新三板公益基金的推出，足以看出正和岛对于推动岛内外企业家拥抱新资本市场的热情。今天，岛亲史船的大作《资本陷阱：新三板发展挑战与案例分析》，又用另一种方式、从另一个视角在同一个方向上进行了新的探索、做出了新的贡献，但愿有更多企业家朋友能从这本书中得到重要的助益。——正和岛创始人兼首席架构师：刘东华       新三板是中国经济转型的画龙点睛之笔；是解决中小企业多、融资难，民间资本多、投资难的最好制度安排；是链接企业家精神和资本市场的*场所。本书是我们了解新三板市场的风险和机会的极好的途径！——同安投资董事长：陈东升    新三板为创新企业搭建了通向资本的殿堂，但风口似乎形成了很大的泡沫，史船的《资本陷阱》为投资人和创业者客观全面地解析了当下新三板的资本市场风险与现状。——中国共赢投资集团创始人 李文强  

2013年，新三板还只有356家挂牌企业，全年成交额仅8亿元。而截至2015年8月末，挂牌公司已暴增至3300余家，日平均成交额就接近10亿元。甚至出现了上涨800倍的“妖股”，一周内新三板做市指数就暴涨达32%。对此，众多股民评论说，中国A股牛了，吸引来中国大妈、中国大爷、海外大鳄的众多关注。但要说2015年中国资本市场最牛的，却还不是A股主板，也不是创业板和中小板，而是突然暴起的新三板。与主板市场和创业板市场相比，新三板具有审核周期短、准入门槛低、挂牌数量大、审批程序简便等特点，对初创期的中小企业起到很大的推动作用。业内人士认为，推动企业在新三板上市，一方面有利于企业改善公司治理，降低融资成本，优化融资结构，另一方面，对直接融资比例提高，完善多层次资本市场具有积极意义。实际上，不少企业挂牌后，挂牌新三板后，企业的融资明显改善，开始从“找”投资到了“挑”投资，企业发展得到了有力推动。当A股在“跑步进场”的增量资金推动下一路狂飙，奔向4500点大关之时，曾经无足轻重的新三板也掀起了一轮引人注目的上涨风暴。但在这一火热的“盛宴”之一，无法掩饰新三板挂牌企业与意向挂牌企业的种种乱象。2015年4月22日，曾经新三板风光无限的中科招商突然遭遇暴跌，盘中最低跌至1.01元/股，收盘报4.86元，当日跌幅90.98%，成交53万元，盘中最高52元，振幅94.64%。此前，中科招商曾经在2015年4月13日创造了新三板的夺目亮点：总市值当天首次超千亿元，大幅领先市值排名第二的九鼎投资，超过了当日创业板市值冠军乐视网。以当天A股公司收盘总市值排名来看，中科招商更跻身第53位。当月15日，中科招商股价曾一度暴涨至每股接近109元。与此同导，公司拟向不超过30名投资者定向发行不超过5亿股普通股，募集不超过90亿元资金，“巨无霸”级别的定增引发市场轰动。在中科招商冰火两重天的背后，是新三板火热行情的一个缩影，有关专家指出，用投资、挂牌“两头热”来形容如今的新三板市场一点不为过。在“不设涨跌幅限制”、“协议转让”、“不需要披露股价异常波动原因”的市场规则下，股价的高波动情形已成为新三板的常态。