公司企业法学（第四版）

《公司企业法(第三版)》的突出特点是知识“新”、体系“新”，是作者多年从事公司企业法教学经验的结晶，是多年律师实践经验的总结，也是对我国新公司法进行深入研究的成果。《公司企业法(第三版)》适用于法律院校作为相关专业的本科生、研究生教材，也可作为企业家、法律工作者等的参考读物。

本书是一部系统介绍新公司法和其他企业法律知识的、将公司企业法理论与实践相结合的专著性教材，全书分为13章，包含了公司与公司法概述、公司的设立、公司资本制度、公司债券、股东及股东的权利、公司治理结构、公司的财务会计制度、公司变更、公司的解散与清算、外国公司的分支机构、个人独资企业法、合伙企业法、企业与企业法等内容。本书是作者多年从事公司企业法教学经验的结晶，是对作者多年律师实践经验的总结，也是对我国新公司法律制度进行深入研究的成果。

1　公司与公司法概述………………………………………………………………… １
　　1.1　引言…………………………………………………………………………… １
　　1.2　公司的概念与特征…………………………………………………………… ２
　　1.3　公司的分类…………………………………………………………………… ４
　　1.4　一人有限责任公司………………………………………………………… １０
　　1.5　关联关系…………………………………………………………………… １３
　　1.6　公司章程…………………………………………………………………… １７
　　1.7　公司的能力………………………………………………………………… ２１
　　1.8　公司法……………………………………………………………………… ２７
2　公司的设立……………………………………………………………………… ３２
　　2.1　引言………………………………………………………………………… ３２
　　2.2　公司设立概述……………………………………………………………… ３３
　　2.3　公司设立的方式…………………………………………………………… ３５
　　2.4　公司设立的条件…………………………………………………………… ３６
　　2.5　公司设立的程序…………………………………………………………… ４０
3　公司资本制度…………………………………………………………………… ４７
　　3.1　引言………………………………………………………………………… ４７
　　3.2　公司资本制度概述………………………………………………………… ４８
　　3.3　公司资本的构成…………………………………………………………… ５３
　　3.4　出资和转让………………………………………………………………… ５５
　　3.5　股份与股票………………………………………………………………… ７１
　　3.6　上市公司…………………………………………………………………… ７６
4　公司债券………………………………………………………………………… ７９
　　4.1　引言………………………………………………………………………… ７９
　　4.2　公司债券概述……………………………………………………………… ８０
　　4.3　公司债券的发行…………………………………………………………… ８３
　　4.4　公司债债权人的保护……………………………………………………… ８５
　　4.5　公司债券的清偿与转让…………………………………………………… ８８
5　股东及股东的权利……………………………………………………………… ９０
　　5.1　引言………………………………………………………………………… ９０
　　5.2　股东资格…………………………………………………………………… ９１
　　5.3　股东资格的判定…………………………………………………………… ９３
　　5.4　股东的权利………………………………………………………………… ９８
　　5.5　股东的义务………………………………………………………………… １０６
6　公司治理结构…………………………………………………………………… １１０
　　6.1　公司治理结构概述………………………………………………………… １１０
　　6.2　股东会或者股东大会……………………………………………………… １１３
　　6.3　董事与董事会……………………………………………………………… １２９
　　6.4　经理等高级管理人员……………………………………………………… １４７
　　6.5　监事与监事会……………………………………………………………… １５５
7　公司的财务会计制度…………………………………………………………… １６２
　　7.1　引言………………………………………………………………………… １６２
　　7.2　公司的财会制度…………………………………………………………… １６３
　　7.3　公司的公积金……………………………………………………………… １６６
　　7.4　公司的利润分配制度……………………………………………………… １６７
8　公司变更………………………………………………………………………… １７４
　　8.1　引言………………………………………………………………………… １７４
　　8.2　公司的合并………………………………………………………………… １７５
　　8.3　公司的分立………………………………………………………………… １７８
　　8.4　增资与减资………………………………………………………………… １８１
　　8.5　公司组织形式的变更……………………………………………………… １８３
9　公司的解散与清算……………………………………………………………… １８７
　　9.1　引言………………………………………………………………………… １８７
　　9.2　公司的解散………………………………………………………………… １８８
　　9.3　公司的清算………………………………………………………………… １９２
10　外国公司的分支机构…………………………………………………………… ２００
　　10.1　引言………………………………………………………………………… ２００
　　10.2　外国公司分支机构概述…………………………………………………… ２０１
　　10.3　外国公司分支机构的设立程序…………………………………………… ２０２
　　10.4　外国公司分支机构的撤销及清算………………………………………… ２０４
11　个人独资企业法……………………………………………………………… ２０６
　　11.1　引言………………………………………………………………………… ２０６
　　11.2　个人独资企业概述………………………………………………………… ２０７
　　11.3　个人独资企业的设立……………………………………………………… ２１０
　　11.4　个人独资企业的权利与企业管理………………………………………… ２１１
12　合伙企业法…………………………………………………………………… ２１４
　　12.1　引言………………………………………………………………………… ２１４
　　12.2　合伙企业法概述…………………………………………………………… ２１５
　　12.3　普通合伙企业……………………………………………………………… ２１８
　　12.4　有限合伙企业……………………………………………………………… ２２６
　　12.5　合伙企业的解散、清算及法律责任……………………………………… ２２８
13　企业与企业法………………………………………………………………… ２３２
　　13.1　企业概述…………………………………………………………………… ２３２
　　13.2　企业法律形式的选择……………………………………………………… ２３６
　　13.3　企业法……………………………………………………………………… ２４１
附　录　中华人民共和国公司法………………………………………………………… ２４３
参考文献…………………………………………………………………………………… ２７３

２０２０年５月２８日，第十三届全国人民代表大会第三次会议通过了《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）。《民法典》对我国现行的民事法律制度规范进行了系统整合，是一部适应新时代中国特色社会主义发展要求、符合我国国情和实际、内容完整并协调一致的法典。《民法典》“附则”明确：“本法自２０２１年１月１日起施行。《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国继承法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国收养法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国侵权责任法》、《中华人民共和国民法总则》同时废止。” 《民法典》没有直接影响《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国个人独资企业法》（以下简称《个人独资企业法》）和《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》），但间接影响了《公司法》的施行。为此，２０２０ 年１２ 月３１ 日，为了与《民法典》施行相配合，法释〔２０２０〕１８ 号文件发布，对原来发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（以下简称《〈公司法〉司法解释》）（一、二、三、四、五作了较大幅度修改。为此，本书中与此相关的内容已经不能适应时代发展，必须修订。 另外，２０１９年３月１５日，第十三届全国人民代表大会第二次会议通过了《中华人民共和国外商投资法》（以下简称《外商投资法》）。该法第四十二条规定：“本法自２０２０年１月１日起施行。《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》同时废止。本法施行前依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业，在本法施行后五年内可以继续保留原企业组织形式等。具体实施办法由国务院规定。”所以，本书之中有许多关于《外商投资法》的内容，随着相关法律被废止，已经不能适应时代的发展，必须修订。 同时，２０１９年１２月２８日，第十三届全国人大常务委员会第十五次会议重新修订了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）。２０２０ 年３ 月１ 日起施行的新《证券法》确立了证券发行注册登记制度，对原《证券法》作了较大幅度的修改。公司法律制度与《证券法》紧密相关。《证券法》修订内容涉及本书的一些内容，这些内容必须修订。本书第三版发行之后，２０１８年１０月２６日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订了《公司法》，增加了股份有限公司收购自己股份的新途径。２０１７ 年８ 月２８ 日，《〈公司法〉司法解释（四）》通过，完善了公司股东会或者股东大会决议效力、公司治理等方面制度。２０１９年４月２２日，人民法院通过了《〈公司法〉司法解释（五）》，就股东权益保护案件进行规范。所以，为了吸收这些新的公司法律制度，本书必须进行修订。 本书初次出版发行是在２００６ 年８ 月，其中有许多关于“２００５ 年《公司法》修订变化”的内容。在当时来看，这些内容很有意义。但是，如今这些内容已显得不合乎时代。所以，这些内容必须进行修改。 ２０２０年５月２８日，教育部印发《高等学校课程思政建设指导纲要》，要求高校把思想政治教育贯穿人才培养体系和全面推进高校课程思政建设，发挥好每门课程的育人作用，全面提高人才培养质量。公司企业法课程具有天然育人作用，却缺少与之相适应的教材。为此，笔者利用此次修订，增加了大量案例，优化了案例分析，评析了其中的主体做人做事的得失，以期得到读者内心呼应，继而提高读者道德修养。 总之，近年来关于公司的相关法律有很大变化，还增加了新的司法解释，这是笔者必须修订本书的原因。同时，为了更好地落实《高等学校课程思政建设指导纲要》，笔者也很愿意为本书添加一些育人的内容。 常州大学史良法学院对本书的再版给予了大力支持，在此表示感谢。