新公司法实务操作指南（第二版）

☆ 初版连续多次荣登法律实务类推荐榜单，线上好评超六千余个
☆ 快速适应公司法制度变革，公司法律实务操作实战
☆ 专业解读新法下常见问题和解决方案，公司信用核查方法大全
☆ “解读—问题—方案—工具—流程”，公司成立、转让、增减资、清算操作流程指引
◎实用：由从事公司法务实务专业律师精心编制
◎全面：梳理近两年公司法配套法规、规章和其他规范性文件
◎新增：大篇幅增加出资形式、尽职调查、常见纠纷等公司法实务操作重要内容
◎直观：总结了公司诉讼当中的常见纠纷和应对技巧，实战

 

　　本书为《2014年新公司法实务操作指南》修订版，初版一经推出，广受读者欢迎和好评，初版连续多次荣登法律实务类推荐榜单，线上好评累计达六千余个。
　　近两年来，从国家到地方，陆续出台了大量公司法配套法规、规章和其他规范性文件，深度影响了原有公司法律实务操作。本次修订不仅全面汇集公司法法律法规的相关内容，更是针对各种实务操作中的常见问题，全面精心修订操作流程，重点设计明确、实用的解决方案，帮助读者从宏观和具体两个层面掌握公司法内容，帮助企业在实践中能够充分享受新法释放出的改革红利。

　　高云（笔名），1993年开始从事金融证券、投资、并购重组等实务工作，涉足商贸、工业、高新科技、能源等众多行业，成功处理遍布全国的不良资产数百亿元。至今出版个人专著10本，其中2009年出版的《思维的笔迹》（上下册）一书连续多年位居中国法律实务类畅销书前列。　　游文星，毕业于广州大学，2008年开始从事法律职业，近年主要从事企业法律顾问、银行不良资产、新三板及民商事纠纷等法律业务，拥有丰富的诉讼与非诉讼法律实务经验。

章新旧法对比解读
一、新旧公司法对比解读
二、新旧外资企业法对比解读
三、新旧工商登记制度对比解读
四、新旧司法解释对比解读
五、新法出台后股东需要注意的几个问题
六、新法出台后尚待解决的几个问题
第二章新法对公司创立的影响
一、如何根据新法调整股东权利义务
二、如何根据新法确定出资金额
三、如何根据新法确定经营场所
四、如何根据新法选择出资形式
第三章新法对公司章程的影响
一、章程的新变化
二、章程制作原则
三、章程制作范例
第四章新法下如何核查公司信用
一、核查公司工商基本信息
二、核查上市公司主体信息
三、核查公司信用和资质信息
四、核查公司涉诉和执行信息
五、核查公司财产信息
第五章新法下的公司操作流程
一、公司注册操作流程
二、股权转让操作流程
三、公司增资操作流程
四、公司减资操作流程
五、公司非破产清算操作流程
第六章新法下的公司尽职调查
一、公司主体情况
二、公司业务情况
三、公司财务情况
四、公司独立性
五、公司合法性
六、公司合规性
第七章新法下的常见纠纷应对
一、与股东资格有关的纠纷
二、与股权转让有关的纠纷
三、与债权人有关的纠纷
附录
中华人民共和国公司法
国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知
中华人民共和国公司登记管理条例
中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例
中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则
中华人民共和国外资企业法实施细则
人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的
规定（一）
人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的
规定（二）
人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的
规定（三）

　　新公司法为我们带来什么？
　　（代序）
　　近年来，中国经济发展出现波动，行政管制和市场自由的冲突矛盾日益突出，政府如何加强供给侧改革，释放改革红利，助力经济转型升级，平稳增长，已经成为了世人瞩目的话题。在这样的背景下，全国人大常委会于2013年12月再度修正《中华人民共和国公司法》，推出了资本登记制度等系列重大新制度，其后，国家陆续出台各种配套改革措施，大幅释放改革红利。
　　归结起来，上述改革将为中国经济带来众多深刻变化：
　　首先，新法给人们塑造了简政放权的新观念。多少年以来，在中国投资办厂，审批手续盖上百个公章，已经是司空见惯。依据公司法，投资者原本可以与经营者在公司章程当中灵活约定不同的合作模式，但是，各地工商局往往刻板地要求一定要使用统一的官方范本，拒不承认个性化约定。于是，股东为了降低审批成本，缩短报批时间，往往会使用“黑白章程”，即随便填一个标准版本用来糊弄工商，股东私下签订的才是真正使用的版本。至于验资、跑证照、办年审等，更有五花八门的代办机构，给点钱就搞定。如此做法的结果，势必人为地增加投资风险，制约投资和创业的积极性。
　　这次修法，强调股东自律和自治，建立了认缴资本制度、取消年审、简化登记条件，赋予股东更多自治权利，允许股东对出资期限、出资顺序、分红权调整、三会权能和议事程序、股权转让等事宜灵活约定，进一步体现了“市场经济起决定作用”的原则。可以预见的是，此举必将大力推动资本和智力的加速融合，释放市场活力。
　　其次，新法将为创业造就巨大的发展空间。根据新法，创业者不需要筹集大量资金，不需要办理繁琐的验资手续。同时，由于取消年审和简化登记手续，大大减少了创业者在应付行政管理所耗费的精力，尽可能地压缩了权力的寻租空间，给予了创业者更多自由发展的空间。
　　后，新法强化了企业征信制度，有望破解中国信用制度建设长期低迷的难题。市场经济的重要基础之一就是诚信，而由于传统文化缺失，使违法成本过低，中国企业缺乏诚信的现象普遍存在，信用制度长期处于低水平，这已经是多年的沉珂。此次新法将折中资本制改为认缴资本制，再辅助以加强版的公司抽查和年报制度，其用意全在于强调股东自律重于行政审批。可以预见，未来的企业经营将更加强调规范、自律和自治，“市场起决定性作用”的新型理念将逐步取代原来的“重审批、轻监管”的旧有观念，那些不诚信的皮包公司之流将被逐步驱逐出中国经济舞台，中国信用制度建设有望突破长期在低水平徘徊的困局。
　　我们应当如何充分享受新法释放的改革红利呢？除了认真解读外，还应该配套有明确、实用的解决方案，这就是本书实现的宗旨。
　　本书内容遵循“解读——问题——方案——工具——流程”这样一条线索，处处以实用为先。章，以表格对照形式，为读者简要解读新旧法内容，一目了然。第二章，分析新法生效后的各种常见问题和解决方案，紧贴实践。第三章，帮助读者学习制作公司运作的核心文件——公司章程，直击核心。第四章，搜罗了目前国内所有的企业信用检索网站和工具，丰富实用。第五章，列出各种常用流程大全，清晰简练。第六章，总结了各种尽职调查的内容和方法，迅速揭示公司投资价值。第七章，常见纠纷应对，总结了公司诉讼当中的常见纠纷和应对技巧，实战。
　　我们衷心地希望读者能够善用新公司法这一利器，并肩击退笼罩在中国经济上的重重雾霾，让投资创业的梦想，在蓝天上自由飞翔。
　　高云
　　2016年4月