案例公司法

　　《案例公司法》由法条和注释构成。正文收集和整理与我国《公司法》每个法条相关的法律法规，重点是注释，即关联法规，这些法规涵盖了该领域全部重要的法律、行政法规及规范性文件、司法解释及”两高”工作文件、部门规章及部门规范性文件、指导案例、公报案例、典型案例等。特色在于用简洁语言提炼每个案例的要旨，对所有案例进行归类整理，编入相关的《公司法》条款项下，且按照时间顺序排列，便于检索。

　　葛伟军，浙江宁海人。现为上海财经大学法学院教授、副院长、校法律顾问。

　　社会兼职包括中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国商法学研究会理事、上海司法智库学会商事研究分会副会长、上海市法学会慈善法治研究会副会长、上海市法学会破产法研究会常务理事等。研究领域为民商法、公司法、信托法等。

　　1993年至1997年就读于北京大学法律学系，获法学学士学位。2000年至2001年就读于英国剑桥大学法学院，获法学硕士学位。2002年至2005年就读于日本九州大学大学院法学府，获法学博士学位。2012年至2013年，获中美富布赖特研究学者项目的资助，在美国西北大学法学院访学。

　　曾经出版专著《公司捐赠的法理基础与规则解构》（2015年）、《英国公司法要义》（2014年）、《公司资本制度和债权人保护的相关法律问题》（2007年），译著《衡平法与信托的原理》（2018年）、《英国2006年公司法（第3版）》（2017年）、《历史的经典与现代的典范–英国信托成文法编译》（2017年），以及编著《民法一本通》（2017年）等。

中华人民共和国公司法
第一章　总　则 3
第一条　【立法宗旨】　 3
第二条　【调整对象】　 3
第三条　【公司界定及股东责任】　 5
第四条　【股东权利】　 11
第五条　【公司义务及权益保护】　 14
第六条　【公司登记】　 20
第七条　【营业执照】　 38
第八条　【公司名称】　 42
第九条　【公司形式变更】　 59
第十条　【公司住所】　 59
第十一条　【公司章程】　 60
第十二条　【经营范围】　 62
第十三条　【法定代表人】　 65
第十四条　【分公司与子公司】　 71
第十五条　【转投资】　 78
第十六条　【公司担保】　 78
第十七条　【职工权益保护与职业教育】　 85
第十八条　【工会】　 88
第十九条　【党组织】　 91
第二十条　【股东禁止行为】　 92
第二十一条　【禁止关联交易】　 103
第二十二条　【公司决议的无效或被撤销】　 116
第二章　有限责任公司的设立和组织机构 128
第一节　设　立 128
第二十三条　【有限责任公司的设立条件】　 128
第二十四条　【股东人数】　 130
第二十五条　【公司章程内容】　 130
第二十六条　【注册资本】　 134
第二十七条　【出资方式】　 136
第二十八条　【出资义务】　 148
第二十九条　【设立登记】　 162
第三十条　【出资不足的补充】　 163
第三十一条　【出资证明书】　 164
第三十二条　【股东名册】　 164
第三十三条　【股东查阅、复制权】　 180
第三十四条　【分红权与优先认购权】　 193
第三十五条　【不得抽逃出资】　 196
第二节　组织机构 201
第三十六条　【股东会的组成及地位】　 201
第三十七条　【股东会职权】　 202
第三十八条　【首次股东会会议】　 206
第三十九条　【定期会议和临时会议】　 206
第四十条　【股东会会议的召集与主持】　 206
第四十一条　【股东会会议的通知与记录】　 207
第四十二条　【股东的表决权】　 208
第四十三条　【股东会的议事方式和表决程序】　 208
第四十四条　【董事会的组成】　 208
第四十五条　【董事任期】　 210
第四十六条　【董事会职权】　 210
第四十七条　【董事会会议的召集与主持】　 212
第四十八条　【董事会的议事方式和表决程序】　 213
第四十九条　【经理的设立与职权】　 214
第五十条　【执行董事】　 215
第五十一条　【监事会的设立与组成】　 216
第五十二条　【监事的任期】　 216
第五十三条　【监事会和监事的职权（一）】　 216
第五十四条　【监事会和监事的职权（二）】　 217
第五十五条　【监事会的会议制度】　 218
第五十六条　【监事职责所需费用的承担】　 218
第三节　一人有限责任公司的特别规定 218
第五十七条　【一人公司的概念】　 218
第五十八条　【一人公司的注册资本】　 218
第五十九条　【一人公司的登记注意事项】　 219
第六十条　【一人公司的章程】　 220
第六十一条　【一人公司的股东决议】　 220
第六十二条　【一人公司的财会报告】　 220
第六十三条　【一人公司的债务承担】　 220
第四节　国有独资公司的特别规定 221
第六十四条　【国有独资公司的概念】　 221
第六十五条　【国有独资公司的章程】　 226
第六十六条　【国有独资公司股东权的行使】　 226
第六十七条　【国有独资公司的董事会】　 229
第六十八条　【国有独资公司的经理】　 238
第六十九条　【国有独资公司高层人员的兼职禁止】　 238
第七十条　【国有独资公司的监事会】　 239
第三章　有限责任公司的股权转让 243
第七十一条　【股权转让】　 243
第七十二条　【强制执行的股权转让】　 267
第七十三条　【股权转让的变更登记】　 268
第七十四条　【异议股东股权收购请求权】　 269
第七十五条　【股东资格的继承】　 270
第四章　股份有限公司的设立和组织机构 271
第一节　设　立 271
第七十六条　【股东有限公司的设立条件】　 271
第七十七条　【设立方式】　 272
第七十八条　【发起人的限制】　 273
第七十九条　【发起人筹办公司的义务】　 273
第八十条　【注册资本】　 273
第八十一条　【公司章程】　 274
第八十二条　【发起人的出资方式】　 274
第八十三条　【发起设立的程序】　 274
第八十四条　【募集设立的发起人认购股份】　 274
第八十五条　【募集股份的公告和认股书】　 275
第八十六条　【招股说明书】　 275
第八十七条　【股票承销】　 275
第八十八条　【代收股款】　 276
第八十九条　【验资及创立大会的召开】　 277
第九十条　【创立大会的职权】　 277
第九十一条　【不得任意抽回股本】　 277
第九十二条　【申请设立登记】　 278
第九十三条　【出资不足的补充】　 279
第九十四条　【发起人的责任】　 279
第九十五条　【公司性质的变更】　 280
第九十六条　【重要资料的置备】　 280
第九十七条　【股东的查阅、建议和质询权】　 281
第二节　股东大会 281
第九十八条　【股东大会的组成与地位】　 281
第九十九条　【股东大会的职权】　 281
第一百条　【年度股东大会和临时股东大会】　 281
第一百零一条　【股东大会会议的召集与主持】　 282
第一百零二条　【股东大会会议的通知】　 284
第一百零三条　【股东表决权】　 285
第一百零四条　【重要事项的股东大会决议权】　 290
第一百零五条　【董事、监事选举的累积投票制】　 290
第一百零六条　【出席股东大会的代理】　 290
第一百零七条　【股东大会会议记录】　 290
第三节　董事会、经理 290
第一百零八条　【董事会组成、任期及职权】　 290
第一百零九条　【董事长的产生及职权】　 291
第一百一十条　【董事会会议的召集】　 291
第一百一十一条　【董事会会议的议事规则】　 291
第一百一十二条　【董事会会议的出席及责任承担】　 291
第一百一十三条　【经理的设立与职权】　 291
第一百一十四条　【董事兼任经理】　 291
第一百一十五条　【公司向高管人员借款禁止】　 292
第一百一十六条　【高管人员的报酬披露】　 292
第四节　监事会 292
第一百一十七条　【监事会的组成及任期】　 292
第一百一十八条　【监事会的职权及费用】　 292
第一百一十九条　【监事会的会议制度】　 292
第五节　上市公司组织机构的特别规定 293
第一百二十条　【上市公司的定义】　 293
第一百二十一条　【上市公司特别事项的股东大会决议权】　293
第一百二十二条　【独立董事】　 293
第一百二十三条　【董事会秘书】　 296
第一百二十四条　【会议决议的关联关系董事不得表决】　298
第五章　股份有限公司的股份发行和转让 299
第一节　股份发行 299
第一百二十五条　【股份及其形式】　 299
第一百二十六条　【股份发行的原则】　 299
第一百二十七条　【股票发行价格】　 299
第一百二十八条　【股票的形式及载明的事项】　 299
第一百二十九条　【股票的种类】　 300
第一百三十条　【股东信息的记载】　 300
第一百三十一条　【其他种类的股份】　 300
第一百三十二条　【向股东交付股票】　 310
第一百三十三条　【发行新股的决议】　 310
第一百三十四条　【发行新股的程序】　 311
第一百三十五条　【发行新股的作价方案】　 311
第一百三十六条　【发行新股的变更登记】　 311
第二节　股份转让 311
第一百三十七条　【股份转让的概念】　 311
第一百三十八条　【股份转让的场所】　 312
第一百三十九条　【记名股票的转让】　 313
第一百四十条　【无记名股票的转让】　 313
第一百四十一条　【特定持有人的股份转让】　 313
第一百四十二条　【本公司股份的收购及质押】　 317
第一百四十三条　【记名股票丢失的补救】　 318
第一百四十四条　【上市公司的股票交易】　 319
第一百四十五条　【上市公司的信息公开】　 324
第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 327
第一百四十六条　【高管人员的资格禁止】　 327
第一百四十七条　【董事、监事、高管人员的义务和禁止行为】　327
第一百四十八条　【董事、高管人员的禁止行为】　 332
第一百四十九条　【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】　338
第一百五十条　【董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务】 340
第一百五十一条　【公司权益受损的股东救济】　 340
第一百五十二条　【股东权益受损的诉讼】　 346
第七章　公司债券 347
第一百五十三条　【公司债券的概念和发行条件】　 347
第一百五十四条　【公司债券募集办法】　 358
第一百五十五条　【公司债券票面的记载事项】　 359
第一百五十六条　【公司债券的分类】　 359
第一百五十七条　【公司债券存根簿】　 359
第一百五十八条　【记名公司债券的登记结算】　 359
第一百五十九条　【公司债券转让】　 359
第一百六十条　【公司债券的转让方式】　 360
第一百六十一条　【可转换公司债券的发行】　 360
第一百六十二条　【可转换公司债券的转换】　 361
第八章　公司财务、会计 364
第一百六十三条　【公司财务与会计制度】　 364
第一百六十四条　【财务会计报告】　 384
第一百六十五条　【财务会计报告的公示】　 390
第一百六十六条　【法定公积金与任意公积金】　 390
第一百六十七条　【股份有限公司资本公积金】　 394
第一百六十八条　【公积金的用途】　 400
第一百六十九条　【招聘、解聘会计师事务所】　 400
第一百七十条　【真实提供会计资料】　 402
第一百七十一条　【会计账簿】　 402
第九章　公司合并、分立、增资、减资 403
第一百七十二条　【公司的合并】　 403
第一百七十三条　【公司合并的程序】　 420
第一百七十四条　【公司合并债权债务的承继】　 420
第一百七十五条　【公司的分立】　 422
第一百七十六条　【公司分立前的债务承担】　 424
第一百七十七条　【公司减资】　 425
第一百七十八条　【公司增资】　 426
第一百七十九条　【公司变更的登记】　 428
第十章　公司解散和清算 437
第一百八十条　【公司解散原因】　 437
第一百八十一条　【修改公司章程】　 444
第一百八十二条　【请求法院解散公司】　 444
第一百八十三条　【清算组的成立与组成】　 454
第一百八十四条　【清算组的职权】　 465
第一百八十五条　【债权人申报债权】　 474
第一百八十六条　【清算程序】　 476
第一百八十七条　【破产程序】　 479
第一百八十八条　【公司注销】　 479
第一百八十九条　【清算组成员的义务与责任】　 484
第一百九十条　【公司破产】　 484
第十一章　外国公司的分支机构 525
第一百九十一条　【外国公司的概念】　 525
第一百九十二条　【外国公司分支机构的设立程序】　 526
第一百九十三条　【外国公司分支机构的设立条件】　 526
第一百九十四条　【外国公司分支机构的名称】　 526
第一百九十五条　【外国公司分支机构的法律地位】　 526
第一百九十六条　【外国公司分支机构的活动原则】　 527
第一百九十七条　【外国公司分支机构的撤销与清算】　 527
第十二章　法律责任 527
第一百九十八条　【虚报注册资本的法律责任】　 527
第一百九十九条　【虚假出资的法律责任】　 530
第二百条　【抽逃出资的法律责任】　 530
第二百零一条　【另立会计账簿的法律责任】　 531
第二百零二条　【提供虚假财会报告的法律责任】　 531
第二百零三条　【违法提取法定公积金的法律责任】　 531
第二百零四条　【公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任】　 531
第二百零五条　【公司在清算期间违法经营活动的法律责任】　532
第二百零六条　【清算组违法活动的法律责任】　 532
第二百零七条　【资产评估、验资或者验证机构的违法的法律责任】　 533
第二百零八条　【公司登记机关违法的法律责任】　 537
第二百零九条　【公司登记机关的上级部门违法的法律责任】　537
第二百一十条　【假冒公司名义的法律责任】　 537
第二百一十一条　【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】　 538
第二百一十二条　【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】　538
第二百一十三条　【吊销营业执照】　 539
第二百一十四条　【民事赔偿优先】　 539
第二百一十五条　【刑事责任】　 539
第十三章　附　则 542
第二百一十六条　【本法相关用语的含义】　 542
第二百一十七条　【外资公司的法律适用】　 543
第二百一十八条　【施行日期】　 546
附　录 547
第一部分　法律法规 547
第二部分　裁判案例 558

　　编写说明

　　公司法是我国民商事法律中的一部基础性法律，是规范与约束市场主体的重要法律。我国《公司法》颁布至今，已有二十多年。虽然中间历经数次修订，但现有规定所存在的缺漏日益凸显。如何让读者更好地理解和体会公司法的框架与规则，以及与公司法相关的法律法规和裁判案例，是编写本书要回应的问题。

　　近年来，最高人民法院不断公布指导性案例，并持续在《最高人民法院公报》发布案例，人们不断认识到案例在司法实践中的重要作用。法律的适用，不仅需要了解制定法本身，还需要了解相关的法律法规、司法解释，以及相关的裁判案例。本书的思路在于，收集和整理与我国《公司法》每个法条相关的法律法规和裁判案例，以注释的方式逐一解释法条。本书的一大特点是，较为完整地收集和梳理了与公司法相关的指导案例、公报案例和典型案例。读者在阅读本书时，不仅可以体系性地了解与掌握《公司法》及其相关规定与司法解释，还可以清晰地了解到相关的裁判案例。

　　本书不仅适合从事实务工作的法官、律师以及公司法务人员在工作中作为工具书与检索书，还适合法学院学生在学习公司法时作为参考书，以及正在复习、准备参加司法考试的学生作为辅导用书。

　　在编写时，本书充分考虑法条的新增与废止的现实情况，以及案例对于理解法条的重要性等问题，以突出时效性和实用性。读者在阅读时应当注意，正文部分以及用以注释法条的材料，采如下体例：

　　1.正文为公司法的法条。

　　2.框内部分为注释每个条款的文件。用以注释的文件，最早始于20世纪80年代末90年代初，最晚截至2018年2月底，主要包括：法律、行政法规及国务院规范性文件、司法解释及”两高”工作文件、部门规章及部门规范性文件、指导案例、公报案例、典型案例等。年代较早或者使用频率较低的文件，并未收录。

　　3.每个脚注中注释文件的编排顺序如下：

　　（1）总体顺序按照四类编排：相关法律规定、相关司法解释及”两高”工作文件、相关文件规定、相关案例。

　　（2）在每一类相同性质的文件中，按照发布的时间顺序，从新到老排列。

　　（3）用以注释的文件，按照注释内容，根据需要或摘录一部分，或省略一部分，或全文使用。

　　（4）用以注释的案例，均包括简单概括、案例名称和出处、案例要旨等。

　　4.附录为用以注释的所有文件的名称汇编，按照其发布的时间顺序，或者案例的主题归类排列。

　　对于本书的编写工作，首先要感谢法律出版社刘文科、似玉两位编辑的重视。其次，要感谢上海财经大学法学院2016级硕士专业研究生葛畅、胡骞同学，以及2017级硕士研究生庆书余、柯凯和王旭倩同学对最新法条和案例的更新和整理工作。最后，还要感谢同事和家人对我工作的支持。

　　本书可能存在未被发现的错误或纰漏，敬请读者谅解，所有问题由我承担。我们将在今后的再版中改正或更新。

　　葛伟军

　　2018年3月30日