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开 本: 16开纸 张: 纯质纸包 装: 精装是否套装: 否国际标准书号ISBN: 9787508692036
?对*版迭代优化:这本全新升级的PPP项目财务分析指南,在*版的基础上增加了PPP项目实务中与财税相关的大量内容,在实务部分,增加了中信集团早期的“利港电厂”项目案例。
?切合国内PPP市场需求:无论是地方政府,还是有投资需求的企业,抑或为之提供服务的金融机构,都有对PPP进行深入了解的需要和愿望。
?针对PPP项目财务评价实用性强:财务评价的案例来自中国国际经济咨询有限公司,是其从事PPP项目实务操作30多年的经验积累,兼具理论深度和实践验证。
?作者颇具权威性:罗学富、周勤、蒲明书系国内PPP领域的知名专家,他们将深厚的PPP财务评价理论知识、多年的PPP财务评价实战经验与实际案例相结合,使得本书更具指导性和实操性。
《PPP项目财务评价实战指南》(第二版)为《PPP项目财务评价实战指南》的修订增补版。与*版相比,第二版增加了PPP项目实务中与财税相关的大量内容,主要包括:“营改增”对投资项目财务评价的影响、PPP项目现金流分析的特殊问题、PPP项目全周期的主要经济事项与相关财税问题、关于财政承受能力论证与物有所值评价的讨论。
第二版保持了*版的叙事风格,既注重基础知识和分析方法的详细讲述,又注重项目的实际操作。在PPP项目实务部分,除将“鸟巢”PPP项目的投标财务分析模型作为典型案例进行了介绍外,还增加了中信集团早期的“利港电厂”项目案例。
本书内容综合、涉及面广,既包括从事项目投资分析应备的基础知识,又包括在现有出版物中鲜见的对若干专门问题的深入讨论。按学习的难易程度划分,本书内容可分为三个层级:基础部分、提高部分、参考部分。因此,本书既可作为初学者的入门教程,又可作为专业者的进阶参考,不同水平的读者都能从中受益。书中详细讲述了在Excel电子表格上进行风险分析的蒙特卡洛模拟计算程序,以及通货膨胀对项目投资效益影响的数学分析,这两部分内容可供有兴趣的读者参考。
再版前言
版序
版前言
篇 PPP项目投资
章 PPP概论及相关问题
节 PPP模式概述及适用范围
第二节 PPP的概念与特征
一、PPP的概念
二、PPP项目的特征
第三节 PPP模式的操作
一、常见的合作模式和要素
二、操作流程
第四节 中国PPP的现状和存在的问题
一、中国当前的PPP市场
二、中国的PPP模式当前存在的问题
第二章 PPP的理念与价值
节PPP的理念
一、平等
二、合作
三、长远
第二节 PPP的价值
一、利益共享
二、风险共担
三、鼓励创新
第三章 PPP项目融资概述
节 项目融资
第二节 PPP项目中的股权融资
第三节 PPP项目中的债权融资
第四章 PPP模式中社会资本方的退出方式简述
第二篇 PPP项目财务评价基础
第五章 基础知识
节 PPP项目投资管理与财务评价概述
一、我国项目投资管理模式变迁
二、PPP项目的投资管理
三、PPP项目财务评价的工作内容
四、PPP项目财务评价的理论基础
第二节 货币时间价值
一、基本概念
二、主要形态
三、几点归纳
第三节 项目投资合理收益的构成及折现率
一、项目投资合理收益的构成
二、折现率的选取
第四节 反映投资效益的主要指标及其计算方法
一、动态指标
二、静态指标
三、两点说明
第五节 关于内部收益率的进一步说明
一、一个真实的投资案例
二、实务中的内部收益率计算
三、PPP项目实务中内部收益率的应用
第六章 总投资与资金筹措
节 总投资的构成形式
一、项目总投资
二、按照在项目内存在的形态划分
三、按照资金来源划分
四、工程建设投资(静态总投资)的构成与确定
第二节 总投资分项的基本概念
一、固定资产
二、无形资产
三、开办费
四、建设期利息
五、流动资金
六、总投资使用计划与资金筹措
第三节 PPP项目的总投资与政府付费基数
一、PPP项目的总投资
二、政府付费或补贴的计算基数
第四节 注册资本与实收资本
一、注册资本与实收资本
二、项目总投资中的资本金比例
三、出资资产的作价
第五节 PPP项目公司的股权结构
一、PPP项目公司的股东构成
二、PPP项目公司股权变更的限制
第六节 银行贷款的还本付息
一、银行贷款的偿还方式
二、项目偿还贷款的资金来源
第七章 收入与成本
节PPP项目的收入
一、PPP项目的分类与回报机制
二、经营性PPP项目的收入
三、准经营性PPP项目的收入
四、非经营性PPP项目的收入
第二节 PPP项目的成本
一、生产型PPP项目的总成本结构
二、服务型PPP项目的总成本结构
三、其他形式的总成本结构
第三节 政策性较强的某些成本分项
一、固定资产折旧
二、无形资产摊销
三、工资及福利费
第八章 税金
节 增值税
一、概述
二、纳税人
三、征税范围及有关说明
四、增值税税率和征收率
五、应纳税额的计算公式
六、关于购进固定资产的增值税进项税抵扣
七、增值税在项目评价中的地位
八、城市维护建设税与教育费附加
九、增值税优惠政策
第二节 城镇土地使用税
一、纳税义务人
二、征税范围
三、计税依据
四、应纳税额
五、税收优惠
六、税款缴纳
第三节 房产税
一、纳税对象
二、计税方法
三、部分房产税优惠政策
第四节 企业所得税
一、纳税对象
二、计税方法
三、几点说明
四、所得税的优惠措施
五、与公共基础设施领域相关的所得税优惠
第九章 利润与利润分配
节 利润
第二节 PPP项目公司的利润分配
一、利润分配程序
二、PPP项目公司的利润分配
第十章 基础数据系统及相互关系
一、数据收集、整理和使用的注意事项
二、基础数据间的关系
第三篇 PPP项目财务评价方法
第十一章 财务报表的编制
节 利润与利润分配表
一、利润与利润分配表的作用
二、利润与利润分配表的编制
三、几点说明
第二节 现金流量表
一、现金流量表的分类
二、项目投资现金流量表
三、项目资本金现金流量表
四、投资各方现金流量表
五、财务计划现金流量表
第三节 “营改增”对投资项目财务评价的影响
一、“营改增”之前增值税对投资项目财务评价的影响
二、“营改增”之后项目建设投资额的变化
三、“营改增”之后增值税对投资项目财务评价的影响
四、“营改增”之后建议采用的现金流计算模型
五、关于现金流计算模型的重要说明
第四节 资产负债表
一、资产负债表的作用
二、资产负债表的编制
三、几点说明
第五节 财务报表编制的相互依托关系
第六节 财务报表编制举例
一、基本假设
二、财务估算表
三、几点说明
第十二章 不确定性分析
节 产生不确定性的原因
第二节 盈亏平衡分析
一、保本点的计算
二、关门点的计算
第三节 敏感性分析
一、概述
二、敏感性分析的方法
三、敏感性分析的结果
第四节 概率分析
第四篇 蒙特卡洛模拟在PPP项目中的应用
第十三章 项目经济评价中的风险分析与蒙特卡洛模拟
节 项目经济评价中的风险分析方法
第二节 蒙特卡洛模拟概述
第十四章 蒙特卡洛模拟在Excel电子表格上的实现
节 在Excel软件中构建进行蒙特卡洛模拟的运行环境
第二节 创建蒙特卡洛模拟计算平台
第三节 蒙特卡洛模拟计算平台与分析计算模型的连接
第四节 对模拟计算输出数据的统计处理
第十五章 蒙特卡洛模拟算例及相关讨论
节 蒙特卡洛模拟算例
第二节 蒙特卡洛模拟计算中的概率函数
第三节 蒙特卡洛模拟计算中应注意的问题
第十六章 蒙特卡洛模拟在PPP项目中的应用
节 PPP项目中的风险定量分析
一、政府方对项目风险的关注点
二、社会资本方对项目风险的关注点
第二节 蒙特卡洛模拟在PPP项目中的应用举例
一、案例背景与相关基础资料介绍
二、风险因素识别
三、风险因素的概率分布假定
四、蒙特卡洛模拟计算与结果分析
五、几点说明
第五篇 PPP项目财务评价实务
第十七章 “鸟巢”PPP项目的投标财务分析
节 概述
一、项目概况与案例说明
二、编制依据
三、计算期
第二节 财务分析模型说明
一、投资估算与资金使用计划
二、资金筹措与筹资计划
三、收入、成本费用与税金
四、借款还本付息
第三节 财务分析结果
一、投标财务分析结果
二、中标调整后的投标方股东收益率
第四节 “鸟巢”案例对PPP项目财务评价的启示
一、对财务分析结果的讨论
二、“鸟巢”案例对PPP项目财务评价的启示
第十八章 PPP项目财务评价的一些特殊问题
节 PPP项目财务评价特点
一、PPP项目财务分析的计算过程
二、PPP项目财务评价特点
第二节 政府对PPP项目的取舍标准之一:物有所值
一、投资项目的取舍标准
二、政府对PPP项目的取舍标准之一:物有所值
三、关于PPP项目物有所值评价的评议
第三节 政府对PPP项目的取舍标准之二:财政可承受
一、责任识别
二、支出测算
三、财政承受能力评估
四、信息披露
五、PPP交易结构设计对政府财政支出的影响
第四节 项目风险分析与风险承担成本估算
一、概述
二、风险识别
三、风险估计与评价
四、PPP项目的常见风险分类
五、PPP项目中的风险分配
六、项目风险成本
七、物有所值定量评价中的风险量化
八、财政承受能力评估中的风险量化
第五节 社会投资人财务内部收益率计算模型
第六节 经营期内建议采用的收益率指标
一、PPP项目实务中内部收益率指标的局限性
二、PPP项目实务中建议采用的经营期收益率指标
第七节 PPP项目现金流分析的特殊问题
一、“营改增”后建筑安装工程造价的构成
二、项目公司建设模式对现金流分析的影响
三、“降造”的现金流分析
四、施工方垫资施工问题
五、投标联合体中各成员的现金流分析
第八节 与快速决策相关的初步估算方法
一、问题的提出
二、案例
三、几点说明
第九节 存量项目的价值评估
一、存量PPP项目中可能存在的问题
二、资产评估方法简述
三、评估方法的选择标准
四、关于PPP项目中选择评估方法的建议
第十九章 PPP项目中的主要财税问题
节概述
一、PPP项目实务现状与问题
二、常见PPP项目运作方式与资产权属
三、几点说明
第二节 PPP项目全周期的主要经济事项与相关财税问题
一、项目公司组建
二、项目建设期
三、项目运营期
四、项目移交
第三节 与PPP项目交易结构设计相关的涉税问题
一、特许经营期内经营模式选择对纳税的影响
二、PPP项目特许经营模式选择的涉税问题
第二十章 特许经营合同中的调整模型
节 概述
一、问题的提出
二、表征通货膨胀的宏观统计参数
三、特许经营合同中可能涉及的调整模型
四、关于调整模型的注意事项
第二节 项目总投资控制与调整模型
一、对项目总投资进行控制与调整的必要性
二、工程造价的调整模型
第三节 运营维护成本调整模型
一、问题的提出
二、调整模型中应考虑的运营维护成本要素
三、运营维护成本调整模型
四、几点说明
第四节 价格调整模型
一、问题的提出
二、成本加成法简介
三、成本调整公式
四、价格调整公式
五、调价系数的确定
六、几点说明
第五节 因通货膨胀导致的政府付费调整模型
第六节 因银行贷款利率变化导致的政府付费调整模型
第六篇 中信集团早期PPP项目典型案例
第二十一章 江苏利港电厂(一期)合资项目
节 项目背景与概况
一、项目背景
二、项目概况
三、项目发起与选址
第二节 项目主要实施要点
一、项目交易结构
二、合营公司的经营
三、收益分配与奖惩
四、资本的退出
五、主要合同条款
六、项目经济效益与后续发展
第三节 利港电厂(一期)项目点评
第七篇 专题研究
第二十二章 通货膨胀对项目评价影响的数学分析
一、引言
二、对项目缴纳所得税的影响
三、对税后净现金流量的影响
四、对项目投资效果的影响
五、通货膨胀影响项目评价的原因
六、举例
七、研究通货膨胀对项目评价影响的实际意义
附录
后记
参考文献
再版前言
版序
版前言
篇 PPP项目投资
章 PPP概论及相关问题
节 PPP模式概述及适用范围
第二节 PPP的概念与特征
一、PPP的概念
二、PPP项目的特征
第三节 PPP模式的操作
一、常见的合作模式和要素
二、操作流程
第四节 中国PPP的现状和存在的问题
一、中国当前的PPP市场
二、中国的PPP模式当前存在的问题
第二章 PPP的理念与价值
节PPP的理念
一、平等
二、合作
三、长远
第二节 PPP的价值
一、利益共享
二、风险共担
三、鼓励创新
第三章 PPP项目融资概述
节 项目融资
第二节 PPP项目中的股权融资
第三节 PPP项目中的债权融资
第四章 PPP模式中社会资本方的退出方式简述
第二篇 PPP项目财务评价基础
第五章 基础知识
节 PPP项目投资管理与财务评价概述
一、我国项目投资管理模式变迁
二、PPP项目的投资管理
三、PPP项目财务评价的工作内容
四、PPP项目财务评价的理论基础
第二节 货币时间价值
一、基本概念
二、主要形态
三、几点归纳
第三节 项目投资合理收益的构成及折现率
一、项目投资合理收益的构成
二、折现率的选取
第四节 反映投资效益的主要指标及其计算方法
一、动态指标
二、静态指标
三、两点说明
第五节 关于内部收益率的进一步说明
一、一个真实的投资案例
二、实务中的内部收益率计算
三、PPP项目实务中内部收益率的应用
第六章 总投资与资金筹措
节 总投资的构成形式
一、项目总投资
二、按照在项目内存在的形态划分
三、按照资金来源划分
四、工程建设投资(静态总投资)的构成与确定
第二节 总投资分项的基本概念
一、固定资产
二、无形资产
三、开办费
四、建设期利息
五、流动资金
六、总投资使用计划与资金筹措
第三节 PPP项目的总投资与政府付费基数
一、PPP项目的总投资
二、政府付费或补贴的计算基数
第四节 注册资本与实收资本
一、注册资本与实收资本
二、项目总投资中的资本金比例
三、出资资产的作价
第五节 PPP项目公司的股权结构
一、PPP项目公司的股东构成
二、PPP项目公司股权变更的限制
第六节 银行贷款的还本付息
一、银行贷款的偿还方式
二、项目偿还贷款的资金来源
第七章 收入与成本
节PPP项目的收入
一、PPP项目的分类与回报机制
二、经营性PPP项目的收入
三、准经营性PPP项目的收入
四、非经营性PPP项目的收入
第二节 PPP项目的成本
一、生产型PPP项目的总成本结构
二、服务型PPP项目的总成本结构
三、其他形式的总成本结构
第三节 政策性较强的某些成本分项
一、固定资产折旧
二、无形资产摊销
三、工资及福利费
第八章 税金
节 增值税
一、概述
二、纳税人
三、征税范围及有关说明
四、增值税税率和征收率
五、应纳税额的计算公式
六、关于购进固定资产的增值税进项税抵扣
七、增值税在项目评价中的地位
八、城市维护建设税与教育费附加
九、增值税优惠政策
第二节 城镇土地使用税
一、纳税义务人
二、征税范围
三、计税依据
四、应纳税额
五、税收优惠
六、税款缴纳
第三节 房产税
一、纳税对象
二、计税方法
三、部分房产税优惠政策
第四节 企业所得税
一、纳税对象
二、计税方法
三、几点说明
四、所得税的优惠措施
五、与公共基础设施领域相关的所得税优惠
第九章 利润与利润分配
节 利润
第二节 PPP项目公司的利润分配
一、利润分配程序
二、PPP项目公司的利润分配
第十章 基础数据系统及相互关系
一、数据收集、整理和使用的注意事项
二、基础数据间的关系
第三篇 PPP项目财务评价方法
第十一章 财务报表的编制
节 利润与利润分配表
一、利润与利润分配表的作用
二、利润与利润分配表的编制
三、几点说明
第二节 现金流量表
一、现金流量表的分类
二、项目投资现金流量表
三、项目资本金现金流量表
四、投资各方现金流量表
五、财务计划现金流量表
第三节 “营改增”对投资项目财务评价的影响
一、“营改增”之前增值税对投资项目财务评价的影响
二、“营改增”之后项目建设投资额的变化
三、“营改增”之后增值税对投资项目财务评价的影响
四、“营改增”之后建议采用的现金流计算模型
五、关于现金流计算模型的重要说明
第四节 资产负债表
一、资产负债表的作用
二、资产负债表的编制
三、几点说明
第五节 财务报表编制的相互依托关系
第六节 财务报表编制举例
一、基本假设
二、财务估算表
三、几点说明
第十二章 不确定性分析
节 产生不确定性的原因
第二节 盈亏平衡分析
一、保本点的计算
二、关门点的计算
第三节 敏感性分析
一、概述
二、敏感性分析的方法
三、敏感性分析的结果
第四节 概率分析
第四篇 蒙特卡洛模拟在PPP项目中的应用
第十三章 项目经济评价中的风险分析与蒙特卡洛模拟
节 项目经济评价中的风险分析方法
第二节 蒙特卡洛模拟概述
第十四章 蒙特卡洛模拟在Excel电子表格上的实现
节 在Excel软件中构建进行蒙特卡洛模拟的运行环境
第二节 创建蒙特卡洛模拟计算平台
第三节 蒙特卡洛模拟计算平台与分析计算模型的连接
第四节 对模拟计算输出数据的统计处理
第十五章 蒙特卡洛模拟算例及相关讨论
节 蒙特卡洛模拟算例
第二节 蒙特卡洛模拟计算中的概率函数
第三节 蒙特卡洛模拟计算中应注意的问题
第十六章 蒙特卡洛模拟在PPP项目中的应用
节 PPP项目中的风险定量分析
一、政府方对项目风险的关注点
二、社会资本方对项目风险的关注点
第二节 蒙特卡洛模拟在PPP项目中的应用举例
一、案例背景与相关基础资料介绍
二、风险因素识别
三、风险因素的概率分布假定
四、蒙特卡洛模拟计算与结果分析
五、几点说明
第五篇 PPP项目财务评价实务
第十七章 “鸟巢”PPP项目的投标财务分析
节 概述
一、项目概况与案例说明
二、编制依据
三、计算期
第二节 财务分析模型说明
一、投资估算与资金使用计划
二、资金筹措与筹资计划
三、收入、成本费用与税金
四、借款还本付息
第三节 财务分析结果
一、投标财务分析结果
二、中标调整后的投标方股东收益率
第四节 “鸟巢”案例对PPP项目财务评价的启示
一、对财务分析结果的讨论
二、“鸟巢”案例对PPP项目财务评价的启示
第十八章 PPP项目财务评价的一些特殊问题
节 PPP项目财务评价特点
一、PPP项目财务分析的计算过程
二、PPP项目财务评价特点
第二节 政府对PPP项目的取舍标准之一:物有所值
一、投资项目的取舍标准
二、政府对PPP项目的取舍标准之一:物有所值
三、关于PPP项目物有所值评价的评议
第三节 政府对PPP项目的取舍标准之二:财政可承受
一、责任识别
二、支出测算
三、财政承受能力评估
四、信息披露
五、PPP交易结构设计对政府财政支出的影响
第四节 项目风险分析与风险承担成本估算
一、概述
二、风险识别
三、风险估计与评价
四、PPP项目的常见风险分类
五、PPP项目中的风险分配
六、项目风险成本
七、物有所值定量评价中的风险量化
八、财政承受能力评估中的风险量化
第五节 社会投资人财务内部收益率计算模型
第六节 经营期内建议采用的收益率指标
一、PPP项目实务中内部收益率指标的局限性
二、PPP项目实务中建议采用的经营期收益率指标
第七节 PPP项目现金流分析的特殊问题
一、“营改增”后建筑安装工程造价的构成
二、项目公司建设模式对现金流分析的影响
三、“降造”的现金流分析
四、施工方垫资施工问题
五、投标联合体中各成员的现金流分析
第八节 与快速决策相关的初步估算方法
一、问题的提出
二、案例
三、几点说明
第九节 存量项目的价值评估
一、存量PPP项目中可能存在的问题
二、资产评估方法简述
三、评估方法的选择标准
四、关于PPP项目中选择评估方法的建议
第十九章 PPP项目中的主要财税问题
节概述
一、PPP项目实务现状与问题
二、常见PPP项目运作方式与资产权属
三、几点说明
第二节 PPP项目全周期的主要经济事项与相关财税问题
一、项目公司组建
二、项目建设期
三、项目运营期
四、项目移交
第三节 与PPP项目交易结构设计相关的涉税问题
一、特许经营期内经营模式选择对纳税的影响
二、PPP项目特许经营模式选择的涉税问题
第二十章 特许经营合同中的调整模型
节 概述
一、问题的提出
二、表征通货膨胀的宏观统计参数
三、特许经营合同中可能涉及的调整模型
四、关于调整模型的注意事项
第二节 项目总投资控制与调整模型
一、对项目总投资进行控制与调整的必要性
二、工程造价的调整模型
第三节 运营维护成本调整模型
一、问题的提出
二、调整模型中应考虑的运营维护成本要素
三、运营维护成本调整模型
四、几点说明
第四节 价格调整模型
一、问题的提出
二、成本加成法简介
三、成本调整公式
四、价格调整公式
五、调价系数的确定
六、几点说明
第五节 因通货膨胀导致的政府付费调整模型
第六节 因银行贷款利率变化导致的政府付费调整模型
第六篇 中信集团早期PPP项目典型案例
第二十一章 江苏利港电厂(一期)合资项目
节 项目背景与概况
一、项目背景
二、项目概况
三、项目发起与选址
第二节 项目主要实施要点
一、项目交易结构
二、合营公司的经营
三、收益分配与奖惩
四、资本的退出
五、主要合同条款
六、项目经济效益与后续发展
第三节 利港电厂(一期)项目点评
第七篇 专题研究
第二十二章 通货膨胀对项目评价影响的数学分析
一、引言
二、对项目缴纳所得税的影响
三、对税后净现金流量的影响
四、对项目投资效果的影响
五、通货膨胀影响项目评价的原因
六、举例
七、研究通货膨胀对项目评价影响的实际意义
附录
后记
参考文献
再版前言
从2014年中国大力推广PPP模式算起,至今已有四年时间。在这期间,财政部牵头建立了一整套包括法律、政策、指南、合同、标准共五个层次的制度体系,统一了市场顶层规则设计,为全国统一大市场的建设打牢了基础。但是专门规范PPP项目财务评价的文件仍未出台。适用于PPP项目的财务评价方法,有待PPP从业者在实践中努力探索。作为PPP咨询工作的参与者,我们结合自己的项目实践,历经反复思考,创作了《PPP项目财务评价实战指南》,版已于2016年11月面世。该书因其内容丰富、深入浅出、理论联系实际、可操作性强等特点,受到PPP从业人员的广泛好评。
但是,由于版成书时间较早,近期出台的一些重要的财税规定未能在书中得到反映。此外,随着大量PPP项目的签约落地与执行,很多读者也希望对PPP项目全过程运作管理中涉及的相关财税问题有较深入的了解。正是基于PPP项目实践中的这些实际需求,作者对《PPP项目财务评价实战指南》一书进行了较大的增补修订。除财务评价之外,增补的内容还涉及工程造价、会计核算、税务处理、资产评估等相关知识领域。
与版相比,第二版增加的内容主要包括:
1.“营改增”对投资项目财务评价的影响
本书关于投资项目财务评价的理论依据是国家发展和改革委员会(以下简称“国家发展改革委”)和建设部于2006年发布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)。按照当时税法的相关规定,工程建设行业实行营业税,增值税对项目的投资效益分析不会产生影响。但在全面实施“营改增”之后,情况发生了很大变化。第二版较深入地讨论了“营改增”对投资项目财务评价的影响,以及“营改增”之后建议采用的现金流计算模型。
2.PPP项目现金流分析的特殊问题
对PPP项目来说,资产权属及项目公司的建设模式(外包或自建)均会对项目公司财务评价的现金流模型产生影响。为了减少政府方的财政支付,政府可能在关于社会资本的招标条件中提出“降造”的要求。此外,在联合体投标中,为平衡各方利益,项目参与各方也需通过较仔细的现金流分析,确定相互之间合作的具体条款,使各方的收益与承担的风险基本匹配。这些都是PPP项目现金流分析中将会遇到的特殊问题。
3.PPP项目全周期的主要经济事项与相关财税问题
随着PPP项目签约落地率的提高,项目公司成立后的财税问题已逐步成为关注的重点。PPP项目在合同签订以后,将经历项目公司成立、项目建设、项目运营、经营期结束等阶段,这些阶段首尾相连,构成PPP项目的全周期。在PPP项目的全周期中,合作各方遇到的问题与PPP项目合同签订之前(决策阶段)的大不一样。目前,还未见有关部门发布与PPP项目全周期运作管理有关的财税规定,一些零星的专题讨论散见于个别微信公众号。作者根据自身对PPP项目全过程运作管理的理解和探索性思考,比较详细地讨论了PPP项目全周期运作管理中会遇到的主要经济事项与相关财税问题,并单独增设了一章(第十九章)。该章内容庞杂、涉及面广、综合性强、信息量大,对其中一些问题作者只能点到为止,建议读者细细品味。若有错谬,欢迎指正,以期携手使PPP项目财务评价与全周期运作管理日臻完善。
4.关于财政承受能力论证与物有所值评价的讨论
本书作者曾有机会接触大量PPP项目的财政承受能力论证和物有所值评价的报告。应该说,PPP项目全周期内政府财政支付义务的测算是PPP项目顺利实施的重要的基础工作之一。但在实务中,PPP项目财务测算的做法乱象丛生。其原因之一在于,相关部门发布的业务指引尚存在不少争议,却很少有人对此进行比较客观的细致分析;原因之二在于,部分咨询机构对PPP项目财务评价的能力有待提高。第二版对政府财政支付和补贴的计算基数、相关部门发布的现行业务指引中存在的问题进行了讨论,并提出了一些建议。
此外,在PPP项目实务部分,除将“鸟巢”PPP项目的投标财务分析模型作为典型案例继续保留外,第二版还增加了中信集团早期的“利港电厂”项目案例。书中较详细地披露了江苏利港电厂项目的相关资料,作为具有PPP典型特征的成功案例,其可为今天的PPP项目投资人所借鉴。
第二版保持了版的叙事风格,既注重基础知识和分析方法的详细讲述,又注重项目的实际操作。本书内容综合、涉及面广、系统性强,既包括从事项目投资分析的基础知识,又包括在现有出版物中鲜见的对若干专门问题的深入讨论。按学习的难易程度划分,本书内容可分为三个层级:基础部分、提高部分、参考部分。因此,本书既可作为初学者的入门教程,又可作为专业者的进阶参考,不同水平、不同要求的读者都能从本书中受益。
近年来,PPP已被国家提升到改革全局的战略高度。在主管部门一系列利好政策的鼓励下,PPP在我国传统的基础设施和民生工程领域,实现了跨越式发展,投资之巨、领域之广,前所未有。我们相信,随着改革的进一步深化、全国统一大市场的建成,以及社会资本长期投资信心的增强,一个投资更加理性、前景更加广阔的PPP市场将出现在我们面前。在PPP发展的这一历史进程中,第二版的问世若能略尽绵薄之力,实乃作者之大幸。
中信集团新力能源开发有限公司的汪旻女士和于宁先生向本书作者提供了江苏利港电厂项目早期的相关资料,供本书作者撰写利港电厂案例,使本书增色不少。作者对他们表示由衷的谢意。
中国的PPP方兴未艾,我们对PPP项目财务相关问题的探索仍在继续。
版前言
近年来,为适应国民经济的高速发展,国家大力推行PPP模式进行公益性项目及基础设施建设。项目参与方包括政府部门、社会投资人、各类中介机构、银行等金融机构。为了进行项目投资决策,项目参与各方都需要从法律、商务、项目投资效益等多方面对拟投资项目进行仔细的评价。项目的投资效益评价主要是财务评价。
在项目实践中,我们深切感到,由于PPP项目的多样性、复杂性与特殊性,对PPP项目的财务评价往往比对常规投资项目的要复杂。但是,由于行PPP模式的时间还不长,还没有专门针对PPP项目财务评价的规范性文件出台,当前对PPP项目的财务评价仍采用了国家发展改革委和建设部于2006年发布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)的相关规定。对于PPP项目中的一些特殊问题,项目参与各方(包括中介机构)的处理方法也各不相同。因此,针对PPP项目财务评价中应采用的基本方法和注意事项进行交流、提出建议,对促进国内PPP项目投资的健康发展具有积极意义。正是基于这一想法,作者在总结PPP项目经验的基础上,创作了这本《PPP项目财务评价实战指南》。
本书按照循序渐进、深入浅出、理论联系实际的原则进行编排,既注重基本理论的系统性,又强调解决实际问题。全书共分为六篇,各篇的基本内容如下:
篇简要介绍PPP项目投资中一些重要的基础性问题,包括操作流程、项目融资等,使读者对PPP项目投资有一个大概的了解。鉴于本书的主题是财务评价,对于其他一些与财务评价关联性不大的重要问题,例如交易结构、项目采购、项目谈判等,在此就不再赘述了。
第二篇介绍PPP项目财务评价基础,包括项目财务评价中的一些基本概念、评价指标,以及作为财务评价重要基础的基础数据,如总投资、收入与成本、税金、利润等。
第三篇介绍PPP项目财务评价方法,包括评价中必须用到的财务报表的编制,以及不确定性分析方法。在各类财务评价报表中,重要的是现金流量表。本篇详细地比较了几类现金流量表在分析对象及报表构成上的异同,为后面提出PPP项目中投资人财务内部收益率的计算方法奠定了基础。
目前,国内进行投资项目财务评价的权威性指导文件为国家发展改革委和建设部于2006年发布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)。PPP项目本质上仍属投资项目,因此,对PPP项目的财务评价也不能背离该文件的基本规定。本书第二篇、第三篇的内容就是针对PPP项目的具体特点对该文件所进行的解读。
第四篇介绍蒙特卡洛模拟在PPP项目中的应用。蒙特卡洛模拟是投资项目风险分析中必然会提到却极少见到有实用性成果出现的重要分析工具。本书首次公开发布在Excel中进行风险分析的蒙特卡洛模拟计算程序,并对其加以详细解说。但是,鉴于本篇所涉及的基本理论范畴可能超出一般投资分析人员熟知的领域,因此多数读者不妨将其略过,并不影响对后续章节的阅读。此外,由于对投资项目风险的分析涉及面广、影响因素多、定量模型的建立不易,因此像蒙特卡洛模拟这样的高端分析工具在PPP项目风险分析中的应用短时间内也不太会得以普及。
第五篇是本书的重点。本篇首先详细地介绍了“鸟巢”PPP项目的投标财务分析模型,以及“鸟巢”案例对PPP项目财务评价的启示,然后讨论了PPP项目财务评价的一些特殊问题,包括物有所值评价、财政承受能力论证、投资人回报计算、价值评估、涉税处理、调价模型等。本篇所讨论的案例,均来自中国国际经济咨询有限公司(以下简称“中信咨询公司”)近年来的PPP项目实践。“鸟巢”案例也是首次公之于众。书中提出的一些意见和建议,是作者对PPP项目财务评价方法的认识与体会,难免有错谬之处,在此抛砖引玉,请读者批评指正。
由于PPP项目的特许经营期较长,通货膨胀对项目投资效益的影响不容小觑,本书第六篇对此进行了数学分析,采用的分析模型及得出的分析结论供有兴趣的读者参考。
早在1981年10月,中国中信集团公司为了适应改革开放、利用外资的需要,成立了我国家经济咨询公司——中信咨询公司。自成立以来,中信咨询公司作为中国中信集团公司的智囊与参谋,开展了许多开拓性的工作,不仅在国内参与了若干中外合资(合作)项目的评价与决策,还参与了若干海外投资项目的可行性研究与项目评估。究其实质而论,这些海内外投资项目大多数属于PPP项目。通过大量项目实践,中信咨询公司积累了丰富的项目经验与教训。中信咨询公司老一辈的研究人员曾参加原国家计划委员会主持的《建设项目经济评价方法与参数》一书的编写工作,并获国家科技进步二等奖。在近年来国家大力推进的PPP投资项目中,中信咨询公司也做出了不俗的业绩。可以说,本书是中信咨询公司几代人35年来在投资项目财务评价方面知识的积累和经验的结晶。本书的出版,是传承与创新的结合,理论与实际的联系。值此中信咨询公司35周岁生日到来之际,作者谨以此书的出版致以敬贺。
本书的出版,得到了中国中信集团公司、中信咨询公司和中信出版集团的支持。中国中信集团公司副总经理蒲坚先生在百忙之中为本书作序;中信咨询公司总经理孙辉先生从始至终关注本书的写作,并给予作者热情的鼓励;中信出版集团的王宏静女士对本书的内容和结构提出了不少建设性的修改意见,为本书增色不少。此外,中信咨询公司的王炜先生和唐宪伟先生仔细校阅了蒙特卡洛模拟计算程序,中信咨询公司PPP事业部各位领导与同事对本书成稿提供了很多帮助与支持。刘丹女士、濮素飞先生和周明先生对本书的相关章节提出了不少专业的建设性意见。在此,作者对他们一并表示由衷的谢意。
PPP项目特有的复杂性决定了其对前期策划、论证、分析工作的要求很高,财务评价环节更是对项目收益和风险进行认知、分配和平衡的基础。该书*版就以全面系统的理论知识和实务讲述深受业内的好评,第二版在项目财税处理、评价方法等方面做出了更加切合实务的增补与调整,对于PPP项目投资的研究和实务人士更具有参考价值。
——王守清
清华大学PPP研究中心首席专家、清华大学建设管理系教授/博士生导师
PPP项目财务评价工作是预测项目全生命周期内经济运行情况、选择项目运作模式、制订项目实施方案及确定项目主要谈判条件的关键性工作,其重要性毋庸置疑。这本书的高质量内容对于传播正确实用的财务评价知识、提高PPP业界的整体财务评价水平、推动PPP行业的持续健康发展都将发挥重要作用。对PPP各相关方和从业者而言,无论是进行财务评价实务工作的咨询机构、社会资本或者金融机构中的专业人士,还是需要正确理解项目财务评价相关基础知识的各类机构中的各级管理者,只要认真学好这本书就足够了。
——范永芳
中国政企合作投资基金管理有限责任公司(中国PPP基金)投资总监
PPP模式在中国并非新生事物,但在PPP项目的实践当中,按部就班走程序、套文本者居多,而秉持工匠精神、因地制宜者少,真正能够做到理论和实务通透的尤为鲜见。《PPP项目财务评价实战指南》(第二版)一书的诸位作者,长期以来一直从事基础设施和公共服务项目实践,在PPP领域更是具备丰富的实操经验。他们能在繁杂的日常工作之余,将他们在PPP项目财务评价领域的智慧结晶汇集成书,与大众无私分享,实为业界一大幸事!——刘世坚
北京清控伟仕咨询有限公司总经理
要做好PPP项目的“一方案两论证”,特别是要落实“财承”,就需要深入准确地进行项目财务分析、财务预测和财务评价。《PPP项目财务评价实战指南》(第二版)一书,在财务分析方法、营改增之后PPP项目的税务处理、PPP项目特殊的评价维度等方面都独有建树,值得广大PPP参与者一读。
——孟春
中国科学院大学PPP中心主任、国务院发展研究中心宏观经济部巡视员
这本书用丰富的案例详细阐释了PPP财务测算的方法及财务评价要点,内容翔实,讲解深入浅出,对不同领域的从业人员进行项目财务相关设计和审查工作都有切实的参考意义。
——肖光睿
北京明树数据科技有限公司总经理、国际项目融资协会(IPFA)亚洲区理事
第十九章PPP项目中的主要财税问题
节 概述
一、PPP项目实务现状与问题
目前,我国各级政府机构和行政管理部门,都在基础设施建设和公共服务领域大力推行PPP模式,且有将其作为一项长期国策的趋势。但由于PPP这种模式引入我国的时间还不长,国家层面密集出台相关政策更是在2014年之后,不少制度、规定还不健全,尤其是在涉及财务会计、税务处理等方面的政策、制度有些还有很多空缺,实践中出现了不少需要重视并亟待解决的问题,如下。
1.由于PPP项目参与方多、利益诉求不一,交易结构复杂、环节众多,投资规模巨大、回收周期长等,PPP项目在其全生命周期内涉及的财税问题要比一般企业经营活动中遇到的财税问题复杂得多。
2.PPP项目中的交易结构设计、政府付费安排、税收安排和筹划对项目成本效益核算、投资人收益水平等将产生重要影响。但由于缺乏相关法规的明确规定,PPP项目参与各方对于PPP业务的涉税问题普遍重视不够。
3.由于政府一般是PPP项目中税负的终承担方,因此在项目前期准备过程中,社会资本方缺乏足够的动机与政府全面沟通项目实际税收负担,加之部分咨询机构也缺乏这方面的专业能力,因此导致了PPP项目在前期准备中财务测算不够准确。前期财务测算的不全面和不准确,将对各方做投资决策和谈判合作条件产生误导,并直接导致物有所值定量测算、财政承受能力论证的不准确,甚至会影响到项目后续实施的稳定性。
4.不少项目参与方仍将传统项目中的投融资概念用于PPP项目的分析,而不考虑PPP项目的实际情况,以及自身在PPP项目中的角色转变。例如:政府方仍以“资金成本”(资金占用费)作为政府对社会资本进行财政支付水平的估计;而一些金融机构没有注意到自己在PPP项目中的间接股东身份,仍以债权人的眼光谈融资成本,接受政府方提出的以资金成本为计算基础的合作方案;相当多的实施方案或招标公告笼统地提投资收益率,而不区分项目全投资财务内部收益率或资本金财务内部收益率,这也为以后双方的合作埋下了隐患。
本章将对PPP项目全周期各环节中涉及的相关财务与税务问题进行讨论,使项目参与各方根据自己在PPP项目中的角色,了解相关的财务与税务问题,正确地做出投资决策。
二、常见PPP项目运作方式与资产权属
讨论PPP项目财税问题的重要基础之一,是确定PPP项目中相关资产的权属。在不同类型的PPP项目中,资产权属的表现也不一样。
按照财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金〔2014〕113号),PPP项目的操作模式包括:委托运营、管理合同、建设—运营—移交、建设—拥有—运营、转让—运营—移交、改建—运营—移交等。其中,在委托运营和管理合同模式下,项目资产的产权归属于政府方。在转让—运营—移交和改建—运营—移交模式中,在资产产权可转移的情况下,在PPP项目公司成立之初,资产产权就由政府转移到项目公司;但是,在某些情况下,资产产权转移可能会受到某些限制,此时,被转移的可能只是使用权或经营权,详见本章后续讨论。在建设—拥有—运营模式中,项目公司拥有资产产权。
在以上这几种情况中,资产产权的归属较清楚。但在实践中,对建设—运营—移交模式中资产产权归属的处理尚存在不少争议,实务中不同项目的财务测算采取的处理方法也不尽相同。
《财政部关于印发企业会计准则解释第2号的通知》(财会〔2008〕11号)明确规定:“BOT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产。”按照该文件规定的会计核算方法,无论PPP项目公司是以自建还是外包的方式进行项目建设,在完成基础设施的建造之后,所建成资产的产权均应归属政府,项目公司在其会计核算中,应将基础设施建造支出确认为公司的金融资产或无形资产。
2015年4月,在由国家发展改革委、财政部、住建部、交通运输部、水利部、中国人民银行六部委发布的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(第25号令)第五条中规定,基础设施和公用事业特许经营可以采取以下方式:
(一)在一定期限内,政府授予特许经营者投资新建或改扩建、运营基础设施和公用事业,期限届满移交政府;
(二)在一定期限内,政府授予特许经营者投资新建或改扩建、拥有并运营基础设施和公用事业,期限届满移交政府;
(三)特许经营者投资新建或改扩建基础设施和公用事业并移交政府后,由政府授予其在一定期限内运营。
如果不考虑改扩建,那么上述规定中的第(一)种方式即通常所说的BOT,第(二)种方式即BOOT,第(三)种方式即BTO。
按照六部委的第25号令,BOT中的资产移交时间为经营期的“期限届满”,因此在经营期内,项目公司应将其确认为固定资产;而按《企业会计准则解释第2号》中规定的会计核算方法,BOT中的资产移交时间为经营期开始之初,项目公司只能按金融资产或无形资产进行确认。
对项目公司而言,将资产界定为固定资产、金融资产或无形资产,不仅影响到项目融资的可得性和融资成本,而且固定资产、金融资产和无形资产在折旧摊销年限、损失税前认定等方面都会有差异,也就可能导致企业税负增加。
对于相关文件之间的这种不一致,目前尚无权威的解释。财政部《关于印发〈政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法〉的通知》(财金〔2016〕92号)第三十二条则规定:“项目实施机构与社会资本方应当根据法律法规和PPP项目合同约定确定项目公司资产权属。对于归属项目公司的资产及权益的所有权和收益权,经行业主管部门和财政部门同意,可以依法设置抵押、质押等担保权益,或进行结构化融资,但应及时在财政部PPP综合信息平台上公示。”
关于PPP项目中的资产权属,本书有如下看法。
1.《企业会计准则解释第2号》中将项目建成资产认定为金融资产的条件是:“项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产”。这种政府付费的“无条件性”与政府推行PPP项目建设模式的精神不符,因此,即使是按照《企业会计准则解释第2号》执行,也只应将项目公司的建设支出确认为无形资产,不宜确认为金融资产。
2.《企业会计准则解释第2号》发布于2008年,六部委的第25号令发布于2015年,因此,按第25号令执行更合适。
3.对于涉及土地的建设项目(例如公路),一般来说项目公司难以获得土地使用权,因此项目公司对所形成的资产不具有完整的产权。对于这类项目,项目公司只能将建设支出确认为无形资产。
4.《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》从便于项目公司获取融资的角度,规定应根据法律法规和PPP项目合同约定确定项目公司资产权属。因此,只要PPP项目合同不违法,PPP项目合同中关于资产权属的约定应是决定项目公司资产权属的依据。
综上,本书建议,在按BOT模式执行PPP项目时,合作双方应在PPP项目合同中对项目资产的权属进行明确约定,以便于项目公司未来的会计核算及融资安排。
三、几点说明
1.PPP项目经济活动与交易中涉及的税种包括土地使用税、契税、印花税、增值税、所得税等,其中土地使用税、契税、印花税等的税务处理与常规项目类似。本章仅结合PPP项目特点,重点讨论与常规项目差异较大的增值税与所得税的涉税问题。
2.讨论税务问题离不开会计核算。但本章所讨论的会计核算,仅限于与PPP项目公司纳税相关的会计处理,而不是PPP项目公司全部业务的会计核算方法。
3.在前面的相关章节(例如关于责权利、风险分配与承担等)中,并未特别区分社会资本方与项目公司,但在涉及会计核算与纳税时,则需严格地加以区分,因为它们是不同的会计核算主体与纳税主体。
4.对PPP模式运作过程中可能涉及的税务问题,目前还没有统一的法律法规或文件做出明确的规定。此外,由于法律法规在不断演变,各地税务机关对相关法律法规的理解与解释也不尽相同。因此,PPP项目的参与方在做出任何与纳税相关的决定或投资决策之前,都应与当地税务机关进行良好的沟通。
第二节 PPP项目全周期的主要经济事项与相关财税问题
按照财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金〔2014〕113号),PPP项目的全周期包括项目识别、项目准备、项目采购、项目执行和项目移交共五个阶段。对项目全周期的这种划分,是从对PPP项目的策划、推进、落地、执行,直至结束的全过程来考虑的。但从投资项目财务评价实务的角度说,我们更应该关注的是从PPP项目公司成立起至清算止的全过程,即项目公司成立、项目建设、项目运营、经营期结束时项目终止。本章即按这种划分方法讨论PPP项目全周期中的相关经济事项与财税问题。
一、项目公司组建
(一)PPP项目公司的典型投融资结构
1.概述
在PPP项目实践中,无论是社会资本方出于规避投资风险的考虑,还是政府方出于方便管理、增加税收的考虑,PPP项目合同都会约定成立PPP项目公司(SPV公司)。在PPP项目公司组建过程中,重要的关系就是投融资关系,其涉及的内容包括:股东构成、各自持股比例、出资方式、各股东的责权利、债务资金的来源与构成等。
由于PPP项目涉及的行业众多,参与主体的情况和诉求也各不相同,PPP项目公司的投融资结构也呈现多样性。为了概括说明PPP项目实践中与财税相关的主要问题,本章以图19-1(此处略,详见纸书)所示的典型投融资结构为例进行讨论。
图19-1展示了PPP项目交易结构中的一种典型的投融资关系。SPV公司的股东有政府方的出资代表、中标的社会资本(包括联合体),以及PPP基金。PPP基金并不是PPP项目公司股东的必要组成部分,它的存在只是各投资方为了更好地参与PPP项目所做的一种交易安排。相关内容见本段后续讨论。
项目公司各股东按照PPP项目合同的约定和项目公司章程对SPV公司出资,并从项目公司获得分红。对于政府付费的非经营性PPP项目,以及需要政府提供可行性缺口补助的准经营性项目,为了使政府的财政支付小,一般均会约定政府方股东不参与项目公司分红。
在传统的投融资模式下,商业银行参与投资项目一般以债权形式获取固定的利息收入,而在图19-1所示的投融资结构中,商业银行以同时发放贷款加上股权投资的方式参与PPP项目。在这种模式下,商业银行既发放了贷款,成为PPP项目公司的债权人,也动用了投行资金参与,成为PPP项目公司的股东。这样一来,商业银行除了获得固定的利息收入之外,还可以享受股息红利。但商业银行参与PPP项目所采用的这种投贷模式,一般适用于需要金融机构参与管理监督的经营类项目,要求项目具有一定的成长性和营利性,在获取较多收益的同时也会产生一定的经营风险。
在图19-1的投融资结构中,PPP基金作为项目公司的股东对项目公司进行股权投资。在不少项目中,PPP基金除进行股权投资外,还同时对项目公司进行债权投资,即向项目公司提供股东贷款。下面先对PPP基金进行简单介绍,关于股东贷款的说明见本段后续的讨论。
2.PPP基金
组建PPP基金是商业银行等金融机构以股权投资方式参与PPP项目的重要途径,也是政府以少量引导资金撬动大量社会资金投资于PPP项目的一种融资安排。
与通常的基金一样,从组织模式上进行分类,可将PPP基金分为三种:公司型基金、契约型基金以及合伙型基金。
公司型基金,是指该基金本身是具有法人资格的股份有限公司,基金的投资人即股东,公司型基金投资人之间要签订股东协议并通过公司章程。
契约型基金涉及投资人、管理人和托管人三方当事人,是通过签订基金契约的形式发行受益凭证而设立的一种基金,基金不具有法人地位,在投资企业或项目中无法作为真正的股东。
合伙型基金,通常指的是有限合伙型基金。它由有限合伙人(LP)和普通合伙人(GP)共同成立有限合伙企业(基金),合伙型基金投资人之间要签订合伙协议。有限合伙人不参与合伙企业的运作,不对外代表组织(基金),只按合伙协议所规定的比例享受利润分配,以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任。普通合伙人参与合伙事务的管理,分享合伙收益,每个普通合伙人都对合伙债务负无限责任或者连带责任。本章所讨论的合伙型基金指的就是有限合伙基金。
合伙型基金通常采用结构化的融资方式,出资人分为优先级投资人和劣后级投资人。劣后级投资人承担“兜底”风险,优先级投资人享受固定收益,承担“有限”风险。在项目遭受损失时,劣后级投资人的财产用于向优先级投资人补偿;取得盈利时,优先级投资人按事先约定比例适当参与分红。基金收益超过优先级出资人固定收益的部分,在其他出资人之间进行分配,也可作为浮动收益在优先级、劣后级出资人之间进行分配。
合伙型基金的出资人也可是另一合伙型基金,称为“母基金”。在这种双层母子基金的模式中,先成立母基金,在确定了拟投资的PPP标的公司后,由母基金作为发起人,再次采用结构性融资的方式成立子基金,由子基金对标的PPP项目公司进行投资。在政府产业基金中,这种母子基金的投融资模式较多见。
3.股东贷款
所谓股东贷款,是指公司股东除对公司投入资本金进行股权投资外,还同时以债权人身份向公司提供债务性资金,属关联性企业间的债权性融资。由于符合规定的债务性资金所发生的贷款利息在计算应纳税所得额时可在税前扣除,因此,合理利用股东贷款可减少企业的税收支出。这种通过加大借款(债权性投资)而减少股权性投资比例的方式增加税前扣除,以降低企业税负的行为也被称为“资本弱化”,是国际上一种普遍存在的避税方式。
由于资本弱化事实上削弱了国家的税基,因此,各国纷纷采取各种手段反对(限制)资本弱化。在我国,除对外商投资企业实行资本金管理外,针对关联企业间的债权性融资,财政部和国家税务总局出台了《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》(财税〔2008〕121号)。根据该文件及其他相关文件的规定,企业在发生股东借款时应注意以下限制与规定。
(1)非金融企业向非金融企业借款的利息支出,不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分,准予税前扣除。
(2)在计算应纳税所得额时,企业实际支付给关联方的利息支出,不超过规定比例(债资比)和税法及其实施条例有关规定的部分,准予扣除,超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。规定的债资比:金融企业为5∶1,其他企业为2∶1。
(3)企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料,并证明相关交易活动符合独立交易原则的;或者该企业的实际税负不高于境内关联方的,其实际支付给境内关联方的利息支出,在计算应纳税所得额时准予扣除,可不受关联企业债资比的限制。
对PPP项目来说,项目公司的实际税负不会高于提供股东贷款的关联方,上面第(3)条中所说的条件可以满足,此时PPP项目公司获得的股东借款数额就可以不受关联企业债资比的限制。
(二)PPP项目公司的成立方式
股东以现金出资,缴足注册资本,依法进行工商登记,新设项目公司,是PPP项目公司成立的主要方式。这种方式适用于新建项目,但并不是PPP项目公司成立的方式。
在PPP项目中,有不少项目是以存量项目的形式出现。这类存量项目的特点是:(1)已有政府的平台公司在进行建设或运营;(2)已完成了大部分或全部投资;(3)相应地也背负了不少债务;(4)一些项目有独立的公司在运作。政府希望通过采用PPP模式,将项目建设所形成的资产连同相关债务一道转移出去,其目的在于:化解政府存量债务,提高项目建设与运营管理水平等。对于这类存量项目,现有项目公司的股东向社会资本方转让股权,或对现有项目公司增资扩股(重组),使社会资本方成为公司股东,变更工商注册登记,将现有项目公司改造为PPP项目公司,也是一种常被选择的PPP运作方案。但是,这种方式对拟转让股权或重组的现存项目公司的要求较高,一般要求进行资产评估和产权交易。当现存项目还不是按独立公司运作时,还会涉及公司的分立问题,操作较复杂。
股权转让或企业重组并不是存量项目转为PPP模式操作的方式。当在资产的产权归属上存在瑕疵,相关负债不易清楚准确地界定,或有其他影响产权转让的因素存在时,将存量项目的经营权转移就成为按PPP模式处理存量项目的解决方案。此时,社会资本方必须先以现金出资注册成立项目公司,然后再通过相关协议,由政府向新成立的PPP项目公司授予特许经营权,项目公司向政府支付相应的对价。
关于政府将存量项目作价转让的相关讨论见下文。
(三)股东的出资方式与相关财税问题
对于新建项目,现金出资是PPP项目公司成立时股东的主要出资方式。考虑到PPP模式本身所承载的融资功能,PPP项目的招标文件及相关合同中一般也规定,现金是社会资本方股东向PPP项目公司出资的方式。
按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定,除货币资金之外,项目公司成立时股东用于出资的资产可以包括房屋、机器设备、土地使用权、无形资产等非货币性资产。需要注意的是,项目收益权及与之相关的特许经营权不能用于项目公司的出资。
当政府方在PPP项目公司中占有股份时,政府方的出资代表可以选择以现金出资,也可以将实物资产或土地使用权作价,用于对项目公司的出资。按照国有资产监督管理条例的相关规定,政府方用于出资的实物资产或土地使用权,须进行资产评估。
当股东以现金方式出资时,出资方不涉及增值税和企业所得税的税务处理。按规定发生的印花税列入税金及附加科目(“营改增”之前为管理费用科目)。对项目公司来说,在收到以现金方式出资的股本金时,不涉及相关税务处理。
当股东以实物资产或无形资产对项目公司出资时,其经济活动的实质是以非货币性资产(实物资产或无形资产)交换项目公司的股权。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条规定:“企业发生非货币性资产交换,以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的,应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务,但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。”按此规定,企业以实物资产或无形资产对外投资时,应在资产转移环节按税法规定的“视同销售”处理,依法缴纳增值税及附加、印花税、所得税等。增值税按照该项资产作价的出资金额与销售资产的适用税率计算缴纳,如销售材料适用的税率一般为17%,销售不动产与土地使用权的适用税率为11%,销售无形资产(不含土地使用权)的适用税率为6%。
如果资产作价高于资产的摊余价值,则出资方还应将高出部分计入企业自身的应纳税所得额,计算缴纳企业所得税。
2014年,财政部、国家税务总局针对居民企业以非货币性资产出资设立新的居民企业,或将非货币性资产注入现存的居民企业,发布了《财政部
国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税〔2014〕116号)。该文件明确:
(1)所谓非货币性资产,是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。
(2)企业以非货币性资产对外投资,应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额,计算确认非货币性资产转让所得。
上述规定中的所谓资产“计税基础”,是指企业收回资产账面价值过程中,计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额,即某项资产在未来期间计税时可以税前扣除的金额。
(3)居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得,可在不超过5年期限内,分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按规定计算缴纳企业所得税。
(4)企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的,应停止执行递延纳税政策,并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得,在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时,一次性计算缴纳企业所得税。
(5)企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权,应以非货币性资产的原计税成本为计税基础,加上每年确认的非货币性资产转让所得,逐年进行调整。
被投资企业(项目公司)取得非货币性资产的计税基础,应按非货币性资产的公允价值确定。
出资方如果以房屋或土地出资,还可能需要缴纳土地增值税,同时,产权承受方即项目公司还可能需要缴纳契税、城镇土地使用税。
(四)政府方将存量项目作价转让
1.存量项目作价转让的方式
在TOT或ROT类PPP项目(例如污水处理)中,政府将存量项目有偿转让给社会资本或项目公司,并由其负责运营、维护和用户服务。根据项目的具体情况,转让的方式包括存量项目所属企业的股权转让、整体资产转让、特许经营权转让。
当经营存量项目的公司,其资产与负债能清楚界定,不存在任何权属争议时,可以采取股权转让方式;当公司存在某些潜在的负债且不易剥离,但资产的产权清晰时,可选择进行整体资产转让;当企业整体资产具有不完整的产权或产权不清晰时,可考虑进行经营权转让。
2.存量项目转让价格的确定
按照国务院令第91号发布的《国有资产评估管理办法》,转让国有存量项目时必须进行资产评估,评估方法包括收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法。本书第十八章第九节简要介绍了各种评估方法的基本原理及适用条件。本节以评估中较多采用的收益现值法来对存量项目转让作价进行讨论。
存量项目不同的转让方式会有不同的转让价格。在缺乏可参考的市场交易价格的情况下,转让的交易价格常按收益现值法确定。
收益现值法是将拟投资企业(项目)的未来收益换算成现值的各种评估方法的总称,是在某些假定前提下,将目标企业(项目)未来预测的净现金流量进行折现,计算目标企业(项目)的价值,并以此为基础确定目标企业(项目)的转让价格。
(1)特许经营权转让价格
按照《关于印发〈政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法〉的通知》(财金〔2016〕92号)第三十一条的规定:PPP项目中涉及特许经营权授予或转让的,应由项目实施机构根据特许经营权未来带来的收入状况,参照市场同类标准,通过竞争性程序确定特许经营权的价值,以合理价值折价入股、授予或转让。注意:这里所说的“折价入股”,似乎与《公司注册资本登记管理规定》(国家工商行政管理总局令第64号)第五条中“股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”的规定相悖。但本书对此不予置评。
根据资产评估的相关规定和论著,在采用收益现值法时,特许经营权的价值可按以下现金流折现模型计算:V1=∑nt=1CFt(1 k)t(19.1)
其中,n为特许经营期;CFt为特许经营期内各年的预测净现金流,称为自由现金流;k 为折现率。在相当多的价值评估论著和资产评估报告中,折现率k 常被取为加权平均资本成本,并与包括资本资产定价模型(CAPM)有关的众多参数相联系。由于加权平均资本成本的确定不易,因此在很多人的眼中,这类价值评估理论和方法十分“高大上”,难以理解和实际操作。
本书第十一章讨论了投资人对投资项目进行投资效益分析的现金流模型(项目全投资现金流模型)。实际上,投资人进行投资效益分析的项目全投资现金流模型与此处价值评估的现金流折现模型只不过是从两个不同的视角来对同一交易事件进行的分析。它们之间存在如下异同。
现金流:由资产评估理论中关于“自由现金流”的定义可以发现,资产评估中的所谓自由现金流,实际上就是项目全投资现金流分析中项目经营期的净现金流(所得税后)。
数学模型:进行投资效益分析的项目全投资现金流模型与资产评估中的现金流折现模型是完全相似的财务模型,它们具有一样的数学结构。其差异在于,资产评估的现金流计算模型中无建设期。
计算目标:在特许经营权转让分析中,对交易的出售方(特许经营权授出方)来讲,是将未来的预期净现金流折现,确定可能被接受的交易价格;而对交易的购入方来讲,则是根据所付出的购买价款(交易价款)和未来可能发生的预期净现金流,通过计算项目全投资财务内部收益率,来评价投资效益。
计算方法:在资产评估中利用现金流模型确定交易价格(购买人的投资支出),是根据预测的未来净现金流和预先设定的折现率进行“逆算”;而在投资人的投资效益分析中,建设投入就是交易价款(无建设期),投资人利用现金流模型确定项目投资财务内部收益率的计算,则是根据初始投入(交易价款)和预测的未来净现金流进行“顺算”。
通过这一比较不难发现,从经济意义上讲,资产评估中的折现率应与投资效益分析中的项目投资财务内部收益率(所得税后)对应。因此,只要特许经营期内的预期净现金流一致,预测期相同,那么投资人的项目全投资财务内部收益率(所得税后)就应是式(191)中的折现率k。当将资产评估中的折现率取为在当时市场情况下交易双方均可接受的投资收益率时,得出的资产评估值也就是交易双方均可接受的交易价格。
根据以上讨论,在以式(19.1)计算特许经营权转让价格时,计算期n可按特许经营合同取为特许经营期;现金流 CFt可按本书第十一章的全投资财务分析模型取为项目全投资净现金流(所得税后)。按照《关于印发〈政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法〉的通知》(财金〔2016〕92号)中“参照市场同类标准”的精神,折现率k 可按目前国内已签约的同类PPP项目的项目全投资财务内部收益率(所得税后)确定。由于折现率k 的取值对价值评估结果的影响很大,以这种方式确定特许经营权转让价格,可以避免以加权平均资本成本法确定折现率时的主观随意性,交易价格更能反映所转让资产的市场价值,容易被交易双方接受。
在这里需要提醒注意的一点是:目前关于价值评估的相关规定均是“营改增”之前的结果。在全面实行“营改增”之后,被评估资产的价值中是不包含增值税的。但资产转让作为一种交易行为,受让方在交易时除应支付资产价款外,还应支付增值税进项税(对资产转出方来说,则为增值税销项税)。按照本段上面的讨论,“营改增”之后价值评估的现金流折现模型应与表11-9的项目全投资现金流模型具有完全相似的数学结构。但仔细分析之后可以发现,在采用这样的数学模型时,资产评估的待求目标(资产价值加增值税)与计算条件之一(缴纳增值税)之间存在关联,这将使Excel计算中出现“循环引用”,导致现金流折现计算无法进行。为避免“循环引用”的发生,可采用迭代计算办法,本书对此不予深入介绍。
以上讨论内容为本书作者对价值评估理论与方法的认识。关于“营改增”之后应如何采用现金流折现模型计算资产的评估价值,尚待相关部门发布业务指引予以规范。
本段对特许经营权价值评估的讨论,对其他类型资产的价值评估同样适用,在下面的相关讨论中不再重复。
(2)整体资产转让价格
整体资产转让价格的计算公式与式(19.1)类似,但需要考虑在特许经营期结束时资产尚存的赢利能力。
在通常的资产评估理论中,如果企业符合持续经营条件,则整体资产转让价格的计算公式为:V2=∑nt=1CFt(1 k)t CFn 1/(k-g)(1 k)n(19.2)
上式中,g为企业第n年后净现金流CF的成长率,其他符号的意义与式(191)的相同。
对于PPP项目的资产评估,“持续经营”的假设不再成立。在资产评估时,需要考虑特许经营期结束时,合作双方关于资产移交的相关约定。不同的约定,会对资产转让价格产生不同的影响。
对于具体的PPP项目,若特许经营合同约定:在特许经营期结束时,项目公司向政府无偿移交所有资产,则在式(192)右边不会出现第二项。此时,整体资产转让价格与特许经营权转让价格相同。当特许经营合同约定:在特许经营期结束时,项目公司向政府有偿移交所有资产,则应将式(192)右边第二项分子上的计算式以政府向社会资本方支付的补偿价款替代。
(3)股权转让价格
按照资产评估理论,在企业持续经营的条件下,企业股权转让价格的计算公式在形式上与式(192)一样,只是应将其中的净现金流
CFt取为股权自由现金流,k 取为权益资本成本。这里所说的“股权自由现金流”就是本书第十一章资本金现金流分析模型中的净现金流,“权益资本成本”(折现率k)则与资本金财务内部收益率对应。
但是,如果按照“股权现金流量模型”计算股权价值,则需预测计算期内的“债权现金流量”并予以折现。这在实践中较难操作。因此,通常采用的另一计算方法是,在以企业自由现金流(项目全投资净现金流)计算出企业价值V2 后,从中减去评估时点企业负债的市场价值,就间接得到企业股权的转让价格。以L 表示评估时点的企业负债市场价值,则由式(19.2)得股权转让价格:V3=∑nt=1CFt(1 k)t CFn 1/(k-g)(1 k)n-L(19.3)
上式中各符号的意义见式(19.1)与式(19.2)的说明。
式(19.3)即为《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)中对被兼并企业股权价值的计算公式。
对PPP项目来说,式(19.3)右边第二项的具体形式与特许经营期结束时交易双方关于企业股权的处置方式有关。按照财政部在《关于印发〈政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法〉的通知》(财金〔2016〕92号)中的规定:“PPP项目执行过程中形成的负债,属于项目公司的债务,由项目公司独立承担偿付义务。项目期满移交时,项目公司的债务不得移交给政府。”因此,项目期满时的股权移交,也就等同于整体资产移交。如果在特许经营期结束时社会资本方向政府无偿移交,则式(193)右边第二项为0;如果特许经营合同约定,在特许经营期结束时社会资本股东向政府平价转让项目公司股权,则应将式(19.3)右边第二项分子上的计算式以股权转让价款 V3 替代。此时,股权转让价格V3 则为:V3=∑nt=1CFt(1 k)t-L×(1 k)n(1 k)n-1(19.4)
3.存量项目转让交易的涉税问题
(1)股权转让
转让股权的交易涉及三个独立主体:被转让企业的股东(转让方)、被转让企业(目标企业)和受让企业(社会资本方);可能涉及的主要税种包括:增值税、所得税、土地增值税。
增值税。根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函〔2002〕420号),“转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,因此,转让企业全部产权涉及的应税货物的转让,不属于增值税的征税范围,不征收增值税。”
企业所得税。对于转让方,当股权转让方是法人时,发生的股权转让所得应计入当期的应税所得额;股权转让损失可以在税前扣除,但每一纳税年度扣除的股权转让损失,不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得,超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。
前文已提到,对于存量项目的股权转让,社会资本方一般会采用直接支付对价购买股权或以增资扩股的方式成为项目公司股东,将现有企业改造为PPP项目公司。无论采用哪种方式,被转让企业(目标企业)均不会解散,购买方(社会资本方)不涉及任何纳税事项,所有的纳税事项均由被转让企业(目标企业)延续。
土地增值税。根据《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字〔1995〕48号),“在企业兼并中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的,暂免征收土地增值税。”
(2)资产转让
转让资产仅涉及两个独立主体,即转让资产的企业(转让方)与受让资产的企业(购买方),与转让资产企业的股东没有直接关系。
增值税。对于所转让的资产,资产转出方应分别依存货、固定资产、无形资产等不同的资产类别,以资产转让作价为销售额,按不同的税率和计税办法计算缴纳增值税。由于按收益现值法得出的是企业整体资产价格,因此,各类资产的转让价格应以整体资产评估价格为基础进行合理划分。
企业所得税。由于资产转让的主体是企业,因此资产转让产生的所得或损失应并入转让企业的应税所得额或在税前扣除。
土地增值税。如果转让的是国有土地使用权、地上建筑物及其附着物,转让方还应就其所取得的增值额缴纳土地增值税。
(3)特许经营权转让
特许经营权转让属无形资产转让,应考虑缴纳增值税。但在PPP项目中,特许经营权通常由政府向PPP项目公司授出。按照《财政部关于印发〈政府非税收入管理办法〉的通知》(财税〔2016〕33号),政府收取的特许经营费属非税收入。
二、项目建设期
(一)项目建设模式对会计核算与纳税的影响
1.项目公司的两种建设模式
这里所谓的建设模式是指项目公司采用自建或外包的方式进行项目的工程建设。
在基础设施类PPP项目中,中标的社会资本方多数是具有施工资质的工程施工企业,或有工程施工企业参与其中的联合体。因此,项目公司有能力自行承担项目的工程建设(自建),也可以采用外包的方式,委托自己的关联公司或子公司承包工程建设。对于不同的建设模式,项目公司有不同的会计核算方法,相应地也会发生不同的纳税义务。
除了建设模式会影响项目公司的会计核算方法外,所建成的资产的产权属性也会对项目公司选择何种会计核算方法产生影响。
2.自建模式的会计核算与纳税
首先讨论建成后的资产归属于政府的情况。
在有关PPP项目建设的财税规定中,涉及项目公司自建基础设施的文件是《财政部关于印发企业会计准则解释第2号的通知》(财会〔2008〕11号)。该文件规定:BOT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产。对于采用BOT方式参与公共基础设施建设业务的社会资本,建造期间,项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。并且,在确认建造合同收入的同时,应分别不同情况确认金融资产或无形资产。
但是,如果本文件的规定能够执行,其前提条件是:必须有一个权威部门作为委托方向项目公司授予“建造合同”,即政府方作为未来项目资产的所有者,委托项目公司进行项目设施的建设,或在PPP项目合同中明确规定项目公司以自建模式建设公共基础设施,并将建造合同的主要条款(例如造价、收入、成本、质量标准、工期、结算、付款等)详细列明,否则项目公司无法按自建模式进行会计核算。
按照《企业会计准则第15号——建造合同》的规定,项目公司在工程建造阶段的会计分录如下(假定将特许经营权确认为无形资产)。
(1)采购原材料与设备等
借:原材料、设备等
应交税费—应交增值税(进项税额)
贷:银行存款
(2)归集建造成本
借:工程施工
贷:原材料、设备、应付职工薪酬等
(3)确认建造收入
借:工程施工—合同毛利
主营业务成本
贷:主营业务收入
(4)结转
借:工程结算
贷:工程施工
借:无形资产—特许经营权
贷:工程结算
在确认的无形资产成本中不包含增值税。
建造过程中如发生借款利息,符合条件的应予以资本化。借款费用的进项税额不能抵扣。
在自建模式中,项目公司在建造阶段因购买原材料、设备等支付的增值税进项税,需在后续的经营期内通过从增值税销项税中抵扣的方式逐步回收。
当建成后的资产归属于政府时,在自建模式下,项目公司按建造合同约定在建设期有收入与利润(会计核算上确认的收入与利润,但并没有实际的现金流入对应发生)的,应计算缴纳企业所得税。
如果建成后的设施归属于项目公司,此时不会有任何部门向项目公司授予建造合同,建造相关基础设施只是项目公司作为建设单位自身的事情,那么在自建模式下,项目公司在建设期不应确认收入与利润,其会计分录如下。
(1)采购原材料与设备等
借:原材料、设备等
应交税费—应交增值税(进项税额)
贷:银行存款
(2)归集建造成本
借:在建工程
贷:原材料、设备、应付职工薪酬等
(3)结转固定资产
借:固定资产
贷:在建工程
在确认的固定资产成本中同样不包含增值税。
3.外包模式的会计核算与纳税
首先讨论建成后的资产归属于政府的情况。
《财政部关于印发企业会计准则解释第2号的通知》(财会〔2008〕11号)规定,项目公司如果未提供实际建造服务,而是将基础设施的建造发包给分包商的,项目公司不确认收入、成本。在与分包商进行工程结算时,根据不同付费机制分别直接确认金融资产和无形资产。
按照以上规定,项目公司在建造阶段的会计分录如下(假定将特许经营权确认为无形资产)。
(1)项目公司与分包商进行工程结算
借:在建工程
应交税费—应交增值税(进项税额)
贷:银行存款
(2)对于全部或部分设备、材料、动力由工程发包方自行采购的建筑工程(甲供工程),项目公司采购设备、材料等
借:原材料、设备等
应交税费—应交增值税(进项税额)
贷:银行存款
(3)项目公司向承包方提供甲供工程材料、设备等
借:在建工程
贷:原材料、设备等
(4)工程完工,结转无形资产
借:无形资产—特许经营权
贷:在建工程
在外包模式下,项目公司在建设期无收入,不用缴纳企业所得税。
建造过程中如发生借款利息,符合条件的应予以资本化。借款费用的进项税额不能抵扣。
“营改增”后,对甲供工程采用简易办法计税的施工企业,其计税销售额不含甲供工程金额。
由于在绝大多数PPP项目中,项目公司与施工承包方之间股权关系密切,“营改增”后,一般计税方式下建筑服务的增值税税率11%与简易计税方式征收率3%之间存在相当大的差距,因此,企业在做相关决策时,需综合考虑项目公司整体生命周期以及总承包方和分包方的整体税负,选择综合税负,利润化的计税方式。
如果建成后的设施归属于项目公司,那么在外包模式下,项目公司的会计分录与上面列出的几乎一样,只是在工程完工后,应结转固定资产,而不是结转无形资产(特许经营权)。
从以上讨论的会计分录可见,对于建筑安装工程,当建成后的设施归属于政府时,无论是自建还是外包,项目公司确认的无形资产(特许经营权)均为不含增值税的建筑工程造价。
按照建设工程造价定额的费用分类办法,税前工程造价的组成如下式:税前工程造价=人工费 材料费 施工机具使用费 企业管理费 规费 利润(19.5)
式中各费用项目均以不包含增值税可抵扣进项税额的价格计算。
即对项目公司来说,特许经营权的入账价值不受项目建设模式的影响。
当建成后的设施归属于项目公司时,外包方式下的固定资产入账价值与式(195)相同,自建方式下固定资产入账价值中不含利润。
(二)政府建设期补助
1.政府建设期补助的方式
政府建设期补助常出现在准经营性PPP项目中。在项目建设投资较大,无法通过使用者付费完全覆盖时,政府可能无偿提供部分项目建设资金,以缓解项目公司的前期资金压力。
按广义概念,政府建设期补助的方式主要包括:
(1)投资补助;
(2)投资入股,但政府在一定条件下放弃分红权;
(3)政府自建一部分经营所需的基础设施,将其无偿或低价让与项目公司使用。
通常所说的建设期补助,是指上面第(1)项,为非股权性现金补助。
政府建设期补助一般具有无偿性或优惠性,它对提升社会资本方股东投资收益率具有较大的杠杆作用。政府建设期补助对社会资本方投资收益率的提升程度,应通过项目的财务测算模型确定。一般来说,政府的建设期补助越多,社会资本方的收益改善情况越好。
在《关于印发〈政府和社会资本合作项目财政承受能力认证指引〉的通知》(财金〔2015〕21号)列出的政府财政支出责任中,“股权投资”和“配套投入”属于建设期内的支出。在政府不参股的PPP项目公司中,政府没有股权投资支出。但根据项目的具体情况,社会资本方可能会提出由政府在建设期内提供除配套投入之外的投资补助。
这种在建设期内的政府财政资金支出(股权投资、配套投入、投资补助),会降低社会资本方的融资压力,使未来项目公司在经营期内针对债务资金的还本付息数额减少,相应地也会在一定程度上减少政府在经营期内对社会资本方的补贴支出。
2.项目公司对政府建设期补助的会计核算与纳税
按照财政部2017年5月发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会〔2017〕15号),政府对项目公司的投资补助为与资产相关的政府补助。在项目公司的会计核算上,与资产相关的政府补助,应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
当项目公司按冲减资产账面价值的方式进行会计账务处理时,在收到政府投资补助时,不涉及增值税纳税问题;而对确认为递延收益的投资补助,由于其性质不属于企业经营收入,当在相关资产使用寿命内将其分期计入损益时,一般在会计核算上计入“营业外收入”,而不征收流转税即增值税。
虽然政府的建设期补助不涉及增值税的纳税问题,但它对项目公司运营期的所得税会有影响。当按冲减相关资产的账面价值进行会计处理时,由于资产原值减少,运营期内的资产折旧额会相应减少,从而导致应纳税所得额增加;当将建设期补助以递延收益方式进行会计处理时,由于收入增加,同样会增加运营期内各期的应纳税所得额。因此,政府对项目的建设期补助,会在经营期内缴纳所得税。
需要特别指出的是,财会〔2017〕15号文件规定了企业在收到与资产相关的政府补助时,在会计核算上可以选择采用两种方法:冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。会计核算方法的不同选择,不应使企业的经营损益及纳税情况产生任何差异。冲减资产账面价值的会计账务处理方法(仅影响资产负债表项目)不涉及增值税纳税问题,因此,以递延收益方式确认的政府补助,同样也不应涉及缴纳增值税的问题。财会〔2017〕15号文件同时也规定了企业在经营期内收到政府补贴的会计核算方法(按递延收益方式处理),参照这里的处理原则,项目公司在经营期内收到的政府财政补助,也不存在缴纳增值税的问题。
(三)建成资产的转移与特许经营权授予
如果根据相关法规和PPP项目合同的约定,建成的资产归属于政府,则在项目竣工并通过验收之后,政府方与项目公司应各自进行会计账务处理,确认相关资产,不需要再有其他的资产交接手续和税费。
按照财政部《关于印发〈政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法〉的通知》(财金〔2016〕92号),政府依据法律和合同约定取得的资产权益转让收入,属PPP项目中的政府收入。因此,政府方在其会计核算中,应同时确认固定资产与特许经营权收入。政府取得的固定资产,为向项目公司授出特许经营权的对价,固定资产的原值中不含增值税。按照《财政部关于印发〈政府非税收入管理办法〉的通知》(财税〔2016〕33号),特许经营收入为政府的非税收入。
按照《财政部关于印发企业会计准则解释第2号的通知》(财会〔2008〕11号)的相关规定,社会资本方应在其会计核算中借记“无形资产—特许经营权”科目,贷记“在建工程”科目(或“工程结算”科目),详见上一段的讨论。在建工程成本或工程结算金额为项目公司取得特许经营权的对价,其中均不含增值税。
对有产权凭证的资产,资产接受方还应缴纳契税,获取产权凭证书据。
三、项目运营期
(一)政府付费
在非经营性项目中,政府付费是项目公司的主营业务收入,按照增值税的相关规定,企业的经营性收入属增值税应税收入,需征收增值税。
在涉及所得税的缴纳方面,政府向项目公司的财政支付,除应计算缴纳增值税外,还应计入应纳税所得额,计算缴纳企业所得税。
(二)政府财政补贴
《国家税务总局关于中央财政补贴增值税有关问题的公告》(国家税务总局公告2013年第3号)中明确指出:“按照增值税现行政策,纳税人取得的中央财政补贴,不属于增值税应税收入,不征收增值税。”
对于项目运营期内取得的政府财政补助,其性质不属于企业经营收入,在会计核算上一般不计入“主营业务收入”,而是计入“营业外收入”,不应当征收流转税即增值税。
但是,在PPP项目的特许经营期内,项目公司收到的政府财政补贴是否应计算缴纳所得税?
《中华人民共和国企业所得税法》第七条规定,企业收入总额中的下列收入为不征税收入:
(1)财政拨款;
(2)依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金;
(3)国务院规定的其他不征税收入。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十六条对上述各项收入进行了解释:
(1)财政拨款,是指各级人民政府对纳入预算管理的事业单位、社会团体等组织拨付的财政资金,但国务院和国务院财政、税务主管部门另有规定的除外;
(2)行政事业性收费,是指依照法律法规等有关规定,按照国务院规定程序批准,在实施社会公共管理,以及在向公民、法人或者其他组织提供特定公共服务过程中,向特定对象收取并纳入财政管理的费用;
(3)政府性基金,是指企业依照法律、行政法规等有关规定,代政府收取的具有专项用途的财政资金;
(4)国务院规定的其他不征税收入,是指企业取得的,由国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的财政性资金。
国际上很多国家出台了专门针对PPP项目的税收优惠办法,据悉我国相关部委也正在研究之中。但是,在国家税务总局尚未出台针对PPP项目中政府补贴的相关规定的情况下,按照《中华人民共和国企业所得税法》及财政部、国家税务总局的上述规定,PPP项目公司取得的政府财政补贴收入不属于不征税收入。项目公司应在收到财政补贴的年度将其计入应纳税所得额,计算缴纳企业所得税。
(三)项目公司支付债权类融资利息
1.银行贷款
在PPP实践中,筹集项目资金的方式往往为银行贷款,且贷款金额一般非常巨大,所支付的贷款利息也很高昂。在支付贷款利息的同时,项目公司还须向提供贷款的金融机构按6%的税率支付增值税进项税。
按照《营业税改征增值税试点实施办法》第二十七条,纳税人取得贷款服务的进项税额不得从销项税额中抵扣。所谓贷款服务,是指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动。
此外,依据《营业税改征增值税试点有关事项的规定》,纳税人接受贷款服务向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用,其进项税额不得从销项税额中抵扣。
所以,项目公司接受贷款服务所支付的利息及与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用,其进项税均不得抵扣。
在计算缴纳企业所得税时,项目公司向银行等金融机构支付的债权类融资利息可在计算应纳税所得额时扣除。
2.股东贷款
对于获得的股东贷款,项目公司在支付贷款利息的同时,也须向提供贷款的股东按6%的税率支付增值税进项税,但所支付的增值税进项税不得抵扣。
为了防范与控制不合理避税行为,国家税务总局对股东贷款的利率和金额做出了限制。
《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)规定:“非金融企业向非金融企业借款的利息支出,不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分,准予税前扣除。”在计算企业所得税时,项目公司对于取得的股东借款,需要按照该公告的规定考虑所支付利息的利率是否超过同期同类贷款利率。
此外,根据《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》(财税〔2008〕121号)的规定:在计算应纳税所得额时,项目公司接受的股东贷款与股东资本金的比例不得超过2∶1,当超过该比例时,超过部分的利息支出不得在发生当期和以后年度扣除;除非企业能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料,证明相关交易活动符合独立交易原则,或者该企业的实际税负不高于境内关联方的税负。对PPP项目来说,项目公司的实际税负不会高于提供股东贷款的关联方,因此,一般来说,PPP项目公司获得的股东借款数额可以不受关联企业债资比的限制。
(四)项目公司分红
一般来说,股东收到项目公司的分红不涉及增值税,但与企业所得税有关。但是,如果投资人取得的股息红利为固定收益(投资协议约定按固定利润或保底利润获取收益),则应按照贷款服务缴纳增值税。
为了讨论与PPP项目公司分红有关的企业所得税,下面以图19-2(此处略,详见纸书)所示的PPP项目公司股利分配图为例进行说明。该股利分配图与图19-1 PPP项目的投融资关系对应,但更清楚地反映了投资人对项目公司的直接与间接投资关系。在图19-2 所显示的关系中,公司制法人A与PPP子基金是PPP项目公司的直接投资人,公司制法人B、PPP母基金、自然人1、公司制法人C和自然人2是PPP项目公司的间接投资人。其中,公司制法人B和公司制法人C包括银行等金融机构、公司制基金管理人等。
1.项目公司对直接投资人的分红
(1)公司制法人
按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定的税收优惠,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,所谓“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”,是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。因此,在图19-2中的公司制法人A(包括公司型基金)从项目公司获得的税后利润分红,不用再计入应纳税所得额计算缴纳企业所得税。
(2)有限合伙基金
在图19-2 的股利分配图中,PPP子基金(有限合伙)也是PPP项目公司的直接投资人(股东)。
根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号),有限合伙企业为非独立纳税实体,遵循“先分后税”原则,合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。当PPP项目公司将税后利润分配给作为项目公司股东的PPP子基金时,它会将获得的项目公司分红(股息)根据合伙企业章程按合伙份额直接分配给PPP子基金的各投资方(公司制法人B、PPP母基金、自然人1),由各投资方自行进行税务处理。
2.间接投资人获得的项目公司的分红
间接投资人无法直接从PPP项目公司获得分红。在图19-2 的股利分配图中,间接投资人公司制法人B、PPP母基金、自然人1从PPP子基金处按持有的基金份额获得分配,并根据自己身份的不同,分别缴纳所得税。
公司制法人B由于是通过PPP子基金间接获得PPP项目公司的分红,无法享受企业所得税的免税待遇。它所获得的税后利润分红应并入公司的应纳税所得额,与公司的其他收入一起一并汇算清缴企业所得税。
PPP母基金不是独立的纳税实体,它在收到PPP子基金分配的收益后,同样需采取“先分后税”的原则进行处理,向其投资人公司制法人C和自然人2进行分配,由公司制法人C和自然人2自行进行所得税纳税申报。
自然人1与自然人2在取得分配的收益后,应按《中华人民共和国个人所得税法》计算缴纳个人所得税。
四、项目移交
(一)概述
在特许经营期届满时,社会资本方与政府方需要按PPP项目合同的约定终止双方之间的合作关系。虽然合作关系终止,但向社会提供公益性服务的职能不应停止,这涉及在特许经营期结束时的项目移交。
通常,项目移交的内容由PPP项目的操作模式、相关权益归属等所决定,而项目移交的方式则在很大程度上受移交时可能发生的税负的影响。
在BOO模式下,项目公司拥有项目所有权,一般不涉及运营期满的所有权移交,但社会资本方需考虑与政府方就相关经营权延续问题进行协商。
在管理合同、委托经营、租赁—运营—移交等模式下,项目公司只拥有项目资产的运营权,不涉及运营期满的所有权移交。
除BOO模式的PPP项目外,在PPP项目运营阶段结束后,项目公司需要将PPP项目的权益移交给政府或政府指定的代表机构。移交的内容取决于相关权益的归属。
如果根据相关法规或PPP项目合同的约定,PPP项目公司的资产归属于政府,项目公司只拥有资产经营权(无形资产),那么在特许经营期结束时,资产经营权(无形资产)已摊销完毕,此时不存在资产产权移交的问题,但需要考虑实物资产的核查、功能检查与验收,以保证后续经营正常进行。
对于按PPP项目合同的约定归属于项目公司的资产,在特许经营期结束时,需要考虑这些资产的产权移交(产权转让),以使后续的经营不受影响。对于需要移交产权的资产,双方需要在PPP项目合同中约定移交发生时的经济补偿措施。
当项目资产归属于项目公司时,实现项目资产移交的另一方式是项目公司股权转让,即社会资本方将自己在项目公司中的股权转让给政府方指定的代表机构,由代表机构成为项目公司的股东,从而达到项目移交的效果。当采取这种方式移交时,需要考虑项目公司负债的处理、股权转让的价格等。
在项目移交时,是采用资产移交方式还是股权转让方式,主要的考虑因素是移交时可能产生的税负。
(二)资产移交的涉税问题
当项目公司的资产产权归属于政府时,在资产实物移交时,由于资产所有权属在形式上和实质上均不发生改变,因此无须做任何税务处理。
对于原产权归属于项目公司的资产,在项目公司结束时,政府方根据PPP项目合同的约定,有偿或无偿取得项目公司的资产。资产移交的主体是项目公司,客体是项目公司的资产。这种资产移交也称为资产转让。
1.资产有偿转让
当项目公司将资产有偿转让给政府方时,可能产生增值税、土地增值税、企业所得税等纳税义务行为。
对于转让的固定资产,项目公司应按固定资产清理进行会计处理,在收到政府方的补偿款时,可按简易办法依照3%征收率缴纳增值税。
如果房地产所有权发生转移,还可能涉及土地增值税和契税。
由于资产转让的主体是企业,因此资产转让产生的所得或损失应并入项目公司的应税所得额或在税前扣除。
对于资产的接受方,需按照接受资产的公允价值减去支付的补偿款之差确认应税收入,计算缴纳企业所得税。
2.资产无偿转让
《营业税改征增值税试点实施办法》第十四条规定,下列情况视同销售服务、无形资产或不动产:单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产,但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。
对于非经营性及准经营性的PPP项目,由于项目一般符合“用于公益事业或者以社会公众为对象”,因此,在特许经营期结束时的资产无偿转移不应被认定为“视同销售”,无须缴纳增值税。但对于经营性的PPP项目(例如收费公路或污水处理等),要将其认定为“用于公益事业或者以社会公众为对象”,恐怕有些困难。
对于非经营性及准经营性的PPP项目,由于不按视同销售确认资产转让收入,项目公司资产的无偿转让也不发生所得税。
对于资产的接受方,无偿划转资产应被视同接受捐赠,资产接受方需按照接受资产的公允价值确认应税收入,计算缴纳企业所得税。
3.项目公司清算
当采用资产移交方式时,在实物资产移交完毕后,项目公司进入清算。
项目公司清算时,不再符合持续经营假设。会计核算时应将长期待摊费用的账面余额一次性核销,减少清算所得,将预提费用和预计负债的余额一次性核销,增加清算所得。
如果项目公司清算时,公司账面上仍有增值税留抵税额(增值税进项税),按照《财政部、国家税务总局关于增值税若干政策的通知》(财税〔2005〕165号)第六条规定:“一般纳税人注销……其留抵税额也不予以退税。”因此,在资产移交方式下,企业清算时,未抵扣完的进项税计入清算损益。
当项目公司提前终止特许经营,进行无偿移交,无形资产尚未摊销完毕时,尚未摊销完毕的无形资产应确认为当期损益。
当项目公司提前终止特许经营,进行有偿移交,收到的对价可能大于或小于无形资产的账面价值,收到的对价与账面价值的差额计入当期损益。
(三)股权转让的涉税问题
与PPP项目公司设立时股权转让的税务处理类似,移交时,股权转让的税务处理应分别股权的购买方、股权的转让方、被转让股权的企业(目标企业)进行分析。在这里,目标企业就是PPP项目公司,被转让的标的是项目公司的全部股权,转让可以是有偿或无偿。
《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函〔2002〕420号)规定:“转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,因此,转让企业全部产权涉及的应税货物的转让,不属于增值税的征税范围,不征收增值税。”
关于股权转让涉及的所得税及其他财税问题,说明如下。
1.被转让股权的企业(PPP项目公司)
在社会资本方股东向政府指定机构(收购方企业)转移项目公司股权后,项目公司可以解散,也可以不解散。
如果项目公司不解散,项目公司作为法人的地位没有改变,所有的纳税事项均自然延续,股权转让交易不会使项目公司产生纳税事项。
如果项目公司解散,则项目公司清算注销。
2.股权购买方(政府指定的企业或机构)
如果项目公司不解散,股权购买方不涉及任何纳税事项。
如果项目公司解散,则股权转让的交易实际上就是收购方吸收合并项目公司,项目公司所有的资产与负债,都纳入收购方企业的账上。由于此时的企业合并属于非同一控制下的吸收合并,按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号),在会计核算上,收购方应按资产与负债的评估价值(公允价值)入账;在税收上,应将资产计税基础确定为评估价值(应税合并)。
3.转让方(项目公司股东)
转让方(项目公司股东)应根据股权转让的对价计算股权转让的损益。股权转让收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得。转让方(项目公司股东)发生的股权转让所得,应计入当期的应税所得额;股权转让损失可以在税前扣除,但每一纳税年度扣除的股权转让损失,不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得,超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。
(四)关于项目移交方式的讨论
通常,股权移交的优点是不涉及资产直接所有权的转移,规避了增值税和土地增值税等。但不利的是,股权受让方需要承担转让方以前的债务和劳动关系。为了规避政府方在股权转让方式中可能遇到的风险,财政部在《关于印发〈政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法〉的通知》(财金〔2016〕92号)中规定:PPP项目执行过程中形成的负债,属于项目公司的债务,由项目公司独立承担偿付义务。项目期满移交时,项目公司的债务不得移交给政府。
此外,《关于印发〈政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引〉的通知》(财金〔2015〕21号)列出的几类政府财政支出责任,主要涉及项目建设期与运营期。在特许经营期快结束时的项目移交阶段,财金〔2015〕21号文件并未规定政府有任何财政支付责任。因此,在众多PPP项目协议中,一般都约定在特许经营期结束时,社会资本方将项目公司的资产或权益“无偿”移交给政府方。
但是,在针对实际PPP项目,尤其是无经营收入的政府付费类PPP项目的财务测算中,我们发现:如果在PPP项目的交易安排中,将运营期末的“无偿”移交改为“有偿”移交,即在特许经营期快结束前的一段时间内,政府按“平价”收购社会资本方在项目公司中的股权,那么,在使社会资本方获得相同投资回报的条件下,政府总的财政支出责任会有较大幅度的降低。其原因在于,社会资本方按“平价”向政府方“转让”股权,在会计核算上属于投资本金的回收,不涉及任何所得税纳税事项。但是,如果社会资本方在运营期末将项目公司“无偿”移交给政府方,那么社会资本方的投资回报全都应来自于运营期内的所得税后分红,因此,为使社会资本方获得相同水平的投资回报,政府方在经营期内的财政支出会有较大幅度的增加。
需要强调的是,政府按“平价”收购社会资本方在项目公司中股权的这种交易安排,应理解为PPP项目合作双方的一种约定,仅是出于减少政府财政支出的目的,并不是真实意义上的股权转让或收购,不牵涉股权变更与工商登记,但需要进行一些会计账务处理。当然,如果在特许经营期末,政府与社会资本方之间发生实际的股权转让,也是可以的,只不过需要完成工商登记,这就增加了操作上的工作量。
财金〔2016〕92号文件规定:政府与社会资本合资设立项目公司的,应按照《中华人民共和国公司法》等法律规定以及PPP项目合同约定规范运作,不得在股东协议中约定由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购安排。本书认为,这样的规定是为了防止出现社会资本方不承担任何风险的假PPP。但是,在对社会资本方的激励与考核机制合理有效的情况下,在经营期结束时由政府“平价”收购项目公司股权,并不违背财金〔2016〕92号文件的精神。尤其是考虑到目前很多PPP项目的社会资本方是大型国有企业,而国有企业在PPP项目公司中的股权投资属国有资产。如果在PPP项目结束时,这些国有股权被无偿转移,那么这种资产处置方式明显与国有资产监督管理的相关法规相违背。
根据以上的讨论,我们建议,对于具体的PPP项目,尤其是无经营收入的政府付费类PPP项目,政府与社会资本方不妨在项目建设期、运营期及项目移交阶段多设计几种交易安排方案,通过财务评价模型的详细测算,确定一种既能使社会资本方取得合理投资回报,又能降低政府财政支出责任,同时还符合国有资产监督管理规定的交易安排方案,以达到PPP项目合作各方“共赢”的效果。
第三节与PPP项目交易结构设计相关的涉税问题
一、特许经营期内经营模式选择对纳税的影响
按照PPP项目的交易结构安排,社会资本方将在特许经营期内承担PPP项目的经营责任。在很多情况下,社会资本方在PPP项目的工程建设方面具有很强的实力,但对PPP项目的经营并不擅长,因此,他们不愿意在期限较长的特许经营期内将精力花在自己不熟悉或不擅长的项目经营方面。在这种情况下,与专业公司的合作,就是一种必然的选择。但与专业公司的合作,究竟采取什么样的方式为宜呢?
例如,某一城市轨道交通项目拟按PPP模式运作,SPV公司的控股股东是社会资本方A。A具有很强的工程设计与建设实力,但不擅长也不愿意进行城市轨道交通的经营。为此,A考虑将轨道交通的经营转移至一家专业运营公司B。可考虑的方案有几种:
(1)SPV公司将项目资产(轨道交通线路与运营车辆)租赁给专业运营公司B,由B向SPV公司按期支付租赁费;
(2)SPV公司委托B公司进行城市轨道交通运营,所有运营收益归SPV公司,SPV公司按期向B公司支付受托经营服务费;
(3)SPV公司将项目资产和经营权发包给B公司,由B公司以SPV公司的名义对外经营。
现在A公司需要在以上几种方案中进行选择。
在方案(1)中,A公司将经营活动“剥离”得干干净净,但对于收到的租赁费,SPV公司必须按17%的税率计算缴纳增值税,但公司可抵扣的进项税有限,缴纳增值税的压力很大。
方案(2)与方案(3)本质上是一回事,SPV公司仍然承担着轨道交通的经营责任。按照《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)中的规定,SPV公司可选择按简易计税办法以3%的征收率计算缴纳增值税,但不可抵扣进项税。
经过综合比较,SPV公司认为选择委托经营或承包的方式比选择租赁方式对公司更为有利。
二、PPP项目特许经营模式选择的涉税问题
在《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第五条中规定,基础设施和公用事业特许经营可以采取以下方式:
(1)在一定期限内,政府授予特许经营者投资新建或改扩建、运营基础设施和公用事业,期限届满移交政府;
(2)在一定期限内,政府授予特许经营者投资新建或改扩建、拥有并运营基础设施和公用事业,期限届满移交政府;
(3)特许经营者投资新建或改扩建基础设施和公用事业并移交政府后,由政府授予其在一定期限内运营。
如果不考虑改扩建,上述第(1)种方式即通常所说的BOT,第(2)种方式即BOOT,第(3)种方式即BTO。
在以上几种特许经营模式中,从表面上看,SPV公司的运营方式似乎没有什么差异,但从公司的财务管理、会计核算、涉税处理等方面看,差异还是很显著的。
在BTO模式下,SPV公司(特许经营者)在投资建设并形成项目资产之后,将项目资产移交给政府,政府再按特许经营合同的约定,授予项目公司特许经营权。在特许经营期内,社会资本享有通过项目运营收回投资并获取合理回报的权利。在这种模式下,项目公司不享有建设期内投资建设形成的项目资产(固定资产),项目公司的工程建设投资支出,成为获取特许经营权的对价。在财务会计上,项目公司获得的特许经营权应作为无形资产核算。无形资产原值,依据工程竣工后按PPP合同约定的项目总投资额确定,在特许经营期内逐年摊销。在特许经营期结束时,所有无形资产的价值全部摊销完毕,不会发生任何资产移交及涉税处理。
如果严格按照《财政部关于印发企业会计准则解释第2号的通知》(财会〔2008〕11号)的规定,BOT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产,而应确认为项目公司的金融资产或无形资产。但在发改委等六部委2015年发布的第25号令《基础设施和公用事业特许经营管理办法》中,以BOT方式建造的基础设施是在特许经营期届满时才移交政府。在PPP项目实践中,在项目公司“拥有”及/或“运营”项目资产的特许经营期内,这些资产可能以固定资产或无形资产的方式在项目公司财务账上得到反映。如果BOT模式中的资产移交在经营期届满时发生,那么与BTO模式相比,BOT与BOOT模式可能存在以下几个弱点:
(1)项目公司的财务核算无疑比BTO的情况要复杂。
(2)为及时获取合理的投资回报,社会资本方总希望在特许经营期内将折旧与摊销计提完毕。但是,当项目资产以固定资产入账时,如果固定资产的折旧年限与特许经营期限不一致,则可能发生的纳税调整事项将影响现金流,进而影响社会资本方的投资回报。
(3)在特许经营期结束时的资产移交会远比工程竣工时的移交要复杂得多,涉及的问题会更多,其中也包括涉税处理。
需要说明的是,虽然从财务管理、会计核算和涉税处理等方面看,BTO模式可能比BOT和BOOT模式简单,但由于在项目公司的财务报表上,项目建设的所有投资支出“换回”的只是一项无形资产,当项目公司在向银行等金融机构申请贷款时,风险控制管理比较严格的金融机构可能比较难以认同这类无形资产的低质押价值。在这种情况下,政府、社会资本与贷款银行三方之间的沟通与协调工作将必不可少。
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