浩说新三板：新三板挂牌上市实战案例与解决方案

打开新三板财富之门，深刻剖析新三板资本江湖 

　　新三板的适时出现开辟了中小企业融资的新天地，敲开了中小企业进入资本市场的大门。本书以案例集解析作为出发点，结合“新三板李盟主”李浩老师九年的新三板实操经验，通过对近200个案例的深入剖析和探讨，围绕挂牌过程中涉及的关联交易、同业竞争、股东占款等难点问题提供解决办法和应对策略，深入浅出地诠释了新三板挂牌总体思路、注意事项、行业规则，帮助中小企业以*的成本登陆新三板市场，用快的速度掌握资本市场运作核心，对于券商人士、律师、会计师以及拟挂牌企业极具学习价值和参考意义。

　　李浩　 北方工业股权交易中心副董事长兼总经理、北京科创企业投融资联盟法人兼秘书长、中国非物质文化遗产发展联盟金融委员会主任、三板汇 （北京） 投资顾问有限公司董事长，《浩说新三板》系列丛书主编，曾任《中国企业报中国新三板导刊》主编，每年新三板文化节核心发起人、每年新三板华山论剑投融资千人峰会组织者；曾专职执教于高校，是国家工信部、商务部、北京大学、清华大学等政府机构及高校特聘讲师，部分地方城市的金融顾问。
　　2006年开始涉足证券私募行业，2008年专门进行股份报价转让系统的研究，从事中小企业挂牌新三板业务，包括企业改制、推荐挂牌、定向增发、股份置换、资产重组、转板上市、股票交易、企业的并购重组、股票银行质押等工作，积累了大量经验和人脉与资源，是国内首批从事新三板私募的专业人士，是国内新三板领域知名人士之一，被行业内人亲切称为“新三板李盟主”。
　　目前已经操作的新三板项目过三百个，是近百家新三板公司的投资人。从业10年来，各种观点被媒体采访，公开报道达2200多篇，在股权投资领域有着广泛的影响，是新三板行业领军人物，是股权投资领域知名专家。

章涉及继承的案例
1-1未成年人继承股东身份的适格性
1-2公司股东去世，其发生继承的股权是否影响公司股权明晰
第二章涉及土地使用权的案例
2-1生产经营用地、建筑物是否合法合规
2-2土地取得方式与证载信息不一致
第三章涉及信息披露的案例
3-1请公司补充披露并对可持续经营能力进行量化分析
3-2请公司补充披露是否具备业务转型的关键资源要素、业务转型风险及应对措施
第四章涉及一致行动的案例
4-1亲属签署一致行动协议
4-2管理层签署一致行动协议
第五章涉及抽逃出资的案例
5-1借钱出资、抽逃出资问题
5-2非股东出资的核查
5-3股东向公司借款，是否构成抽逃出资
第六章涉及股东占款、公司代垫股款的案例
6-1股东占款的规范
6-2公司代垫股权转让款
6-3控股股东、实际控制人占用资金
第七章涉及人力资源出资、员工社保的案例
7-1以人力资源、管理资源出资
7-2报告期内未缴纳员工住房公积金
7-3社保滞纳金问题
7-4核查公司是否存在违反劳动法规的情形
第八章涉及对赌协议的案例
8-1股东对赌条款的相关处理措施
8-2对赌协议是否影响公司的持续稳定经营
8-3挂牌成功后解除对赌
8-4公司分红现金补偿的对赌协议
第九章涉及关联方的案例
9-1关联方租赁与市场价格差异较大的说明
9-2关联方收购无法办理所有权证的资产
9-3公司与其原外资股东是否存在关联关系
9-4通过收购及注销关联方解决关联交易
9-5关联企业转让给外甥女规范同业竞争
9-6关联交易占比高且短时期无法减少或消除
9-7关联方借款的处理
第十章涉及新三板上市及转板的案例
10-1搭乘医改便车成功闯关创业板
10-2曾被封创业板“袖珍”股
10-3挂牌新三板，意在创业板
10-4首家转板中小板的三板公司
10-5三次闯关中小板
10-6首家转板创业板的三板公司
10-7新三板股
10-8三次定向增资，三次跨越发展
10-9新三板融资托起绿色梦想
第十一章涉及任职资格的案例
11-1董事在同行业公司担任高管
11-2董事在前五大供应商任职
11-3公司董事长对外兼职的处理方式
11-4公司董事为研究院和大学教授是否合规
11-5亲属关系是否影响监事任职资格和履行
11-6关于公司三会召开及职工监事履职情况
11-7董事、高管亲属任公司监事
第十二章涉及经营资质的案例
12-1公司是否具有通信业务资质
12-2网站发布广告的资质及合规性
12-3公司是否存在超越资质范围经营的情况
12-4公司是否需要办理环保相关手续，披露产品质量及遵守法律、法规情况
12-5未办理环保相关许可手续，公司日常生产经营是否符合国家环保相关规定
12-6三艾广告是否有资质卖泸州老窖
12-7关于在建项目无相应资质的认定
12-8请公司说明资质续期是否存在障碍以及若无法办理对公司业务的影响
12-9未办理环评事项被环保局行政处罚是否属于重大违法违规情形
第十三章涉及同业竞争的案例
13-1变更经营范围消除同业竞争
13-2如何解决同业竞争
13-3核查是否存在同业竞争
13-4解决同业竞争问题提出相关解决措施
13-5转让股权消除同业竞争
13-6一定程度上与公司存在同业竞争
13-7注销同业竞争企业
13-8出具承诺，解决潜在同业竞争问题
13-9不存在同业竞争的说明：划分业务专属行业
13-10注销关联公司消除同业竞争
13-11补充核查刘志春与原单位是否存在竞业禁止方面的约定
第十四章涉及知识产权、非专利技术的案例
14-1不具有商标所有权对公司及其独立性的影响
14-2公司现有发明专利有无质权实现风险
14-3以非专利技术增资又对其减资
14-4报告期内使用关联企业的商标
14-5技术出资超比例且未评估
14-6无形资产出资瑕疵、现金补正
14-7如何解决无形资产出资问题
14-8短期内非专利技术出资又减资
14-9无形资产出资瑕疵，先减资再现金增资
14-10专利技术出资比例违反《公司法》规定
14-11无形资产出资瑕疵，做减资处理
14-12专利纠纷
14-13出资的非专利技术并非任职内作品的说明
第十五章涉及纳税的案例
15-1关于小额纳税人和一般纳税人的判定
15-2挂牌前曾为小规模纳税人是否符合“合法规范经营”挂牌条件
15-3请律师核查公司收入是否真实及是否依法足额纳税
15-4公司受税务处罚是否属于重大违法违规
15-5自然人股东纳税情况及发生追缴税费的防范措施
15-6税务机关行政处罚是否构成重大违法违规行为
15-7公司整体变更时，自然人股东未缴纳个人所得税问题
15-8公司整体变更时，未履行资产评估手续
15-9增资未评估的效力问题
15-10管理公司股权置换LP基金份额
15-11未分配利润为负变更为股份公司是否合规
15-12公司民间借贷利率是否合规
15-13应纳税所得额超过小微企业认定条件是否合规
15-14公司为规范关联交易方所采取的措施是否充分、有效，相关内部控制是否完善
15-15公司整体变更时自然人股东缴纳个人所得税问题
15-16详细说明公司报告期内实行核定征收方式申报缴纳企业所得税的原因
第十六章涉及股权的案例
16-1认定控股股东和实际控制人的依据
16-2挂牌前后新三板企业股权可否质押
16-3企业在区域性股权交易中心挂牌
16-4为不改变发行人性质，由员工配偶受让股权激励
16-5股权代持的解除
16-6股份代持的处理
16-7股权转让，股东缺席股东会
16-8公司代垫股东股权转让款
16-9控股股东与实际控制人认定
16-10公司如何保证限售协议有效性和可行性及应对股权争议
16-11核心员工的股权激励
16-12超过200人的未上市股份公司股权的专项核查
16-13工商登记股权结构不清晰
16-14国有股权在变更程序中存在瑕疵
16-15对同一次股权转让出现不同单价的解释
16-16股权激励相关问题的合法、合规性
16-17股东表决权授权协议对挂牌的影响
16-18股东拆借给公司的资金债权是否合法、合规，公司股东、董事等适格性
16-19控股股东、共同实际控制人的认定
16-20原股东未履行出资义务即转让股权
16-21职工持股会将股权全部转出并解散
16-22公司实际控制人及股东是否对公司控制权存在影响
16-23冒名股东的关注
16-24股权转让未办理工商变更
16-25股权曾存在质押
16-26公司股权转让管理及核心技术人员是否为股权激励
16-27是否存在股权代持
16-28如何解决股权代持
16-29公司历史上的代职工持股的问题
16-30控股股东免租提供办公场所
16-31股东以个人名义贷款用于公司经营
16-32子公司股东人数超过200人
16-33无实际控制人
第十七章涉及合法合规经营的案例
17-1是否符合合法、合规经营的要求
17-2关于公司主营业务运作方式及安排的合法性问题
17-3关于债转股事项的合规性
17-4境内公司与其境外上市实体的业务运营
17-5公司国有划拨土地是否合规及存在被收回的风险
17-6董事在外兼职并担任高管等职务是否违反公司法
17-7设立时有外籍股东的内资企业
17-8设立时有外籍股东的内资企业是否影响挂牌公司主体资格
17-9公司消防处罚事项是否构成重大违法违规
17-10如何判断是否构成重大违法行为
17-11因税务或银行业务而被罚款是否属于存在重大违法违规行为
17-12关于公司因工作失误漏缴税款受惩罚的认定
17-13生产经营是否合法、合规
17-14关于公司制作和发布微电影的内容审查
17-15公司整体变更设立过程是否符合有关法律法规的规定
17-16公司车辆挂个人名下是否合规
17-17租赁土地自建厂房的合法性
17-18公司相关项目产品认证情况
17-19公司实际控制人股权质押问题的核查
17-20公司股东通过银行贷款后，提供给公司使用是否合法、合规
17-21公司申请挂牌所履行的决策程序是否合规
17-22知识产权侵权诉讼对公司履约能力与经营风险的影响
17-23对股权变更程序的合法、合规性发表意见
第十八章涉及财务的案例
18-1重大资产重组是否涉及关联交易非关联化及交易的必要性、公允性、真实性
18-2公司应收与应付账款及佣金是否合法
18-3工作室采购的确认、计量和披露
18-4广告公司内部招待使用的泸州老窖计入存货的合理性
18-5公司分立事项对挂牌条件“存续满两年”的影响
18-6请主办券商、律师核查关联方资金往来、资金占用情况并发表明确意见
18-7关于出资迟延问题
18-8以注册资本额为对价收购子公司
18-9设立时注册资本低于《公司法》的规定
18-10实物出资无评估且未到位，现金补足
18-11报告期近一期存在较大规模亏损
18-12无发票，资产未入账
18-13以人力资源、管理资源出资
18-14挂牌前如何处理产品对特定细分市场依赖过高的问题
18-15补充核查公司生产经营是否符合环境保护的要求
18-16公司通过互联网采集相关数据的行为符合现有法律法规
18-17工商行政管理局行政告诫书是否对上市产生影响
18-18是否构成挂牌障碍发表专业意见并在公开转让说明书中补充披露
18-19半数股东登记地在境外是否具备发起人资格
18-20公司是否存在利用经销模式提前确认收入
18-21零对价转让子公司股权
18-22公司0元收购其他公司股权是否存在利益安排
18-23主办券商持有推荐挂牌公司股票的合规性
18-24验资报告和评估报告不符合规定，现金置换出资
18-25关于抽逃出资情形的核查
18-26事业单位同意下属企业出资的法律效力
18-27新三板挂牌前实施股权激励及主体资格
18-28国有股权程序瑕疵
18-29公司增资程序是否合法、合规及是否损害其他股东利益
18-30使用员工个人账户收取货款
18-31设立时无验资报告
18-32对主要客户存在依赖
18-33持股低但实际控制公司
18-34股东是证券从业人员
第十九章其他类型的案例
19-1深耕电子商务法检细分市场
19-2公司的军方客户是否涉及申请豁免披露
19-3担任被吊销营业执照的分公司负责人
19-4同为大股东但单独认定为实际控制人
19-5实际控制人未追溯至终出资人
19-6挂牌公司历史上外资转外资涉及的税务、外汇等合规性问题
19-7实际控制人的认定依据
19-8《网络文化经营许可证》续办情况影响公司挂牌
19-9开具无真实交易票据为控股股东融资
19-10公司及其实际控制人近两年存在的违法违规及受处罚情况
新三板，我们一起并肩前行

          新三板正在逐步走向中国资本市场的中心。李浩老师通过多年的理论研究与丰富的实战经验，为读者深刻剖析了新三板的资本江湖，该书将帮你打开新三板的财富之门。
　　                                                                 —— 《华夏时报》总编、 著名财经评论员　水皮
　　该书用前沿的观点，从挂牌、融资、转板、并购、定增、信息披露等多个角度进行阐述，为广大读者提供全面的分析解读，为您拨开层层迷雾。
　　                                                                                  ——英大证券研究所所长　李大霄
　　新三板是我国资本市场的真正未来，李浩兄的《浩说新三板》是各位创业者与投资者全面、系统了解新三板的教科书，强烈推荐各位认真学习！
　　                                                                                             ——大家投创始人　李群林
　　愿《浩说新三板》助力更多的中国民企早日挂牌新三板，圆草根企业家发展之梦，中国强大之梦。
　　                                                                    ——北京兴华会计师事务所合伙人　王道仁

　　新三板——中小企业腾飞之翼
　　科技创新与资本市场双轮驱动中国崛起，资本市场是科技之母，资本市场是科技创新的驱动，只有资本市场的发展才能让中国人在35年的改革成功之后登上我们再赢30年的战略制高点，走上幸福之路。
　　2013年5月提出新常态后，我们看到今天一系列的变化，特别是资本市场，包括我们经营创新、大众创业一系列举措，全都充分表明了新常态不是简单词汇，而是以深化改革为基础，以深化改革引领新常态。
　　新三板市场是中国改革的重要市场，作为创新型企业的孵化器，过去被交易所垄断，效益、公平都出了问题，所以三板的杀出对国家资本市场体制改革开创了三足鼎立新局面，毕竟三条腿桌子比两条腿板凳要稳。
　　从目前新三板的发展态势看，较低的准入门槛使其具备了极大的包容性，一定程度上决定了其更适宜向综合性资本市场的方向发展。另外，新三板市场已经逐步处于中国资本市场的中心，内部分层成为必然趋势，逐步形成对中小企业的定价机制，一旦形成深沪交易模式，将进一步引领中国资本市场改革，在美国的纳斯达克就诞生了像微软这样的企业，当年新三板开设时试图办成小学，但是三板人不甘心当小学生，目前已经逐步形成气候。
　　发展多层次资本市场体系，是协调整个金融市场体系、顺应市场发展要求的基石，是世界各国资本市场步入高级阶段的共同特征，恰逢其时，李浩小友的《浩说新三板》系列图书出版，希望能给中国中小企业登陆新三板之路一些指引。
　　科技创新和资本市场大发展是大国崛起必有的两个两轮驱动，而新三板将成为科技创新和资本市场有力的支撑点，通过逐步完善属于自己的企业准入、孵化、培育、发展壮大模式，具备自成一体的市场功能，成为中国未来的纳斯达克。
　　《孟子》上讲“虽有智慧，不如乘势”。现在的新三板就是大势，真正的企业家、投行家，一定是乘国势而起，与大国同梦，这就是所谓的乘势而起。2015年中国大时代已经起航，有来自新三板的力量！
　　是为序！
　　中国政法大学资本金融研究院院长