掘金新三板之股权兵法

　　随着新三板市场的不断发展壮大，新三板不仅成为中国多层次资本市场体系中的重要组成部分，也成为广大中小微企业以及投资者密切关注的焦点。如果对新三板企业所存在的法律问题一知半解，就不能有效规避新三板挂牌过程中的法律风险。本书针对新三板企业在挂牌过程中的存在的出资以及股权方面法律问题，以律师的角度，通过介绍和分析大量的新三板案例，将理论与实际相结合，对这些法律问题进行提炼和评析，同时给出具体的操作方法和模式，以期能够给广大中小微企业以及投资者解答这方面法律上的疑问，同时为中介机构提供这方面的指引。

　　陈影，北京市京师律师事务所高级合伙人、场外市场新三板部门主任，对外经济贸易大学法学与文学双学士学位、工商管理学院硕士学位，中国法学会证券与资本管理委员会委员，具有律师执业资格、中国证监会证券从业资格、中国证监会独立董事资格。业务领域：IPO、新三板、并购重组、私募债。
　　陈影律师一直致力于为企业在资本市场上市交易及融资提供专业法律服务。长期带领一支专业素质高、经验丰富的资本市场法律服务团队，协助多家企业在上交所或新三板挂牌交易，并成功融得大量资金。成功案例有：乐普四方（831988）、宏运达（833718）、鸿源科技（832211）、碧松照明（831348）、好彩头（635002）、好来屋（635003）、中航重科（000027）等。
　　邵雷雷，北京市京师律师事务所创始合伙人、北京市京师律师事务所分所管委会主任、雷石资本联合创始人。长期以来从事公司上市，企业收购，PE投资等法律业务，在证券、基金投资、并购重组等方面积累了丰富的经验。擅长投融资法律实务和证券法律实务，尤其擅长为客户提供私募股权投资、境内外收购、公司上市等领域的法律服务，对中国资本市场有较深研究，曾协助多家企业在全国中小企业股权转让系统挂牌交易并成功融得大量资金。全面参与了几十家公司的融资、股票发行和上市工作，进行项目融资、谈判、论证、法律文件的起草和审查的工作，出具法律意见书并为经济纠纷的和解、仲裁和诉讼提供专项法律服务，出色地完成了客户的委托，其认真负责的工作态度以及卓有成效的工作质量博得了客户的广泛好评。
　　蔡春雷，北京市京师律师事务所高级合伙人、不良资产部主任，海南仲裁委员会北京办事处主任、仲裁员，雷石资本不良资产收购、处置决策委员会主任，北京金蝉汇天投资管理有限公司董事长；荣获2012~2014年度北京市优秀律师。业务方向：不良资产基金；不良资产重组、处置；金融资本法律服务；新三板挂牌。

部分股东出资与股权的法律问题以及解决方案
章股东出资须合法合规
节无形资产出资瑕疵
第二节客观原因造成出资贬值不属于出资不实
第三节股东抽逃出资
第四节分期缴纳出资
第五节设立或增资时实物出资未评估的处理
第六节设立及增资无验资报告
第七节延期缴付出资
第八节债权转增股权
第九节无形资产减资的处理
第十节国有股权出资的程序合规性
第十一节对知识产权出资的核查
第十二节资本公积金转增股权的出资
第十三节对赌协议的处理
第十四节公司整体变更时没有进行资产评估
第十五节人力资源、管理资源出资
第十六节一致行动人协议
第二章股权明晰
节股权代持问题的处理
第二节中外合资公司设立的合法合规性
第三节设立时有外籍股东的内资企业挂牌问题
第四节股东人数超过200人的解决方案
第五节股权质押
第六节职工持股会、工会持有公司股权
第三章股权变更
节股份转让比例超过法定标准
第二节原股东未履行出资义务即转让股权
第三节股权转让问题的瑕疵
第四节股权继承
第五节国有股权的转让
第六节股份回购中的法律瑕疵
第七节公司股权转让给核心人员是否为股权激励
第八节股权激励——员工持股计划
第二部分新三板企业挂牌的核心法律法规
中华人民共和国公司法
人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法
全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）
全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）

　　全国中小企业股份转让系统有限责任公司是在2013年1月16日正式挂牌运行的，这是全国场外市场从试点走向规范性运行的重要转折点。自此以后，新三板的学名就从“中关村股份转让试点”变更为“全国中小企业股份转让系统”。2013年12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，标志着凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经过主办券商推荐申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，不再受到高新园区的限制，也不限于高新技术企业，新三板正式扩容至全国；2013年12月30日，全国中小企业股份转让系统配套修订、制定和发布了14项业务制度。自此，全国中小企业股份转让系统市场制度框架体系基本形成，面向全国接受企业挂牌申请工作同步启动。
　　全国中小企业股份转让系统在场所性质和法律定位上是与证券交易所相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。当然，两者也有不同之处，全国中小企业股份转让系统主要定位于为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务；在准入条件上，不设财务门槛，不要求企业盈利，只要股权结构清晰、经营合法合规、治理机制健全、业务明确的股份公司均可以在新三板挂牌；在投资者问题上，全国中小企业股份转让系统将是一个以机构投资者为主的市场，个人投资者也必须在账户上至少有500万元，才可以进行交易。
　　目前，新三板的发展如火如荼，截至2015年11月，已经有超过4000家企业成功挂牌。基于上述情况，新三板已经成为广大中小微企业以及投资者密切关注的焦点。于是，什么样的企业能够挂牌新三板、拟挂牌的企业如何进行股改以及这些企业有哪些法律上的障碍等都成为中小微企业和投资者迫切想要了解的事情。本书主要站在律师的角度，详细分析和阐述在新三板挂牌过程中，企业所面临的股权和出资方面的法律问题。
　　本书共分为两个部分，各个部分内容如下：
　　部分为“股东出资与股权的法律问题以及解决方案”。
　　本部分共分为三个章节：章主要探讨新三板企业的股东在出资时的一些法律瑕疵以及解决方案；第二章主要探讨新三板企业的股权是否明晰，包括常见的代持股、股权质押等法律问题；第三章主要探讨股权转让方面的法律瑕疵与解决方案，包括国有股权的转让、股权继承等。本部分是本书的重要的一个部分，主要为读者介绍了新三板企业在股东出资和股权方面的法律问题，并用大量的挂牌企业案例进行详细的解读。本部分的案例尽可能地涵盖了现阶段所有的挂牌企业所普遍存在的问题。笔者希望通过这些案例的讲述，能够使读者从案例的角度更清楚地了解挂牌企业所存在的法律瑕疵以及解决方案。
　　第二个部分为“新三板企业挂牌的核心法律法规”。主要收录了《公司法》、人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》等相关法律法规和规范性文件。
　　综上所述，本书主要向读者介绍的是股东在出资方面以及股权方面的法律问题，以期能够给广大中小企业以及投资者解答这方面法律上的疑问。本书的顺利出版要感谢同行们、前辈们在该领域做出的前期成果，同时要感谢主办券商以及会计师事务所等中介机构在为企业提供新三板挂牌工作中提供的素材与案例，也要感谢所有关心和支持本书出版的朋友们。
　　2015年11月