上市公司并购重组法规汇编

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　　近年来，上市公司的并购重组活动日趋活跃，但并购重组相关法规纷繁复杂，散见于各层级、各领域的规范性文件中，缺乏全面系统的梳理汇编。为方便相关从业人员的学习使用，上海证券交易所对上市公司并购重组常用法律、规则进行了系统性的梳理和汇编，形成了本书。

　　全书收录了法律、法规、部门规章、规范性文件、监管问答及沪深交易所自律性规则近200件，具体包括《公司法》、《证券法》、证监会颁布的部门规章及相关监管问答、沪深交易所的自律性规则和与并购重组相关的其他部门规定，内容既涵盖证券监管领域有关并购重组的实体类、程序类、监管类、信息披露规范类等规则，也涉及反垄断、国有资产、对外投资、外商投资、产业政策、土地房产、破产重整和税务等与并购重组相关的各领域主要规则。

编法律
1.0.0.1中华人民共和国证券法
(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过根据2004年8月28日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正)
1.0.0.2中华人民共和国公司法
(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正)
第二编部门规章及其他规范性文件
2.1重大资产重组
2.1.1一般规定
2.1.1.1上市公司重大资产重组管理办法
（2014年10月23日中国证券监督管理委员会令第109号根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会令第127号《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
2.1.1.2上市公司证券发行管理办法
(2006年5月6日中国证券监督管理委员会令第30号根据2008年10月9日中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》修正)
2.1.1.3创业板上市公司证券发行管理暂行办法
（2014年5月14日中国证券监督管理委员会令第100号）
2.1.1.4首次公开发行股票并上市管理办法
(2006年5月17日中国证券监督管理委员会令第32号根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会令第122号《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正）
2.1.1.5上市公司非公开发行股票实施细则
（2007年9月17日中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕302号根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会令第73号《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》次修订根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会公告〔2017〕5号《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》第二次修订）
2.1.1.6证券期货法律适用意见第1号——《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用
（2007年11月25日中国证券监督管理委员会证监法律字〔2007〕15号）
2.1.1.7证券期货法律适用意见第3号——《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见
(2008年5月19日中国证券监督管理委员会公告〔2008〕22号)
2.1.1.8证券期货法律适用意见第4号——《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见
（2009年5月19日中国证券监督管理委员会公告〔2009〕11号）
2.1.1.9证券期货法律适用意见第5号——《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用
(2009年7月9日中国证券监督管理委员会公告〔2009〕16号)
2.1.1.10证券期货法律适用意见第10号——《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
（2011年1月17日中国证券监督管理委员会公告〔2011〕4号）
2.1.1.11证券期货法律适用意见第11号——《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见
（2011年1月17日中国证券监督管理委员会公告〔2011〕5号）
2.1.1.12证券期货法律适用意见第12号——《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见
（2016年9月9日中国证券监督管理委员会公告〔2016〕18号）
2.1.1.13上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求
（2012年3月23日中国证券监督管理委员会公告〔2012〕6号）
2.1.1.14上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2012年12月19日中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号）
2.1.1.15上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红
（2013年11月30日中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）
2.1.1.16上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行
（2013年12月27日中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55号）
2.1.1.17非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引
（2013年12月26日中国证券监督管理委员会公告〔2013〕54号）
2.1.1.18关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
（2008年4月16日中国证券监督管理委员会公告〔2008〕14号根据2016年9月9日中国证券监督管理委员会公告〔2016〕17号《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》修订）
2.1.1.19关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知
（2004年7月21日中国证券监督管理委员会证监发〔2004〕67号）
2.1.2关于重大资产重组相关常见问题解答
2.1.2.1关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答
（2016年6月24日）
2.1.2.2关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答
（2016年6月17日）
2.1.2.3关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2016年6月17日）
2.1.2.4关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答
（2016年4月29日）
2.1.2.5关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答
（2016年3月4日）
2.1.2.6关于并购重组业绩补偿相关问题与解答
（2016年1月15日）
2.1.2.7关于并购重组业绩奖励有关问题与解答
（2016年1月15日）
2.1.2.8关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答
（2015年12月18日）
2.1.2.9关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答
（2015年12月4日）
2.1.2.10关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答
（2015年11月27日）
2.1.2.11发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（2017年2月17日）
2.1.2.12发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排
（2017年6月2日）
2.1.2.13关于并购重组申报文件相关问题与解答
（2015年11月11日）
2.1.2.14上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编
（2015年9月18日）
2.1.3信息披露特别规定
2.1.3.1公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)
（2014年12月24日中国证券监督管理委员会公告〔2014〕53号）
2.1.3.2公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号——保险公司信息披露特别规定
（2007年8月28日中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007〕139号）
2.1.3.3公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)
（2010年1月11日中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）
2.1.3.4公开发行证券的公司信息披露编报规则第１１号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定
（2001年2月6日中国证券监督管理委员会证监发〔2001〕17号）
2.1.3.5公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理
（2001年12月22日中国证券监督管理委员会证监发〔2001〕157号）
2.1.3.6公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定(2014年修订)
（2014年1月6日中国证券监督管理委员会公告〔2014〕3号）
2.1.3.7关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见
（2015年12月30日中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）
2.1.3.8关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知
（2007年8月15日中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007〕128号）
2.1.3.9证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策
(2015年1月16日中国证监会新闻发布)
2.1.4程序性规定
2.1.4.1上市公司并购重组审核工作规程
（2016年3月25日中国证券监督管理委员会上市公司监管部）
2.1.4.2中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2014年修订）
（2014年4月20日中国证券监督管理委员会公告〔2014〕15号）
2.1.4.3上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则
（2012年2月6日中国证券监督管理委员会公告〔2012〕2号）
2.1.4.4上市公司重大资产重组申报工作指引
（2008年5月20日中国证券监督管理委员会上市公司监管部）
2.1.4.5上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案
（2014年10月24日工业和信息化部、中国证券监督管理委员会、国家发展和改革委员会、商务部）
2.1.4.6关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定
（2012年11月6日中国证券监督管理委员会公告〔2012〕33号根据2016年9月9日中国证券监督管理委员会公告〔2016〕16号《关于修改〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉的决定》修订）
2.1.5其他
2.1.5.1上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
（2008年6月3日中国证券监督管理委员会令第54号）
2.1.5.2关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知
（2015年8月31日中国证券监督管理委员会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发〔2015〕61号）
2.1.5.3国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见
（2016年9月22日国发〔2016〕54号）
2.1.5.4国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见
（2014年3月7日国发〔2014〕14号）
2.1.5.5国务院关于促进企业兼并重组的意见
（2010年8月28日国发〔2010〕27号）
2.1.5.6会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估
（2017年6月5日）
2.2收购
2.2.0.1上市公司收购管理办法
（2006年7月31日中国证券监督管理委员会令第35号根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会令第56号《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》次修订根据2012年2月14日中国证券监督管理委员会令第77号《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》第二次修订根据2014年10月23日中国证券监督管理委员会令第108号《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》第三次修订）
2.2.0.2证券期货法律适用意见第7号——《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见
（2011年1月10日中国证券监督管理委员会公告〔2011〕1号）
2.2.0.3证券期货法律适用意见第8号——《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见
（2011年1月17日中国证券监督管理委员会公告〔2011〕2号）
2.2.0.4证券期货法律适用意见第9号——《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见
（2011年1月17日中国证券监督管理委员会公告〔2011〕3号）
2.2.0.5上市公司股东、董监高减持股份的若干规定
（2017年5月26日中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）
2.2.0.6上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)
（2005年6月16日中国证券监督管理委员会证监发〔2005〕51号）
2.2.0.7关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定
（2008年10月9日中国证券监督管理委员会公告〔2008〕39号）
2.2.0.8公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书(2014年修订)
（2014年5月28日中国证券监督管理委员会公告〔2014〕24号）
2.2.0.9公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书(2014年修订)
（2014年5月28日中国证券监督管理委员会公告〔2014〕25号）
2.2.0.10公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书(2014年修订)
（2014年12月24日中国证券监督管理委员会公告〔2014〕52号）
2.2.0.11公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书
（2006年8月4日中国证券监督管理委员会证监公司字〔2006〕156号）
2.2.0.12公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件（2006年修订）
（2006年8月4日中国证券监督管理委员会证监公司字〔2006〕156号）

……

　　近年来，上市公司的并购重组活动日趋活跃，但并购重组相关法规纷繁复杂，散见于各层级、各领域的规范性文件中，缺乏全面系统的梳理汇编。为方便相关从业人员的学习使用，上海证券交易所对上市公司并购重组常用法律、规则进行了系统性的梳理和汇编,形成了《上市公司并购重组法规汇编》。
　　全书收录了截至2017年6月5日公开发布的法律、法规、部门规章、规范性文件、监管问答及沪深交易所自律性规则170余件，具体包括《公司法》、《证券法》、证监会颁布的部门规章及相关监管问答、沪深交易所的自律性规则和与并购重组相关的其他部门规定，内容既涵盖证券监管领域有关并购重组的实体类、程序类、监管类、信息披露规范类等规则，也涉及反垄断、国有资产、对外投资、外商投资、产业政策、土地房产、破产重整和税务等与并购重组相关的各领域主要规则。
　　考虑到并购重组涉及领域广泛,相关规则制度更新较快,《上市公司并购重组法规汇编》采用活页形式出版，使用者可以根据自己的需求予以增补，并根据规则的修订自行更新。本书部分内容可通过扫描本页下面的二维码免费查阅，后续增补文件亦可通过书末二维码链接免费或收费查阅。
　上海证券交易所上市公司监管一、二部承担了本书具体的编辑工作，在编辑过程中坚持以原文为准，但由于时间仓促，水平所限，书中如有不当之处，恳请指正。