德国公司与合伙法（第24版）

本书属Beck出版社最为经典的“法学简明教材(Juristische Kurz-Lehrbücher)”系列，其以人和公司为重点，同时兼顾资合公司的基础知识，此外还包括欧洲公司和公司形式的转化。本书体系结构清晰合理，语言简练，在讲解重要的概念和知识点时穿插一些简单的实例，使学生容易理解和掌握，非常适于作为初学者的入门教材和作为高年级学生的复习材料。

目录

第一部分 基础知识

第一章 合伙/公司法的概念和意义
一、概念和边界界定
二、在实践、科研和学习中的地位
三、欧洲法律发展、法律比较和国际合伙/公司法
四、介绍方式
五、历史和经济基础

第二章 人的联合体的分类和法律渊源
一、分类
二、法律渊源

第三章 合伙/公司财产的地位
一、合伙/公司财产总论
二、按份共有
三、共同共有
四、法人

第四章 法律形式选择和合伙/公司形式的现实意义
一、法律形式选择
二、合伙/公司形式的现实意义

第二部分 合伙法

第一编 民事合伙

第五章 概念、种类和意义
一、概念
二、种类
三、意义和表现形式

第六章 合伙协议
一、内容
二、法律属性
三、形式
四、合伙协议的瑕疵和有瑕疵的合伙
五、合伙协议的修改

第七章 内部关系：合伙人的权利和义务、业务执行
一、合伙人的义务
二、合伙人的权利
三、 业务执行

第八章 外部关系：代表、合伙财产和责任
一、代表
二、合伙财产
三、合伙债务和责任

第九章 合伙人的变更
一、一名新合伙人的入伙
二、合伙人退伙
三、成员身份的转让

第十章 合伙的终止
一、解散和完全终止
二、解散理由
三、被解散了合伙的继续存在
四、清算

第二编 普通商事合伙和自由职业者合伙

第十一章 普通商事合伙：概念、法律属性和意义
一、概念
二、普通商事合伙的法律属性
三、历史、经济基础和法律比较
四、现实意义

第十二章 普通商事合伙的产生和终止
一、合伙人
二、成立的时间点
三、合伙协议
四、解散和完全终止

第十三章 普通商事合伙的内部关系
一、契约自由原则
二、业务执行
三、合伙人决议
四、竞业禁止
五、资本份额
六、盈利、亏损和提取
七、补偿请求权和利息

第十四章 普通商事合伙的外部关系
一、法律交往中的普通商事合伙
二、代表
三、合伙债务和责任

第十五章 普通商事合伙的合伙人变更
一、合伙人的继承
二、合伙人基于其他原因的退出
三、除名之诉
四、补偿结存
五、两人合伙的特殊性
六、商事登记簿

第十六章 自由职业者合伙
一、意义
二、合伙人和合伙协议
三、内部关系
四、外部关系
五、成员变更和终止

第三编 有限商事合伙、隐名合伙和公众性合伙

第十七章 有限商事合伙
一、概念和法律规定
二、历史的和现今的意义
三、产生和终止
四、内部关系
五、外部关系
六、合伙人的变更

第十八章 隐名合伙
一、概念和法律属性
二、与类似法律形式的区别
三、法定的规则和现实意义
四、合伙协议
五、内部关系
六、“外部关系”
七、终止
八、业务所有人的破产

第十九章 公众性合伙
一、一般问题
二、资本性的有限商事合伙?D公众性的有限商事合伙
三、隐名合伙和有限责任隐名合伙
四、民事合伙

第三部分 公司法

第一编 有限责任公司

第二十章 概念和意义
一、基本概念
二、意义
三、历史、法律比较和欧洲的发展
四、通过有限责任公司法现代化及滥用斗争法（MoMiG）的改革

第二十一章 设立有限责任公司、一人公司和企业主公司（有限责任）
一、设立
二、设立中的公司
三、一人有限责任公司
四、企业主公司（有限责任）

第二十二章 有限责任公司的组织结构和股东的法律地位
一、有限责任公司的组织结构
二、股东的法律地位
三、章程修改

第二十三章 有限责任公司的资本组织结构
一、资本束缚体系
二、资本缴付
三、资本维持
四、增资和减资

第二十四章 终止、破产和债权人保护
一、概览
二、有限责任公司的终止
三、破产
四、法律追究、公开和执行
五、穿透解决办法、

本书已是第24版。如从其第1版的出版时间1948年算起，已纵跨近70年之久。经过三代人不间断的努力和传承，本书不仅全面而系统地介绍了德国合伙/公司法律制度及其与其他法律制度的功能划分和相互作用，充分而生动地展现了德国合伙/公司法的法律变革、观念演进以及立法技术演进的发展历程，而且还深刻而精准地把握了德国合伙/公司法的内在逻辑、思想精髓以及价值取舍。
为便于读者阅读和理解本书，译者就以下问题进行说明：
一、关于“Gesellschaft”和“Gesellschaftsrecht”等概念的翻译。相对于我国大陆地区的“公司”概念一般是指有限责任公司和股份有限公司，“合伙”概念多对应于普通合伙企业和有限合伙企业，但对于德国合伙和公司，则不但其词根均是“Gesellschaft”，而且在其之下已形成了适用于所有合伙和公司类型形式的“总论部分”的学说解释以及法院判决和立法者对此的不断回应，比如本书就将该共同词根或者说是其共性本质描述为“为实现一定的共同目的而由法律行为设立的私法上的人的联合体”，故虽过去常将其不加区分地都翻译成为公司，如股份有限公司（Aktiengesellschaft,AG）、有限责任公司（Gesellschaft mit beschraenckter Haftung,GmbH）、无限公司（Offene Handelsgesellschaft,OHG，相似于我们的普通合伙企业）、两合公司（Kommanditgesellschaft,KG，相似于我们的有限合伙企业）等，但为了便于读者更好的理解和与我国大陆地区企业法律形式相对应，本次翻译将德国的OHG翻译为普通商事合伙，将KG翻译为有限商事合伙，同时鉴于我国大陆地区的合伙和公司之间差异较大且在其之上没有一个与之相对于的上位概念，故在译文中将同时指代公司和合伙的Gesellschaft翻译为合伙/公司，同时指代合伙人和股东的Gesellschafter翻译成合伙人/股东，而在能够确定是明确指向合伙或者公司，或者能够确定是明确指向合伙人或股东的地方，将其作相对应的翻译。
二、关于德国合伙/公司的类型形式。针对为一个共同目的而通过法律行为设立私法上的人的联合体，德国立法者在其民法典中的两种基本类型（社团、合伙）基础上，通过一系列的特别法，创设了众多的合伙/公司类型形式，如普通商事合伙、有限商事合伙、隐名合伙、自由职业者合伙、欧洲经济利益联盟、股份有限公司、股份制有限商事合伙、欧洲（股份有限）公司、有限责任公司、登记合作社、欧洲合作社、保险互助联合会等。此外，德国还在某类常规合伙/公司类型形式下，创设其亚种形式，如所谓的小股份有限公司、一人股份有限公司、一人有限责任公司以及在有限责任公司之下增设更容易设立的企业主公司（有限责任）。与此同时，德国法院还通过法律继创，借助理论界的论证说理支持，通过判决承认实务界中的新型惯常做法的方式，创设新的合伙/公司类型形式。比如，法院判决除承认民法上的合伙在一定情况下具有民事权利能力外，还承认所谓的公众性合伙，即让一个有限责任公司、股份有限公司等成为有限商事合伙中的唯一无限合伙人，而让大量的公众成为其有限合伙人，以作为筹集大量资金的手段和组织安排而应用于资本市场。如果再加上德国国内基于欧盟范围内的资本流动自由等而可采用其他欧盟成员国的合伙/公司法律形式，比如特别是英国退出欧盟前的英国无限公司，德国民众可选择的合伙/公司法律形式的范围可以说是相当的广泛。在通过合伙/公司登记公示等制度解决交易安全以及民众能够分别其优缺点的情况下，德国大量提供这样的法律公共产品，是有助于组织生产和节约成本的。
三、关于德国合伙/公司类型形式的分类。根据不同的角度，德国对其合伙/公司类型形式常作如下分类：1、按照合伙/公司的主体资格能力，分为没有权利能力的联合体（如单纯的合伙）、有权利能力的联合体（如普通商事合伙和有限商事合伙等）和具有法律人格的联合体（如有限责任公司和股份有限公司等）；2、按照合伙/公司的基础关系性质，分为以合伙为基础的商事合伙（如普通商事合伙和有限商事合伙等）和以社团为基础的团体法人（如有限责任公司和股份有限公司等）；3、按照合伙/公司是否对外出现，分为内部合伙（如隐名合伙）和外部合伙/公司（如普通商事合伙和有限责任公司等）；4、按照人合性和资合性的标准，分为合伙（如普通商事合伙和有限商事合伙等）和公司（如有限责任公司和股份有限公司等）；5按照是否是商人的标准，分为商事合伙/公司（如普通商事合伙、有限商事合伙和有限责任公司、股份有限公司等）和非商事合伙（如隐名合伙）。普通商事合伙、有限商事合伙和有限责任公司、股份有限公司等为要式商人，即不管其是否进行商事营业，均是商人，受商法典调整。
四、关于德国合伙/公司类型形式的体系化