中华人民共和国公司法理解与适用

指引适用2024年7月1日起施行的新公司法

 专家编写 逐条解读 以案释法

作者资深：中国证券法学研究会副会长、中国经济法学研究会常务理事李东方主持编写。

逐条释义：在逐条深入解读修订后公司法的同时，阐释法律适用与实践工作要点，帮助广大读者把握法律意涵与精神。

指导实务：法条解读与指导实务工作并重，分析典型案例中的法律适用问题，在系统梳理相关法律规范的基础上着重解决公司治理实务中的难点问题。

 

本书以2024年7月1日起施行的新公司法条文为据，逐条进行解读。

【条文主旨】简要说明法条的核心要义。

【修改提示】对于本次修订中条文重要的修改、变动之处进行提示。

【条文释义】精准阐释法条原意，系统解析规范目的、重要概念和法律制度。
【适用指南】着重解决实务问题，对新规定的适用难点进行深入探讨。
【相关规定】帮助读者全面了解相关法律规定。
【案例评析】通过以案释法帮助读者进一步理解法律的适用要点。
    本书为从事公司法实务相关工作的法律人士提供了兼具高度与深度的工作指引，是准确适用法律、防范法律风险的必*参考书，也可以帮助广大读者学习掌握公司法的相关知识。

李东方　男，西南政法大学首届经济法学博士，北京大学金融法专业博士后，美国哥伦比亚大学高级研究学者。中国政法大学教授，博士生导师。中国法学会证券法学研究会副会长；中国法学会经济法学研究会常务理事；北京市金融服务法学研究会副会长；北京仲裁委员会等多家仲裁机构仲裁员；中共成都市委、成都市人民政府法律顾问；中豪（北京）律师事务所主任律师；东北证券股份有限公司等多家上市公司独立董事；曾任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司等多家国有独资公司外部董事，现任北京公共交通控股（集团）有限公司外部董事。长期从事民商经济法和文化遗产保护法的理论研究和实践活动，独著《上市公司监管法论》《证券监管法论》《证券监管法律制度研究》、领衔撰著《人文资源法律保护论》等代表性学术专著，独著或主编《经济法学》《公司法学》《证券法学》《房地产法学》等多部重点教科书。

第一章总则

第一条【立法目的】

第二条【公司种类】

第三条【公司特征及权益保护】

第四条【股东有限责任及权利】

第五条【公司章程】

案例评析

公司章程中对股权转让做出特殊限制的条款，比如“强制离职股东转让股权”条款与公司回购自身股权条款具有约束力

第六条【公司的名称权】

第七条【公司名称】

第八条【公司住所】

第九条【公司经营范围】

第十条【公司法定代表人】

第十一条【法定代表人责任】

第十二条【公司形式变更】

第十三条【子公司与分公司】

第十四条【公司转投资】

第十五条【公司投资或提供担保的程序规定】

案例评析

违反公司法第十五条（原法第十六条）第二款，不能简单认定合同无效

第十六条【公司的职工保护义务】

第十七条【公司组织工会】

第十八条【公司设立党组织】

第十九条【公司义务】

第二十条【公司社会责任】

第二十一条【股东禁止行为】

第二十二条【关联关系的规制】

第二十三条【公司的法人人格否认】

案例评析

关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任

第二十四条【股东会、董事会、监事会会议与表决的电子通信方式】

第二十五条【公司决议的无效】

第二十六条【公司决议的撤销】

第二十七条【公司决议的不成立】

第二十八条【公司决议无效、被撤销与不成立的法律后果】

第二章公 司 登 记

第二十九条【公司的设立登记】

第三十条【公司设立登记的申请材料】

第三十一条【公司设立登记的标准】

第三十二条【公司登记事项】

第三十三条【公司营业执照的签发】

第三十四条【公司登记事项的变更】

第三十五条【公司变更登记的程序要求】

第三十六条【公司营业执照的换发】

第三十七条【公司注销登记】

第三十八条【公司设立分公司】

第三十九条【公司登记的撤销】

第四十条【公司的公示事项】

第四十一条【公司登记便利化】

第三章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第四十二条【有限责任公司股东人数】

第四十三条【设立协议】

第四十四条【有限责任公司设立中的责任承担】

第四十五条【有限责任公司章程制定】

第四十六条【公司章程记载事项】

第四十七条【有限责任公司注册资本】

第四十八条【股东的出资方式与出资评估】

案例评析

公司财产视为个人财产进行出资的行为无效

第四十九条【股东的出资义务】

第五十条【股东未足额出资的责任】

第五十一条【股东出资的核查与催缴】

案例评析

股东出资期限到期后，董事承担积极催告股东缴纳出资的勤勉义务，未尽该勤勉义务的董事将承担连带补缴出资责任

第五十二条【股东出资宽限期与失权】

第五十三条【股东抽逃出资的责任】

第五十四条【股东出资加速到期】

第五十五条【有限责任公司的出资证明书】

第五十六条【股东名册】

第五十七条【股东的查阅、复制权】

第二节组 织 机 构

第五十八条【股东会的组成与地位】

第五十九条【股东会的职权】

第六十条【一人有限责任公司股东决议】

第六十一条【首次股东会会议召集与主持】

第六十二条【股东会会议类型与召开】

第六十三条【股东会会议的召集与主持】

第六十四条【股东会会议的通知与记录】

第六十五条【股东的表决权】

第六十六条【股东会的议事方式与表决程序】

第六十七条【董事会的定位与职权】

第六十八条【公司职工代表与董事会的组成】

第六十九条【董事会的审计委员会】

第七十条【董事任期】

第七十一条【董事的解任方式】

第七十二条【董事会会议的召集与主持】

第七十三条【董事会的议事方式与表决程序】

第七十四条【经理的设立与职权】

第七十五条【不设董事会设董事】

第七十六条【监事会的定位、组成以及召集与主持】

第七十七条【监事的任期】

第七十八条【监事会的职权】

第七十九条【监事的质询建议权与调查权】

第八十条【董事、高管人员的配合义务】

第八十一条【监事会会议制度】

第八十二条【监事会履职费用承担】

第八十三条【有限责任公司不设监事会的条件】

第四章有限责任公司的股权转让

第八十四条【股权转让一般规定】

第八十五条【强制执行中的股权转让】

第八十六条【股东请求变更公司登记权】

第八十七条【股权转让的变更记载】

第八十八条【瑕疵股权转让时的出资责任】

第八十九条【异议股东的收购请求权】

第九十条【股东资格的继承】

第五章股份有限公司的设立和组织机构

第一节设立

第九十一条【股份有限公司的设立方式】

第九十二条【发起人的人数及资格条件】

第九十三条【发起人的义务】

第九十四条【股份有限公司设立时章程的制定主体】

第九十五条【股份有限公司章程的内容】

第九十六条【股份有限公司的注册资本】

第九十七条【发起人的认股要求】

第九十八条【发起人的出资要求】

第九十九条【发起人的瑕疵出资责任】

第一百条【招股说明书及认股书】

第一百零一条【股款缴足后须出具验资证明】

第一百零二条【股东名册】

第一百零三条【公司成立大会】

第一百零四条【公司成立大会的职权和表决程序】

第一百零五条【发起人、认股人不得任意抽回股本】

第一百零六条【申请设立登记】

第一百零七条【股份有限公司股款缴纳】

第一百零八条【有限责任公司变更股份有限公司】

第一百零九条【股份有限公司文件置备】

第一百一十条【股东知情权】

第二节股东会

第一百一十一条【股份有限公司股东会】

第一百一十二条【股份有限公司股东会职权】

第一百一十三条【股东会年会与临时股东会】

第一百一十四条【股东会会议】

第一百一十五条【股东会会议】

第一百一十六条【股东会决议】

第一百一十七条【累积投票制】

第一百一十八条【出席股东会的代理】

案例评析

代理股东拥有授权委托书，并在授权范围内行使的表决权有效

第一百一十九条【股东会会议记录】

第三节董事会、经理

第一百二十条【董事会组成、职权、任期辞职和解任】

第一百二十一条【股份有限公司审计委员会的人员组成与任职】

第一百二十二条【董事长的产生及职权】

第一百二十三条【董事会会议的召集】

第一百二十四条【董事会会议的议事规则及会议记录】

第一百二十五条【董事出席会议、责任承担及免除】

第一百二十六条【股份有限公司经理的设置与职权】

第一百二十七条【董事会成员兼任经理】

第一百二十八条【小规模股份有限公司董事的设立及职权】

第一百二十九条【董监高的报酬披露】

第四节监事会

第一百三十条【监事会的组成及任期】

第一百三十一条【监事会的职权及费用】

第一百三十二条【监事会的会议制度】

第一百三十三条【小规模股份有限公司监事的设立及职权】

第五节上市公司组织机构的特别规定

第一百三十四条【上市公司的定义】

第一百三十五条【特别事项的通过】

第一百三十六条【上市公司独立董事】

第一百三十七条【上市公司审计委员会的职权】

第一百三十八条【上市公司董事会秘书】

第一百三十九条【关联董事的表决限制】

第一百四十条【上市公司信息披露及禁止代持股票】

第一百四十一条【交叉持股的限制】

第六章股份有限公司的股份发行和转让

第一节股 份 发 行

第一百四十二条【股份及股份面额】

第一百四十三条【股份发行的原则】

第一百四十四条【类别股制度】

第一百四十五条【公司章程应载明的类别股事项】

第一百四十六条【类别股股东表决权】

第一百四十七条【股票的定义及其类别】

第一百四十八条【面额股的发行价格】

第一百四十九条【股票形式与应载明的事项】

第一百五十条【交付股票的时间】

第一百五十一条【发行新股决议事项与作价方案确定】

第一百五十二条【授权董事会发行股份】

第一百五十三条【授权董事会发行股份的表决要求】

第一百五十四条【公开募集股份的要求】

第一百五十五条【公开募集股份的方式】

第一百五十六条【代收股款及股款募足后的公告】

第二节股 份 转 让

第一百五十七条【股份转让】

第一百五十八条【股份转让的场所】

第一百五十九条【股票的转让方式】

第一百六十条【股份转让的限制】

第一百六十一条【异议股东的股份回购请求权】

第一百六十二条【股份回购限制】

案例评析

股份回购属于公司与股东之间的资本性交易，在我国需要受到资本维持原则的约束。也即只要不损及资本，股东可以自由进行股份回购，但一旦损及资本，公司需要履行减资程序

第一百六十三条【财务资助的限制】

第一百六十四条【股票被盗、遗失或灭失后的补救】

第一百六十五条【股票上市交易的规则】

第一百六十六条【上市公司的信息披露】

第一百六十七条【股东资格的继承】

第七章国家出资公司组织机构的特别规定

第一百六十八条【国家出资公司的定义】

第一百六十九条【出资人和履行出资人职责的机构的定义】

第一百七十条【党组织的建立和职责】

第一百七十一条【国有独资公司章程】

第一百七十二条【国有独资公司股东权行使】

第一百七十三条【国有独资公司董事会设立与组成】

第一百七十四条【国有独资公司经理】

第一百七十五条【国有独资公司高层人员的兼职限制】

第一百七十六条【国有独资公司审计委员会】

第一百七十七条【国家出资公司内部监督和风险控制】

第八章公司董事、监事、高级

管理人员的资格和义务

第一百七十八条【公司董事、监事、高级管理人员资格的禁止性条件】

第一百七十九条【董事、监事、高管人员应当守法守规】

第一百八十条【董事、监事、高管人员的义务】

第一百八十一条【董事、监事、高管人员的禁止行为】

第一百八十二条【董事、监事、高管人员与公司交易的限制】

第一百八十三条【董事、监事、高管人员不得谋取公司商业机会】

第一百八十四条【董事、监事、高管人员的竞业限制】

第一百八十五条【不参与关联表决义务】

第一百八十六条【董事、监事、高管人员违反禁止行为的责任】

案例评析

董事、监事、高级管理人员违反忠实和勤勉义务，公司享有归入权

第一百八十七条【董事、监事、高管人员对股东会的义务】

第一百八十八条【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】

案例评析

公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百八十九条【股东派生诉讼与双重股东派生诉讼】

第一百九十条【股东直接诉讼】

第一百九十一条【董事等人员造成他人损失的连带责任】

第一百九十二条【控股股东、实际控制人滥用权力的连带责任】

第一百九十三条【董事责任保险】

第九章公 司 债 券

第一百九十四条【公司债券的概念】

第一百九十五条【公司债券募集办法的内容】

第一百九十六条【公司债券票面的记载事项】

第一百九十七条【公司债券的分类】

第一百九十八条【公司债券存根簿置备】

第一百九十九条【公司债券登记结算制度】

第二百条【公司债券的转让价格和规则】

第二百零一条【公司债券的转让方式】

第二百零二条【可转换公司债券的发行】

第二百零三条【可转换公司债券的转换】

第二百零四条【债券持有人会议】

第二百零五条【债券受托管理人的聘请和职责事项】

第二百零六条【债券受托管理人的勤勉忠实义务】

第十章公司财务、会计

第二百零七条【公司财务、会计制度的建立】

案例评析

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度。清算组在清算期间应清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单

第二百零八条【财务会计报告的制作和年审制】

第二百零九条【财务会计报告送交股东及公示】

第二百一十条【公司税后利润分配】

案例评析

司法干预的强制盈余分配，在盈余分配判决未生效之前，公司不负有法定给付义务，不应支付盈余分配款利息

第二百一十一条【违法向股东分配利润的董监高责任】

第二百一十二条【公司利润分配期限】

第二百一十三条【公司资本公积金】

第二百一十四条【公积金用途及限制】

第二百一十五条【公司聘用、解聘会计师事务所】

第二百一十六条【公司对会计师事务所的诚实义务】

第二百一十七条【会计账簿和开立账户的禁止性规定】

第十一章公司合并、分立、增资、减资

第二百一十八条【公司合并方式】

第二百一十九条【公司简易合并】

第二百二十条【公司合并程序】

第二百二十一条【公司合并的法律效果】

第二百二十二条【公司分立程序】

第二百二十三条【公司分立前的债务承担】

第二百二十四条【公司减资】

案例评析

以多数决的形式通过了不同比减资的决议，损害了小股东的合法利益，法院可认定相关股东会减资决议无效

第二百二十五条【减资弥补亏损的程序和要求】

第二百二十六条【违规减资的责任】

第二百二十七条【增资时的优先认购权】

案例评析

有限公司全体股东之间约定不按实缴比例优先认缴出资的协议有效

第二百二十八条【公司增资】

第十二章公司解散和清算

第二百二十九条【公司解散的原因】

第二百三十条【公司存续的议事规则】

第二百三十一条【公司司法解散】

案例评析

对于其他符合公司法及相关司法解释规定条件的，人民法院可以依法判决公司解散

第二百三十二条【清算组的组成和清算义务人的责任】

第二百三十三条【法院指定清算组进行清算】

第二百三十四条【清算组职权】

第二百三十五条【债权人申报债权】

第二百三十六条【清算程序】

第二百三十七条【破产申请】

第二百三十八条【清算组成员义务和责任】

第二百三十九条【申请注销登记】

第二百四十条【简易程序注销登记】

第二百四十一条【强制注销登记】

第二百四十二条【公司破产法律适用】

第十三章外国公司的分支机构

第二百四十三条【外国公司的概念】

第二百四十四条【外国公司分支机构设立申请和审批】

第二百四十五条【外国公司分支机构设立和资金要求】

第二百四十六条【外国公司分支机构名称要求和章程置备】

第二百四十七条【外国公司分支机构的法律地位】

第二百四十八条【外国公司分支机构的权利和义务】

第二百四十九条【外国公司分支机构的撤销与清算】

第十四章法 律 责 任

第二百五十条【欺诈取得公司登记的法律责任】

案例评析

申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责

第二百五十一条【公司未公示或未如实公示信息的法律责任】

第二百五十二条【虚假出资的法律责任】

第二百五十三条【抽逃出资的法律责任】

案例评析

公司股东转移公司资产，使得公司偿债能力降低，但尚不构成滥用股东有限责任的行为的，可以参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条关于股东抽逃出资的规定

第二百五十四条【另立账簿、会计造假的法律责任】

第二百五十五条【公司合并、分立、减资、清算中违反通知义务的法律责任】

第二百五十六条【清算中违法行为的法律责任】

第二百五十七条【资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任】

第二百五十八条【公司登记机关违法的法律责任】

第二百五十九条【冒用公司名义的法律责任】

第二百六十条【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】

第二百六十一条【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】

第二百六十二条【利用公司名义从事严重违法行为的法律责任】

第二百六十三条【民事赔偿优先原则】

第二百六十四条【刑事责任】

第十五章附则

第二百六十五条【本法相关用语的含义】

第二百六十六条【施行日期】

 

附录

中华人民共和国公司法

 

后记