新公司法条文解读与典型案例

　　立足公司实践 挖掘法律背后的机理
　　聚焦变化规则 阐述法律修订的精义
　　结合典型案例 释明法律适用的真谛

　　新公司法对诸多与公司组织、公司行为相关的重要内容作了修订。本书力求以简洁精炼的文字、通俗易懂的表达和扼要精准的阐释，全面细致地展现新公司法修订的内容，翔实具象地通过典型案例诠释重要条文的司法实务面向。相信本书对所有对公司法感兴趣的读者将有所裨益！

第一章总则
第一条【立法目的】
典型案例物权保护纠纷
第二条【调整范围】
第三条【公司法律地位及权益保护】
典型案例损害公司利益责任纠纷
第四条【股东责任形式和股东权利】
典型案例公司盈余分配纠纷
第五条【公司章程】
典型案例公司股东资格确认纠纷
第六条【公司名称权】
第七条【公司名称的规范要求】
第八条【公司住所】
第九条【公司经营范围】
第十条【公司法定代表人】
第十一条【法定代表人行为效力】
第十二条【公司形式变更及其债权债务承继】
第十三条【子公司、分公司】
第十四条【公司转投资及其限制】
第十五条【公司转投资及对外担保】
第十六条【职工权益保护与职业教育】
第十七条【公司工会与民主管理】
第十八条【公司设立党组织】
第十九条【公司经营活动基本原则】
第二十条【公司社会责任】
典型案例公司应依法承担社会责任
第二十一条【股东不得滥用权利】
第二十二条【不得利用关联关系损害公司利益】
典型案例公司关联交易损害责任纠纷
第二十三条【公司法人人格否认】
典型案例买卖合同纠纷（公司人格混同的认定）
第二十四条【采用电子通信方式召开会议和表决】
第二十五条【无效决议】
典型案例公司决议纠纷
第二十六条【公司股东会、董事会决议撤销及裁量驳回】
第二十七条【公司股东会、董事会决议不成立的情形】
第二十八条【公司股东会、董事会决议无效、撤销或者不成立的后果】
第二章公 司 登 记
第二十九条【公司设立登记】
第三十条【公司设立登记申请】
第三十一条【公司设立的准则主义】
第三十二条【公司登记事项及公示】
第三十三条【公司营业执照】
第三十四条【公司登记事项变更及效力】
第三十五条【公司登记事项变更】
第三十六条【公司营业执照记载事项变更】
第三十七条【因解散、被宣告破产等注销登记】
第三十八条【设立分公司】
第三十九条【撤销登记】
第四十条【企业信用信息公示系统公示事项】
第四十一条【优化公司登记服务】
第三章有限责任公司的设立和组织机构
第一节设立
第四十二条【有限责任公司股东人数】
典型案例有限责任公司的股东人数范围
第四十三条【有限责任公司设立协议】
典型案例公司设立协议的认定与效力
第四十四条【有限责任公司设立行为的法律后果】
典型案例公司设立前协议的法律后果承受
第四十五条【有限责任公司章程制定】
第四十六条【有限责任公司章程法定记载事项】
第四十七条【有限责任公司注册资本】
第四十八条【股东出资方式】
典型案例履行出资义务的司法审查
第四十九条【股东的出资义务及赔偿责任】
典型案例认缴出资期限届满前股东享有期限利益
第五十条【股东出资不足或出资不实的责任】
第五十一条【董事会的核查义务及责任】
第五十二条【股东失权制度】
第五十三条【禁止股东抽逃出资】
典型案例抽逃出资行为及连带责任的认定
第五十四条【出资加速到期】
典型案例逃废债与股东出资期限利益
第五十五条【出资证明书】
第五十六条【股东名册】
第五十七条【有限责任公司股东知情权】
典型案例股东查阅权的行使
第二节组 织 机 构
第五十八条【有限责任公司股东会的组成及地位】
第五十九条【有限责任公司股东会职权】
典型案例股东会关于利润分配方案的决议应当具体
第六十条【一人有限责任公司股东行使职权的要求】
第六十一条【首次股东会会议的召集和主持】
第六十二条【股东会的会议制度】
第六十三条【股东会会议的召集和主持】
第六十四条【召开股东会会议通知期限和会议记录】
典型案例股东会会议记录缺失对股东会决议效力的影响
第六十五条【股东表决权】
第六十六条【股东会议事方式和表决程序】
第六十七条【董事会职权】
第六十八条【有限责任公司董事会的组成】
第六十九条【有限责任公司审计委员会】
第七十条【董事的任期与辞任】
第七十一条【董事无因解任】
第七十二条【董事会会议的召集和主持】
第七十三条【董事会议事方式和表决程序】
第七十四条【有限责任公司经理的产生和职权】
第七十五条【董事会设置例外】
第七十六条【有限责任公司监事会的设立与组成】
第七十七条【监事的任期】
第七十八条【监事会职权】
典型案例设监事会的有限责任公司监事无权对董事、高级管理人员提起诉讼
第七十九条【监事的质询建议权与调查权】
第八十条【董事、高级管理人员协助监事工作】
第八十一条【监事会会议及监事会的议事方式和表决程序】
第八十二条【监督费用负担】
第八十三条【监事会设置例外】
第四章有限责任公司的股权转让
第八十四条【股权转让的一般规定】
典型案例股东一致同意的股东会决议可视作其他股东同意特定股东对外转让股权
第八十五条【强制执行程序中的股权转让】
第八十六条【股权转让变更登记及救济】
第八十七条【转让股权后应当履行的手续】
第八十八条【股权转让中的出资责任】
第八十九条【有限责任公司股东股份回购请求】
第九十条【有限责任公司自然人股东的股东资格继承】
第五章股份有限公司的设立和组织机构
第一节设立
第九十一条【股份有限公司的设立方式】
第九十二条【发起人的人数及其资格】
第九十三条【发起人承担公司筹办事务和签订发起人协议】
第九十四条【股份有限公司章程制订】
典型案例公司发起人（股东）的认定
第九十五条【股份有限公司章程法定记载事项】
第九十六条【股份有限公司注册资本】
第九十七条【发起人认购股份】
第九十八条【发起人的出资义务】
第九十九条【发起人的违约责任】
第一百条【公开募集股份的招股说明书及认股书】
第一百零一条【股款缴足后的验资及证明】
第一百零二条【股东名册】
第一百零三条【公司成立大会的举行、决议程序】
第一百零四条【公司成立大会的职权及其决议程序】
第一百零五条【返还股款及抽回股本的情形】
第一百零六条【申请设立登记】
第一百零七条【股份有限公司资本制度的参照适用】
第一百零八条【有限责任公司变更为股份有限公司的要求】
第一百零九条【股份有限公司有关文件的置备】
第一百一十条【股份有限公司股东知情权】
第二节股东会
第一百一十一条【股份有限公司股东会的组成及地位】
第一百一十二条【股份有限公司股东会职权】
第一百一十三条【股份有限公司股东会年会与临时会】
第一百一十四条【股东会会议的召集和主持】
第一百一十五条【召开股东会的通知、公告以及临时提案】
第一百一十六条【股份有限公司股东表决权行使规则】
第一百一十七条【股份有限公司累积投票制】
第一百一十八条【股东表决权的代理行使】
第一百一十九条【股东会会议记录要求】
第三节董事会、经理
第一百二十条【股份有限公司董事会设置、职权以及董事任职】
典型案例辞（离）任董事的法律保护
第一百二十一条【股份有限公司审计委员会】
第一百二十二条【董事长和副董事长的产生及职责】
第一百二十三条【董事会的召开】
第一百二十四条【董事会的议事规则】
第一百二十五条【董事的出席和责任承担】
第一百二十六条【股份有限公司经理的产生及其职权】
第一百二十七条【董事会成员兼任经理】
第一百二十八条【股份有限公司董事会设置例外】
第一百二十九条【董事、监事、高级管理人员报酬披露制度】
第四节监事会
第一百三十条【股份有限公司监事会设立、组成以及监事任期】
典型案例与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷
第一百三十一条【股份有限公司监事会职权以及费用承担】
第一百三十二条【监事会议事规则】
第一百三十三条【股份有限公司监事会设置例外】
第五节上市公司组织机构的特别规定
第一百三十四条【上市公司的定义】
第一百三十五条【上市公司重大资产交易与重要担保的议事规则】
第一百三十六条【上市公司独立董事及公司章程载明事项】
第一百三十七条【须经审计委员会通过的事项】
第一百三十八条【上市公司董事会秘书职责】
第一百三十九条【上市公司董事关联交易书面报告及回避制度】
第一百四十条【上市公司信息披露及禁止股票代持】
第一百四十一条【禁止交叉持股】
第六章股份有限公司的股份发行和转让
第一节股 份 发 行
第一百四十二条【面额股和无面额股】
典型案例非上市公众公司股东资格的确认
第一百四十三条【股份发行原则】
典型案例股份回购约定与同股同权规则的关系
第一百四十四条【类别股发行规则】
典型案例发行优先股的方式
第一百四十五条【发行类别股的公司章程应记载的事项】
第一百四十六条【类别股股东会决议事项】
第一百四十七条【股票】
第一百四十八条【股票发行价格要求】
第一百四十九条【股票的形式以及纸面股票记载事项】
第一百五十条【股票交付】
典型案例股份有限公司的股票交付义务
第一百五十一条【公司发行新股决议事项及确定作价方案】
第一百五十二条【授权资本制】
第一百五十三条【授权资本表决比例】
第一百五十四条【公开募集股份规则】
典型案例公司向社会公开募集股份的条件与方式
第一百五十五条【公开募集股份的方式】
第一百五十六条【公开募集股份时收取股款的方式】
第二节股 份 转 让
第一百五十七条【股份有限公司股份转让】
典型案例股份有限公司章程可对股权转让进行限制
第一百五十八条【股份转让场所和方式】
典型案例违反股份有限公司股份转让场所规定的股权转让协议的效力
第一百五十九条【股票转让方式】
典型案例股份有限公司股权权属转移的时点
第一百六十条【股份转让限制】
第一百六十一条【异议股东可以请求公司回购其股份的情形】
第一百六十二条【公司股份回购】
典型案例公司回购自身股份行为的效力
第一百六十三条【禁止财务资助】
第一百六十四条【股票被盗、遗失或者灭失的救济途径】
第一百六十五条【上市公司股票交易】
第一百六十六条【上市公司信息披露】
第一百六十七条【股份有限公司自然人股东的股东资格继承】
第七章国家出资公司组织机构的特别规定
第一百六十八条【国家出资公司】
第一百六十九条【履行国家出资公司出资人职责的主体】
第一百七十条【国家出资公司党组织的领导作用】
第一百七十一条【国有独资公司章程制定】
第一百七十二条【国有独资公司重大事项的决定】
第一百七十三条【国有独资公司董事会】
第一百七十四条【国有独资公司经理聘任、解聘和兼任】
第一百七十五条【国有独资公司董事、高级管理人员禁止兼职】
第一百七十六条【国有独资公司监事会设置例外】
第一百七十七条【国家出资公司合规管理】
第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百七十八条【董事、监事、高级管理人员消极资格】
第一百七十九条【董事、监事、高级管理人员守法义务】
第一百八十条【董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务】
第一百八十一条【董事、监事、高级管理人员的禁止行为】
第一百八十二条【董事、监事、高级管理人员及其关联人关联交易报告】
典型案例董事自我交易的认定
第一百八十三条【董事、监事、高级管理人员合法谋取商业机会】
第一百八十四条【董事、监事、高级管理人员的竞业禁止义务】
第一百八十五条【董事关联交易回避制度】
第一百八十六条【公司归入权】
第一百八十七条【董事、监事、高级管理人员列席股东会并接受股东质询】
第一百八十八条【董事、监事、高级管理人员对公司的赔偿责任】
第一百八十九条【股东代表诉讼】
第一百九十条【股东直接诉讼】
第一百九十一条【董事、高级管理人员致人损害的赔偿责任】
典型案例证券虚假陈述中“董监高”的责任
第一百九十二条【控股股东、实际控制人的连带责任】
第一百九十三条【董事责任保险】
第九章公 司 债 券
第一百九十四条【公司债券】
典型案例公司债券未按期还本付息的民事责任
第一百九十五条【公司债券募集办法的公告及应载明事项】
典型案例公司债券违约的损害赔偿范围
第一百九十六条【实物债券票面法定载明事项】
第一百九十七条【记名债券】
第一百九十八条【债券持有人名册的置备及应载明事项】
第一百九十九条【公司债券登记结算机构的制度要求】
第二百条【公司债券转让】
第二百零一条【公司债券转让方式】
第二百零二条【可转换债券的发行及载明事项】
第二百零三条【债券持有人对可转换债券享有选择权】
第二百零四条【债券持有人会议】
第二百零五条【债券受托管理人的聘请和管理职权】
第二百零六条【债券受托管理人义务、变更及损害赔偿责任】
第十章公司财务、会计
第二百零七条【公司建立财务、会计制度的依据】
典型案例公司财务会计制度不健全的法律责任
第二百零八条【财务会计报告编制要求】
第二百零九条【财务会计报告送交股东及公告】
典型案例股东知情权的行使范围
第二百一十条【公司税后利润分配】
典型案例违法使用公积金的返还责任
第二百一十一条【违法分配利润的处理】
典型案例公司利润分配必须符合法律规定
第二百一十二条【公司利润分配时间】
第二百一十三条【公司资本公积金构成】
典型案例公司接受赠与而增加的资本公积金属于公司所有
第二百一十四条【公积金用途】
典型案例公司公积金的法定用途
第二百一十五条【公司聘用、解聘会计师事务所】
第二百一十六条【公司对会计师事务所的诚实义务】
第二百一十七条【会计账簿和开立账户的禁止性规定】
第十一章公司合并、分立、增资、减资
第二百一十八条【公司合并形式】
第二百一十九条【公司合并无须股东会决议的情形】
第二百二十条【公司合并程序和债权人异议权】
典型案例公司合并的认定
第二百二十一条【公司合并时各方的债权、债务承继】
典型案例公司合并后的债务承担
第二百二十二条【公司分立时财产分割和分立程序】
第二百二十三条【公司分立前的债务承担】
第二百二十四条【普通减资程序】
典型案例公司减少注册资本必须在法定时间内通知债权人
第二百二十五条【简易减资程序】
第二百二十六条【违法减少注册资本的法律责任】
第二百二十七条【股东优先认购权】
第二百二十八条【公司增加注册资本】
第十二章公司解散和清算
第二百二十九条【公司解散原因及事由公示】
典型案例公司解散必须基于法定事由
第二百三十条【使公司存续的表决规则】
第二百三十一条【强制解散】
典型案例强制解散的适用标准
第二百三十二条【清算义务人及其责任】
典型案例怠于履行清算义务的认定
第二百三十三条【向法院申请指定清算组】
第二百三十四条【清算组的职权】
典型案例股东有权对清算组确认的债权提出异议
第二百三十五条【清算期间的债权申报】
典型案例清算组成员对公司债权人的赔偿责任
第二百三十六条【制订清算方案及处分公司财产】
第二百三十七条【解散清算转化为破产清算的情形】
第二百三十八条【清算组成员的义务和责任】
典型案例清算组成员的法定义务
第二百三十九条【清算报告和注销公司登记】
典型案例强制清算程序的终结需由法院确认
第二百四十条【公司简易注销】
第二百四十一条【因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、注销登记】
第二百四十二条【破产清算的法律依据】
第十三章外国公司的分支机构
第二百四十三条【外国公司】
第二百四十四条【外国公司在中国境内设立分支机构的程序】
第二百四十五条【外国公司在中国境内设立分支机构的条件】
第二百四十六条【外国公司分支机构的名称和章程置备】
第二百四十七条【外国公司分支机构的法律地位】
典型案例外国公司对其分支机构实施的行为承担责任
第二百四十八条【外国公司分支机构在中国境内的活动原则】
第二百四十九条【在中国境内的外国公司分支机构撤销清算】
第十四章法 律 责 任
第二百五十条【欺诈取得公司登记违法行为的法律责任】
典型案例提交虚假材料取得公司登记的法律责任
第二百五十一条【未按规定公示信息或不如实公示信息的法律责任】
第二百五十二条【虚假出资的行政处罚】
第二百五十三条【公司发起人、股东抽逃出资的行政处罚】
典型案例抽逃出资的法律责任
第二百五十四条【公司财务违法行为的法律责任】
第二百五十五条【公司合并、分立、减少注册资本或清算时违反通知、公告义务的法律责任】
第二百五十六条【公司进行清算时的违法行为及法律责任】
第二百五十七条【承担资产评估、验资或者验证的机构违法行为的法律责任】
第二百五十八条【公司登记机关未履职或履职不当的法律责任】
第二百五十九条【假冒公司的违法行为及其法律责任】
典型案例违法冒用公司名义的法律责任
第二百六十条【公司逾期开业、不当停业及不依法办理变更登记的法律责任】
第二百六十一条【外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任】
第二百六十二条【危害国家安全、社会公共利益的法律责任】
第二百六十三条【民事赔偿优先原则】
第二百六十四条【刑事责任】
第十五章附则
第二百六十五条【用语含义】
第二百六十六条【施行日期、出资期限及出资额的调整】
目录
第一章总则
第一条【立法目的】
典型案例物权保护纠纷
第二条【调整范围】
第三条【公司法律地位及权益保护】
典型案例损害公司利益责任纠纷
第四条【股东责任形式和股东权利】
典型案例公司盈余分配纠纷
第五条【公司章程】
典型案例公司股东资格确认纠纷
第六条【公司名称权】
第七条【公司名称的规范要求】
第八条【公司住所】
第九条【公司经营范围】
第十条【公司法定代表人】
第十一条【法定代表人行为效力】
第十二条【公司形式变更及其债权债务承继】
第十三条【子公司、分公司】
第十四条【公司转投资及其限制】
第十五条【公司转投资及对外担保】
第十六条【职工权益保护与职业教育】
第十七条【公司工会与民主管理】
第十八条【公司设立党组织】
第十九条【公司经营活动基本原则】
第二十条【公司社会责任】
典型案例公司应依法承担社会责任
第二十一条【股东不得滥用权利】
第二十二条【不得利用关联关系损害公司利益】
典型案例公司关联交易损害责任纠纷
第二十三条【公司法人人格否认】
典型案例买卖合同纠纷（公司人格混同的认定）
第二十四条【采用电子通信方式召开会议和表决】
第二十五条【无效决议】
典型案例公司决议纠纷
第二十六条【公司股东会、董事会决议撤销及裁量驳回】
第二十七条【公司股东会、董事会决议不成立的情形】
第二十八条【公司股东会、董事会决议无效、撤销或者不成立的后果】
第二章公 司 登 记
第二十九条【公司设立登记】
第三十条【公司设立登记申请】
第三十一条【公司设立的准则主义】
第三十二条【公司登记事项及公示】
第三十三条【公司营业执照】
第三十四条【公司登记事项变更及效力】
第三十五条【公司登记事项变更】
第三十六条【公司营业执照记载事项变更】
第三十七条【因解散、被宣告破产等注销登记】
第三十八条【设立分公司】
第三十九条【撤销登记】
第四十条【企业信用信息公示系统公示事项】
第四十一条【优化公司登记服务】
第三章有限责任公司的设立和组织机构
第一节设立
第四十二条【有限责任公司股东人数】
典型案例有限责任公司的股东人数范围
第四十三条【有限责任公司设立协议】
典型案例公司设立协议的认定与效力
第四十四条【有限责任公司设立行为的法律后果】
典型案例公司设立前协议的法律后果承受
第四十五条【有限责任公司章程制定】
第四十六条【有限责任公司章程法定记载事项】
第四十七条【有限责任公司注册资本】
第四十八条【股东出资方式】
典型案例履行出资义务的司法审查
第四十九条【股东的出资义务及赔偿责任】
典型案例认缴出资期限届满前股东享有期限利益
第五十条【股东出资不足或出资不实的责任】
第五十一条【董事会的核查义务及责任】
第五十二条【股东失权制度】
第五十三条【禁止股东抽逃出资】
典型案例抽逃出资行为及连带责任的认定
第五十四条【出资加速到期】
典型案例逃废债与股东出资期限利益
第五十五条【出资证明书】
第五十六条【股东名册】
第五十七条【有限责任公司股东知情权】
典型案例股东查阅权的行使
第二节组 织 机 构
第五十八条【有限责任公司股东会的组成及地位】
第五十九条【有限责任公司股东会职权】
典型案例股东会关于利润分配方案的决议应当具体
第六十条【一人有限责任公司股东行使职权的要求】
第六十一条【首次股东会会议的召集和主持】
第六十二条【股东会的会议制度】
第六十三条【股东会会议的召集和主持】
第六十四条【召开股东会会议通知期限和会议记录】
典型案例股东会会议记录缺失对股东会决议效力的影响
第六十五条【股东表决权】
第六十六条【股东会议事方式和表决程序】
第六十七条【董事会职权】
第六十八条【有限责任公司董事会的组成】
第六十九条【有限责任公司审计委员会】
第七十条【董事的任期与辞任】
第七十一条【董事无因解任】
第七十二条【董事会会议的召集和主持】
第七十三条【董事会议事方式和表决程序】
第七十四条【有限责任公司经理的产生和职权】
第七十五条【董事会设置例外】
第七十六条【有限责任公司监事会的设立与组成】
第七十七条【监事的任期】
第七十八条【监事会职权】
典型案例设监事会的有限责任公司监事无权对董事、高级管理人员提起诉讼
第七十九条【监事的质询建议权与调查权】
第八十条【董事、高级管理人员协助监事工作】
第八十一条【监事会会议及监事会的议事方式和表决程序】
第八十二条【监督费用负担】
第八十三条【监事会设置例外】
第四章有限责任公司的股权转让
第八十四条【股权转让的一般规定】
典型案例股东一致同意的股东会决议可视作其他股东同意特定股东对外转让股权
第八十五条【强制执行程序中的股权转让】
第八十六条【股权转让变更登记及救济】
第八十七条【转让股权后应当履行的手续】
第八十八条【股权转让中的出资责任】
第八十九条【有限责任公司股东股份回购请求】
第九十条【有限责任公司自然人股东的股东资格继承】
第五章股份有限公司的设立和组织机构
第一节设立
第九十一条【股份有限公司的设立方式】
第九十二条【发起人的人数及其资格】
第九十三条【发起人承担公司筹办事务和签订发起人协议】
第九十四条【股份有限公司章程制订】
典型案例公司发起人（股东）的认定
第九十五条【股份有限公司章程法定记载事项】
第九十六条【股份有限公司注册资本】
第九十七条【发起人认购股份】
第九十八条【发起人的出资义务】
第九十九条【发起人的违约责任】
第一百条【公开募集股份的招股说明书及认股书】
第一百零一条【股款缴足后的验资及证明】
第一百零二条【股东名册】
第一百零三条【公司成立大会的举行、决议程序】
第一百零四条【公司成立大会的职权及其决议程序】
第一百零五条【返还股款及抽回股本的情形】
第一百零六条【申请设立登记】
第一百零七条【股份有限公司资本制度的参照适用】
第一百零八条【有限责任公司变更为股份有限公司的要求】
第一百零九条【股份有限公司有关文件的置备】
第一百一十条【股份有限公司股东知情权】
第二节股东会
第一百一十一条【股份有限公司股东会的组成及地位】
第一百一十二条【股份有限公司股东会职权】
第一百一十三条【股份有限公司股东会年会与临时会】
第一百一十四条【股东会会议的召集和主持】
第一百一十五条【召开股东会的通知、公告以及临时提案】
第一百一十六条【股份有限公司股东表决权行使规则】
第一百一十七条【股份有限公司累积投票制】
第一百一十八条【股东表决权的代理行使】
第一百一十九条【股东会会议记录要求】
第三节董事会、经理
第一百二十条【股份有限公司董事会设置、职权以及董事任职】
典型案例辞（离）任董事的法律保护
第一百二十一条【股份有限公司审计委员会】
第一百二十二条【董事长和副董事长的产生及职责】
第一百二十三条【董事会的召开】
第一百二十四条【董事会的议事规则】
第一百二十五条【董事的出席和责任承担】
第一百二十六条【股份有限公司经理的产生及其职权】
第一百二十七条【董事会成员兼任经理】
第一百二十八条【股份有限公司董事会设置例外】
第一百二十九条【董事、监事、高级管理人员报酬披露制度】
第四节监事会
第一百三十条【股份有限公司监事会设立、组成以及监事任期】
典型案例与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷
第一百三十一条【股份有限公司监事会职权以及费用承担】
第一百三十二条【监事会议事规则】
第一百三十三条【股份有限公司监事会设置例外】
第五节上市公司组织机构的特别规定
第一百三十四条【上市公司的定义】
第一百三十五条【上市公司重大资产交易与重要担保的议事规则】
第一百三十六条【上市公司独立董事及公司章程载明事项】
第一百三十七条【须经审计委员会通过的事项】
第一百三十八条【上市公司董事会秘书职责】
第一百三十九条【上市公司董事关联交易书面报告及回避制度】
第一百四十条【上市公司信息披露及禁止股票代持】
第一百四十一条【禁止交叉持股】
第六章股份有限公司的股份发行和转让
第一节股 份 发 行
第一百四十二条【面额股和无面额股】
典型案例非上市公众公司股东资格的确认
第一百四十三条【股份发行原则】
典型案例股份回购约定与同股同权规则的关系
第一百四十四条【类别股发行规则】
典型案例发行优先股的方式
第一百四十五条【发行类别股的公司章程应记载的事项】
第一百四十六条【类别股股东会决议事项】
第一百四十七条【股票】
第一百四十八条【股票发行价格要求】
第一百四十九条【股票的形式以及纸面股票记载事项】
第一百五十条【股票交付】
典型案例股份有限公司的股票交付义务
第一百五十一条【公司发行新股决议事项及确定作价方案】
第一百五十二条【授权资本制】
第一百五十三条【授权资本表决比例】
第一百五十四条【公开募集股份规则】
典型案例公司向社会公开募集股份的条件与方式
第一百五十五条【公开募集股份的方式】
第一百五十六条【公开募集股份时收取股款的方式】
第二节股 份 转 让
第一百五十七条【股份有限公司股份转让】
典型案例股份有限公司章程可对股权转让进行限制
第一百五十八条【股份转让场所和方式】
典型案例违反股份有限公司股份转让场所规定的股权转让协议的效力
第一百五十九条【股票转让方式】
典型案例股份有限公司股权权属转移的时点
第一百六十条【股份转让限制】
第一百六十一条【异议股东可以请求公司回购其股份的情形】
第一百六十二条【公司股份回购】
典型案例公司回购自身股份行为的效力
第一百六十三条【禁止财务资助】
第一百六十四条【股票被盗、遗失或者灭失的救济途径】
第一百六十五条【上市公司股票交易】
第一百六十六条【上市公司信息披露】
第一百六十七条【股份有限公司自然人股东的股东资格继承】
第七章国家出资公司组织机构的特别规定
第一百六十八条【国家出资公司】
第一百六十九条【履行国家出资公司出资人职责的主体】
第一百七十条【国家出资公司党组织的领导作用】
第一百七十一条【国有独资公司章程制定】
第一百七十二条【国有独资公司重大事项的决定】
第一百七十三条【国有独资公司董事会】
第一百七十四条【国有独资公司经理聘任、解聘和兼任】
第一百七十五条【国有独资公司董事、高级管理人员禁止兼职】
第一百七十六条【国有独资公司监事会设置例外】
第一百七十七条【国家出资公司合规管理】
第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百七十八条【董事、监事、高级管理人员消极资格】
第一百七十九条【董事、监事、高级管理人员守法义务】
第一百八十条【董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务】
第一百八十一条【董事、监事、高级管理人员的禁止行为】
第一百八十二条【董事、监事、高级管理人员及其关联人关联交易报告】
典型案例董事自我交易的认定
第一百八十三条【董事、监事、高级管理人员合法谋取商业机会】
第一百八十四条【董事、监事、高级管理人员的竞业禁止义务】
第一百八十五条【董事关联交易回避制度】
第一百八十六条【公司归入权】
第一百八十七条【董事、监事、高级管理人员列席股东会并接受股东质询】
第一百八十八条【董事、监事、高级管理人员对公司的赔偿责任】
第一百八十九条【股东代表诉讼】
第一百九十条【股东直接诉讼】
第一百九十一条【董事、高级管理人员致人损害的赔偿责任】
典型案例证券虚假陈述中“董监高”的责任
第一百九十二条【控股股东、实际控制人的连带责任】
第一百九十三条【董事责任保险】
第九章公 司 债 券
第一百九十四条【公司债券】
典型案例公司债券未按期还本付息的民事责任
第一百九十五条【公司债券募集办法的公告及应载明事项】
典型案例公司债券违约的损害赔偿范围
第一百九十六条【实物债券票面法定载明事项】
第一百九十七条【记名债券】
第一百九十八条【债券持有人名册的置备及应载明事项】
第一百九十九条【公司债券登记结算机构的制度要求】
第二百条【公司债券转让】
第二百零一条【公司债券转让方式】
第二百零二条【可转换债券的发行及载明事项】
第二百零三条【债券持有人对可转换债券享有选择权】
第二百零四条【债券持有人会议】
第二百零五条【债券受托管理人的聘请和管理职权】
第二百零六条【债券受托管理人义务、变更及损害赔偿责任】
第十章公司财务、会计
第二百零七条【公司建立财务、会计制度的依据】
典型案例公司财务会计制度不健全的法律责任
第二百零八条【财务会计报告编制要求】
第二百零九条【财务会计报告送交股东及公告】
典型案例股东知情权的行使范围
第二百一十条【公司税后利润分配】
典型案例违法使用公积金的返还责任
第二百一十一条【违法分配利润的处理】
典型案例公司利润分配必须符合法律规定
第二百一十二条【公司利润分配时间】
第二百一十三条【公司资本公积金构成】
典型案例公司接受赠与而增加的资本公积金属于公司所有
第二百一十四条【公积金用途】
典型案例公司公积金的法定用途
第二百一十五条【公司聘用、解聘会计师事务所】
第二百一十六条【公司对会计师事务所的诚实义务】
第二百一十七条【会计账簿和开立账户的禁止性规定】
第十一章公司合并、分立、增资、减资
第二百一十八条【公司合并形式】
第二百一十九条【公司合并无须股东会决议的情形】
第二百二十条【公司合并程序和债权人异议权】
典型案例公司合并的认定
第二百二十一条【公司合并时各方的债权、债务承继】
典型案例公司合并后的债务承担
第二百二十二条【公司分立时财产分割和分立程序】
第二百二十三条【公司分立前的债务承担】
第二百二十四条【普通减资程序】
典型案例公司减少注册资本必须在法定时间内通知债权人
第二百二十五条【简易减资程序】
第二百二十六条【违法减少注册资本的法律责任】
第二百二十七条【股东优先认购权】
第二百二十八条【公司增加注册资本】
第十二章公司解散和清算
第二百二十九条【公司解散原因及事由公示】
典型案例公司解散必须基于法定事由
第二百三十条【使公司存续的表决规则】
第二百三十一条【强制解散】
典型案例强制解散的适用标准
第二百三十二条【清算义务人及其责任】
典型案例怠于履行清算义务的认定
第二百三十三条【向法院申请指定清算组】
第二百三十四条【清算组的职权】
典型案例股东有权对清算组确认的债权提出异议
第二百三十五条【清算期间的债权申报】
典型案例清算组成员对公司债权人的赔偿责任
第二百三十六条【制订清算方案及处分公司财产】
第二百三十七条【解散清算转化为破产清算的情形】
第二百三十八条【清算组成员的义务和责任】
典型案例清算组成员的法定义务
第二百三十九条【清算报告和注销公司登记】
典型案例强制清算程序的终结需由法院确认
第二百四十条【公司简易注销】
第二百四十一条【因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、注销登记】
第二百四十二条【破产清算的法律依据】
第十三章外国公司的分支机构
第二百四十三条【外国公司】
第二百四十四条【外国公司在中国境内设立分支机构的程序】
第二百四十五条【外国公司在中国境内设立分支机构的条件】
第二百四十六条【外国公司分支机构的名称和章程置备】
第二百四十七条【外国公司分支机构的法律地位】
典型案例外国公司对其分支机构实施的行为承担责任
第二百四十八条【外国公司分支机构在中国境内的活动原则】
第二百四十九条【在中国境内的外国公司分支机构撤销清算】
第十四章法 律 责 任
第二百五十条【欺诈取得公司登记违法行为的法律责任】
典型案例提交虚假材料取得公司登记的法律责任
第二百五十一条【未按规定公示信息或不如实公示信息的法律责任】
第二百五十二条【虚假出资的行政处罚】
第二百五十三条【公司发起人、股东抽逃出资的行政处罚】
典型案例抽逃出资的法律责任
第二百五十四条【公司财务违法行为的法律责任】
第二百五十五条【公司合并、分立、减少注册资本或清算时违反通知、公告义务的法律责任】
第二百五十六条【公司进行清算时的违法行为及法律责任】
第二百五十七条【承担资产评估、验资或者验证的机构违法行为的法律责任】
第二百五十八条【公司登记机关未履职或履职不当的法律责任】
第二百五十九条【假冒公司的违法行为及其法律责任】
典型案例违法冒用公司名义的法律责任
第二百六十条【公司逾期开业、不当停业及不依法办理变更登记的法律责任】
第二百六十一条【外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任】
第二百六十二条【危害国家安全、社会公共利益的法律责任】
第二百六十三条【民事赔偿优先原则】
第二百六十四条【刑事责任】
第十五章附则
第二百六十五条【用语含义】
第二百六十六条【施行日期、出资期限及出资额的调整】