公司资本制度 王军著

回顾既往，前瞻未来。大胆质疑，小心求证。
紧扣投资融资实务和司法实践。
剖析重大疑难案件和理论争议。

公司资本制度一直受到理论研究的关注。但是，现有文献对我国资本制度的实践情况尚缺少比较全面客观的“画像”，对我国资本制度的历史演进和观念基础也未进行系统的批判研究。
《公司资本制度》旨在现有研究的基础上，对我国目前的公司资本制度进行全面检讨：通过大量实例分析，评估现行规则的实际效果，讨论实践中的创新和探索，揭示现行法律规范的系统性问题。作者基于利益冲突视角，尝试提出一个分析公司资本制度的基本框架。通过对法律实践和理论观念的深入探讨，进一步提出改进我国公司资本制度的设想。

王 军
法学博士。2003年7月起任教于中国政法大学，为本科生和研究生讲授公司法、企业组织法、商法案例、法律方法与论文写作等课程。研究兴趣包括公司法、投融资法律、国企制度变迁、互联网平台经济等。著有《中国公司法》（高等教育出版社2015年一版、2017年二版）、《为竞争而管制》（中国物资出版社2009年版）。

自 序
凡 例
引 言
部分 资本与资本制度
1. 资本的含义
1.1 资本与公司资本
1.2 注册资本：登记的出资承诺
1.3 实收资本或股本：会计确认的资本
本章小结
2. 资本的功能
2.1 一种筹资渠道
2.2 吸收经营损失
2.3 调和利益冲突
本章小结
3. 资本制度的演进
3.1 古代的“本”与“利”
3.2 十七世纪英国东印度公司
3.3 十九世纪美、英、德资本制度
3.4 二十世纪中国资本制度的激变
本章小结
第二部分 资本形成（股东资产投入公司）
4. 注册资本认缴登记制 55
4.1 认缴制的注册资本及其会计确认
4.2 资本认缴制的实际效果
4.3 资本认缴制与债权人保护
4.4 资本认缴制与筹资灵活性
本章小结
5. 出资类型管制
5.1 出资类型管制的理由
5.2 类型管制的扩张
5.3 变通、迂回和规避
本章小结
6. 出资真伪审查
6.1 出资审验
6.2 顾雏军虚报注册资本案
6.3 安邦集团循环注资案
本章小结
7. 股份基本规范
7.1 股份的形式
7.2 股份的每股面值（或每股金额）
7.3 股份的类别
本章小结
8. 股东的出资义务
8.1 出资义务能否减免或延后
8.2 出资义务应否强制提前履行
8.3 违反出资义务的责任
本章小结 158
第三部分 资本报偿（公司资产流向股东）
9. 规制资本报偿的两种方法
9.1 资产负债表检测法（资本维持规范）
9.2 实际偿付能力检测法
9.3 两种检测法的差异与兼容
9.4 我国资本报偿规范的特点
本章小结
10. 抽逃出资规则
10.1 抽逃出资的语义变迁
10.2 抽逃出资的认定标准
10.3 “侵蚀股本”：更好的认定标准？
10.4 抽逃出资的法律责任及其实际功用
10.5 抽逃出资规则的未来
本章小结
11. 利润分配规则
11.1 利润分配的基础和条件
11.2 利润分配规则的实施效果
11.3 分配规则与公司实际偿付能力
本章小结
12. 减少注册资本规则
12.1 目的各异的减资
12.2 支付型和非支付型减资
12.3 同比例的和不同比例的减资
12.4 债权人保护机制
12.5 减资规则的未来
本章小结
13. 股份回购规则
13.1 《公司法》规则的演变
13.2 债权人保护的现有措施
本章小结
14. 改进资本报偿规范
14.1 现行规范的系统性缺陷
14.2 选择结合模式的理由
14.3 结合模式的基本构造
第四部分 总结与展望
15. 主要发现
15.1 资本含义与分析框架
15.2 资本形成规范
15.3 资本报偿规范

16. 观念更新与制度改进
16.1 反思成见，更新观念
16.2 改进资本形成规范
16.3 改进资本报偿规范
参考文献
主题词索引
重要案例索引