全面注册制下企业发行上市审核规则详解

自2023年2月17日起，我国全面实施了股票发行注册制，为此，证监会和各相关机构发布了一系列的制度规则，涉及股票发行、上市、交易、信息披露、监管执法等各个环节。由于全面注册制相关制度规则不仅数量众多，而且内容复杂，涉及多个领域和层面的知识以及不断变化的市场实践，一般读者理解起来存在较大困难。特别是，全面注册制的相关制度规则蕴含了许多新理念、新机制和新举措，需要对这些内容进行重新认识和理解。本书以八章、48个专题，从发行上市审核基本知识、发行条件、上市条件、发行审核重点关注问题等多个方面，对全面注册制下IPO审核规则的重点条文进行了详尽的解读，旨在将艰深晦涩的规则内容以通俗易懂的方式呈现给读者。
本书特色如下：
第一，精解精析。对规则逐条、逐段、逐句进行解释，甚至具体到关键词，充分揭示条款深层含义；同时，详细分析规则作出相关规定的缘由、背景，发掘规则内在逻辑，使读者不仅知其然，而且知其所以然，从而对规则有更深刻的认识。
第二，紧贴新法。规则的阐释融入了2023年12月29日修订的《公司法》新规的精神，对于规则与新规之间存在的差异，亦预测性地提示了规则可能发生的变化，充分考虑和反映了公司法新规对今后证券规则的影响。
第三，注重规则稳定性。本书主要聚焦2023年2月17日及之后证监会、交易所发布的相关规则。这些规则多在科创板和创业板先行试点，经过实践检验，已逐渐成熟并趋于稳定。它们不仅构成了相对完整且全面的规则体系，而且在近期内发生重大修改的可能性较小。本书内容力求不因规则或者法规名称的修改而影响本书价值。

廖正江，广东信达（武汉）律师事务所律师，专业领域公司证券、建设工程等方面法律事务。已出版《打造完美的建设工程合同》（中国法制出版社2012年7月版）、《建设工程合同条款精析及实务风险案解》（中国法制出版社2011年8月版）、《规范精要与案例适用》（法律出版社2019年12月版）等法律专著。作者所在律师事务所系以资本市场业务为核心、为资本市场客户提供一站式法律服务的综合性律所，三十年来为数百家公司提供上市、重大资产重组与并购等法律服务，在资本市场具有深厚影响力。本书即是作者在公司证券方面的经验总结。

第一章发行上市审核概要

1.发行上市审核工作的管理

2.发行上市审核内容、审核注册主体

3.板块定位原则

第二章发行条件

1.持续营时间

2.会计基础及内控制度

3.持续营能力

4.合规营

第三章上市条件

1.主板上市条件

2.主板上市条件中的市值及财务指标

3.具有表决权差异安排的主板上市企业市值及财务指标

4.红筹企业主板上市条件

5.已在境外上市的红筹企业主板上市条件中的市值及财务指标

6.未在境外上市的红筹企业主板上市条件中的市值及财务指标

7.科创板、创业板上市条件

8.创业板上市条件中的市值及财务指标

9.科创板上市条件中的市值及财务指标

10.具有表决权差异安排的科创板、创业板上市企业市值及财务指标

第四章发行审核关注问题一一发行人基本况

1.历自然人股东人数较多

2.申报前引入的新股东

3.申报后产生的新股东

4.申报前制定、上市后实施的期权激励计划

5.申报前实施员工持股计划

6.历存在的工会或者职工持股会持股

7.对赌协议

8.资产管理产品、契约型私募投资投资发行人

9.出资瑕疵

10.国有企业或者集体企业改制瑕疵

11.发行人资产来自于上市公司

12.股权质押、冻结或发生诉讼仲裁

13.境外控制架构

14.诉讼或仲裁

15.公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO第五章发行审核关注问题一公司治理与独立性

1.同业竞争

2.关联交易

3.资产完整性

4.发行人与关联方共同投资

5.董事、高级管理人员、核心技术人员变化

6.土地使用权

第六章发行审核关注问题一实际控制人

1.实际控制人及单一实际控制人

2.共同实际控制人

3.无实际控制人

4.国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更

第七章发行审核关注问题——规范营

1.重大违法行为

2.环保问题

3.社保、公积金缴纳

第八章发行审核关注问题一信息披露

1.涉及国家秘密的豁免披露

2.涉及商业秘密的豁免披露

3.募集资金用途