美国证券法【第十二版】

　　原著（Securities Regulation in a Nutshell） 是美国证券法著作中的佼佼者。以简明、流畅、通俗易懂且体系全面为特点，成为了解美国证券法优秀的教材之一。原著自1978年出版以来，一直畅销不衰，广受法学院学生及法官、检察官、律师和公司法务人员的欢迎。到2020年11月，已经修订至第12版。
　　本书由十章构成。以美国证券监管的七部主要法案为支柱，其中主要篇幅用于介绍《1933年证券法案》和《1934年证券交易法案》，以及美国证券交易委员会根据这两部法案制定的大量规则。用一章的篇幅介绍证券监管的最重要条款：反欺诈条款。用两章的篇幅介绍证券从业监管，以及对两类重要参与主体，即投资公司和投资顾问的从业监管。另外重点介绍了证券业违法行为的处罚措施和证券业所涉及的民事责任。本书也对美国证券法的域外适用和州对证券业的监管做了概括性介绍。从第一部《1933年证券法案》开始，美国对证券发行采用的就是注册制监管。其立法和监管实践历经近百年，积累了相对成熟的经验。本书就是对美国上述证券监管法规的介绍和经验的总结，相信会对我国全面推行注册制发行起到很好的借鉴作用。

　　作者简介
　　Thomas Lee Hazen（马斯·李·哈森）Thomas Lee Hazen于1980年加入北卡罗来纳州学院，担任Cary C.Boshamer杰出法学教授。Hazen教授商业协会和证券监管。他是公认的专家，在证券、商品和公司法领域发表了广泛的文章。Hazen是一本关于证券监管的七卷论文的作者，也是一本关于衍生品监管、经纪交易商监管和公司法的多卷论文的合著者。Hazen撰写了关于证券法、经纪交易商监管、商业组织、公司融资和并购的案例书和学生教科书。他还受联邦司法中心委托撰写了一本关于证券法的专著。Hazen关于公司法的论文获得了美国出版商协会? 1995年最佳法律新书奖。Hazen撰写了40多篇法律评论文章，包括宾夕法尼亚大学、弗吉尼亚大学和西北大学的法律评论文章。他经常担任国家继续法律教育项目的讲师，也曾多次担任专家证人。

　　译者简介
　　崔焕鹏，男，中国人民大学法学硕士；美国得克萨斯州立大学金融学硕士。中国执业律师。
　　张剑文，男，齐鲁工业大学化学学士；美国密歇根大学安娜堡分校化学工程硕士。中国执业律师。
　　肖岩，男，烟台大学经济学学士；山东大学民商法硕士。中国执业律师。

第一章　引言
第一节　证券交易市场
　一、证券行业
　二、信用评级机构
第二节　联邦和州证券监管法
第三节　证券交易委员会
第四节　证券监管法渊源
第五节　证券监管法规查明
第六节　证券的定义
　一、股票和票据
　二、融资工具
　三、投资合同
　四、豁免注册证券
　五、衍生品投资工具、股票期权、指数期权、期货交易
第二章　《1933年证券法案》证券发行监管
第七节　《1933年证券法案》对信息披露的要求
第八节　注册程序
第九节　《1933年证券法案》第5条的适用
　一、前报告期间
　二、等待期间
　三、后生效期间
第十节　《1933年证券法案》证券注册豁免
　一、私募
　二、小规模发行
　三、《D条例》
　四、州内证券发行
　五、《A条例》
　六、众筹
　七、雇员薪酬计划
　八、合并和重组
　九、非发行人的证券销售
　十、整合发行
　十一、豁免之间的关系
　十二、豁免失败的后果
第十一节　虚假陈述的民事责任
　一、《1933年证券法案》第11条：索赔构成要件
　二、责任承担者
　三、《1933年证券法案》第12条项下责任
第三章　《1934年证券交易法案》公众持股公司监管介绍
第十二节　《1934年证券交易法案》概览
　一、证券交易委员会
　二、交易市场规则
　三、注册及监管
　四、行业自我监管
　五、公众持股公司的监管
　六、责任和惩罚措施
　七、效力范围和司法管辖
第十三节　定期披露要求
第十四节　表决权代理征集
第十五节　竞价收购和要约收购
　一、竞价收购的联邦监管规则
　二、州法对并购的监管规则
第十六节　对“短线交易”牟利的追责
第四章　反欺诈条款
第十七节　操纵市场
　一、证券分销
　二、公司回购证券
　三、竞价收购证券
第十八节　《1934年证券交易法案规则》10b-5管辖范围
　一、《1934年证券交易法案规则》10b-5构成要素
　二、违反《1934年证券交易法案规则》10b-5民事责任
第十九节　内幕交易
　一、违反该规则的构成要件
　二、民事责任
第二十节　公司虚假陈述
　一、虚假陈述构成要素
　二、虚假陈述民事责任
第二十一节　公司经营不当
第五章　证券从业监管
第二十二节　经纪商—交易商销售业务
　一、利益冲突
　二、推荐依据不足
第二十三节　经纪商—交易商的经济责任
　一、净资本金规则
　二、归属于客户的资金和证券
　三、《证券投资者保护法案》
第二十四节　市场监管
　一、市场结构
　二、证券交易清算
　三、交易所会员执行交易
　四、交易商“差价”
　五、保证金贷款监管
第二十五节　证券业的“自律监管”
　一、自律组织规则项下的民事责任
　二、对自律组织纪律处分行为的反垄断限制
第六章　投资公司和投资顾问监管规则
第二十六节　《1940年投资公司法案》监管范围
　一、投资公司类型
　二、豁免
第二十七节　对基金活动的监管
第二十八节　管理和控制
　一、 股东、董事和高管
　二、管理报酬
　三、顾问合同转让
第二十九节　关联交易
　一、共同交易
　二、经纪交易
第三十节　基金份额销售
　一、信息披露要求
　二、价格管控
　三、交易型开放式指数基金
第三十一节　对投资顾问的监管
第七章　违法行为处罚措施
第三十二节　证券交易委员会的调查程序
第三十三节　证券交易委员会的行政程序
　一、举行听证
　二、证券交易委员会行为的司法审查
第三十四节　证券交易委员会的禁制令诉讼
第三十五节　刑事诉讼
第三十六节　自律组织纪律程序
第八章　民事责任
第三十七节　责任来源
第三十八节　管辖权问题
　一、地域管辖和送达程序
　二、诉讼时效
第三十九节　适格原告
　一、集体诉讼
　二、派生诉讼
　三、追偿限制
第四十节　适格被告
　一、委托人责任
　二、帮助和教唆
　三、连带责任
　四、损失补偿和责任分担
第四十一节　损害赔偿
第四十二节　衡平法救济
第九章　域外适用
第四十三节　发生在美国境内的美国境外证券交易
第四十四节　发生在美国境外的美国证券交易
第四十五节　发生在美国境外的美国境外证券交易
第十章　州监管
第四十六节　证券的注册
　一、注册程序
　二、注册标准
　三、注册豁免
　四、联邦优先监管权
第四十七节　经纪商—交易商的注册
第四十八节　反欺诈条款
第四十九节　对违规行为的惩戒
第五十节　民事责任
第五十一节　司法管辖问题
译后记

　　相信这本《美国证券法》的出版，对我国律师的相关业务、法院的审判工作和证券法的学术研究，都会产生良好的影响。
　　–朱锦清
　　本书无法回答关于证券监管法的所有问题，但是涵盖了证券监管法最基本的内容。
　　–[美]托马斯·李·哈森
　　原著是美国证券法著作中的佼佼者。以简明、流畅、通俗易懂且体系全面为特点，成为了解美国证券法优秀的教材之一。希望本书能够对中国证券法律制度的完善，保障资本市场的有序繁荣发展有所裨益。
　　–崔焕鹏 张剑文 肖岩
　　

　　前　言
　　本书目标读者群包括律师、法学院在读学生和试图了解美国联邦（和州）证券监管法律基本内容和主要架构的其他群体。
　　近年来，美国联邦证券监管立法及完善工作取得了显著进步。笔者试图通过本书对新监管法规出台的主要背景及监管法主要领域发展的现状进行总结，同时尽量减少细节描述和直接引用。当然，本书参考了相关具体法律条款、证券交易委员会规则及指引、政府规定以及体现前述监管规则的“首创判例”和其他领域释明性案例。本书没有引用任何更基础性辅助资料，原因是它们的数量太大。
　　本书无法回答证券监管法所有问题，但是涵盖了证券监管法最基本的内容。相信本书能帮助读者找到其他相关问题的答案。
　　出于研究目的想获取更详细分析和更多资料的读者，建议进一步参考托马斯·李·哈森所著的《论证券监管法案》（2016年第7版）（七卷证券从业者版本）和《证券监管法入门》（2020年第8版），或者《证券监管的原则》（2020年第5版）。
　　在此专门向本书初版作者兼多年的共同作者戴维德·拉特纳先生（David Ratner）致意。
　　托马斯·李·哈森
　　2020年11月5日