IPO现场督导（检查）典型案例深度分析【非签名版】

　　打破审核边界 探求监管尺度
　　·引导核查理念与思路
　　·传递核查标准与要求
　　·明确核查边界与责任
　　

　　IPO现场检查（督导）全面落地，企业上市的诸多规则面临变更，IPO更加关注企业的市场竞争能力、客户评价情况以及实现收入利润的情况等；对于一个上市公司来说，合规性和规范性就显得尤为重要，特别是IPO现场检查（督导），对一个企 业IPO而言，重要性日益增加。本书关注企业IPO现场检查（督导）内容，分析了重点案例，每个案例均做了背景梳理、事实说明、案例评析、实务提示，精心筛选了典型的案例，注重实务操作方法与操作性，给予上市企业较有价值的指引和参考。

　　投行小兵，清华大学法律硕士，15年投资银行从业经验，小兵投行学院和小兵研究团队创始人，著有《企业上市解决之道》（法律出版社2011年5月出版）、《企业上市解决之道2：案例延伸与对策分析》（法律出版社2012年1月出版）、《企业上市解决之道3：案例提炼与审核关注》（法律出版社2013年6月出版）、《IPO财务核查解决之道：案例剖析与操作指引》（法律出版社2017年5月出版）、《IPO财务核查解决之道2：内部控制与案例指引》（法律出版社2019年5月出版）、《十大行业IPO：审核要点与解决思路》（法律出版社2020年4月出版）、《注册制：IPO的新逻辑和新标准》（法律出版社2021年4月出版）、《十大行业IPO：审核要点与解决思路2》（法律出版社2021年8月出版）、《注册制2：IPO逻辑和标准的思考与重构》（法律出版社2022年5月出版）、《IPO注册制：审核要点与实操指引》（法律出版社2023年2月出版）、《上市公司财务造假案例解析及核查提示》（法律出版社2023年8月出版）等资本市场业务畅销书籍。

第一部分　部分客户的收入真实性存疑
第一节　客户销售及收入确认存在异常
一、真美食品：发行人对部分客户的销售存在异常
二、北农大：发行人对部分客户销售收入存在异常
三、德芯科技：发行人对部分集成商客户的销售存在异常
四、金张科技:发行人对部分客户销售收入存在异常
五、大汉科技：销售收入真实性存在疑问
六、科拓股份：发行人对部分客户的销售存在异常情形
七、穗晶光电：未对发行人积压品销售相关异常情形保持充分关注并进行审慎核查
八、亚洲渔港：发行人对部分客户的销售存在异常
九、征图新视：销售真实性存在异常
十、谷麦光电：发行人2021年新增业务的销售真实性存疑
十一、北交所某案例：保荐机构对B公司向境外贸易商销售真实性的函证程序执行不规范
第二节　涉嫌提前或推迟确认收入
一、蓝然科技：涉嫌提前确认收入以及推迟确认收入
二、咏声动漫：发行人收入确认的时点不准确
第三节　境外销售收入的真实性存疑
一、嘉禾生物：发行人对美国客户销售收入真实性存疑
二、芯德科技：发行人部分外销收入存在异常
第四节　销售模式发生变动导致收入真实性存在疑问
一、美庐生物：发行人定制模式收入大幅增加且真实性存疑
二、生泰尔：销售模式变动的真实性存疑
第五节　不恰当使用总额法确认收入
一、谷麦光电：发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入
二、科隆新能源：第一大客户收入确认由净额法调整为总额法
第二部分　成本费用的真实性与完整性
第一节　关联采购定价的公允性存疑
一、爱联科技：关联采购价格的公允性和合理性存疑
二、金张科技：发行人关联采购价格公允性存在异常
第二节　市场推广费完整性
一、咏声动漫：发行人市场推广费的完整性存疑
二、小影科技：发行人市场推广费的完整性存疑
三、大汉科技：居间服务真实性存疑
四、点众科技：运营支撑业务的合理性存疑
第三节　研发费用与上市条件
一、某科创板案例：对于委托研发的研发费用存疑，进而影响基本上市条件
二、某创业板案例：将研发人员数量作为“三创四新”认定标准存疑
三、福特科：研发人员认定存在重大疑问
第四节　其他对成本影响的情形
一、嘉禾生物：发行人境外存货的真实性存疑
二、科拓股份：固定资产折旧政策不谨慎
三、北交所某项目：保荐机构对B公司存货真实性核查不充分
第三部分　大额资金异常往来
一、真美食品：涉嫌通过虚假采购套取资金用以虚构回款
二、乔合里：实际控制人可能控制他人银行卡，且存在大额异常资金往来
三、正业设计：实际控制人大额分红款去向存在异常
四、生泰尔：发行人销售人员存在大额异常资金往来
五、亚洲渔港：重要供应商向发行人员工大额转账
第四部分　内控有效性与财务规范性
第一节　资金管理内控问题
一、北农大：存在大量代管客户银行卡的情形
二、科隆新能：通过供应商占用发行人资金，且解决方案存疑
三、天威新材：报告期内存在个人卡代收货款押金等不规范情形
四、福特科：发行人可能涉嫌资金占用的情况
第二节　财务规范内控问题
一、亚洲渔港：与销售和采购相关的内部控制存在缺陷
二、北农大：会计与出纳大量混同
三、天威新材：报告期内持续存在内控管理不规范的情形
四、大汉科技：财务内控有效性存在缺陷
五、科拓股份：业务原始单据不完整
六、福特科：发行人存在内控规范性问题
七、穗晶光电：发行人内部控制方面存在重大缺陷
八、北交所某项目：保荐机构对B公司内部控制有效性核查不充分
九、点众科技：发行人经营业务合规性异常
第五部分　股权清晰与实际控制人认定
一、恒茂高科：涉嫌存在股权代持
二、科隆新能：实际控制人涉嫌未真实解除股权质押
三、杭州碧橙：涉嫌虚假认定实际控制人
四、芯德科技：发行人实际控制人认定的准确性存疑
第六部分　保荐人执业质量瑕疵
第一节　对收入真实性的核查不到位
一、恒茂高科：保荐人对发行人境外销售真实性核查不到位
二、正业设计：保荐人对发行人供应商的核查不到位
第二节　对资金流水核查不到位
一、恒茂高科：关键人员异常，资金流水核查不到位
二、小影科技：保荐人对相关主体境外资金流水核查不充分
三、穗晶光电：对发行人及相关方资金流水核查不充分
四、德芯科技：大额理财和取现核查不到位
五、天威新材：对发行人相关资金流水核查不充分
六、北交所某项目：保荐机构对某公司关键人员资金流水核查不充分
第三节　内控和信披
一、穗晶光电：未充分核查发行人研发费用、成本核算、产品质量控制等事项
二、美庐生物：未充分披露与经销商存在售后代管代发安排，相关信息披露与实际情况不符
三、天威新材：未按照审核问询要求如实、完整披露客户关键人员为发行人及关联方前员工、与关联方重叠供应商等情形
四、天威新材：部分事项核查程序执行不到位
五、福特科：发行人违规担保信息披露不完整
第四节　其他方面
一、美庐生物：发行人关联交易未真实终止
二、天威新材：未严格执行利益冲突审查和回避管理相关规定

　　自　　序
　　如果你曾经经历过，或者你还记得，我们姑且可以将2012年看作IPO财务核查的元年。在此之前，没什么走访客户供应商，更没什么核查银行流水，那时候招股书200多页就很多了，工作底稿一辆桑塔纳的后备箱都装得下。
　　不知不觉，12年过去了。如果再过12年，让你回头看，你会不会将2024年看作是IPO现场检查（现场检查包括现场督导，下同）的元年？说不定以后，IPO现场检查也会成为常态，成为IPO的标准动作，你也会慢慢习惯逐渐接受，就和你已经接受了财务核查就是IPO必不可少的有机组成部分一样。
　　铁粉都知道，我已经写了很多案例分析的专题，有的专题都陆陆续续写了300 的案例，看起来还挺有成就感。其实，在开始任何一个案例分析专题研究的时候，我从来没有想过会成为一个多案例组成的系列，都是边写边完善，边写边形成体系，边写边有了更多心得，或许写到三分之一才确定了一定要把这个系列写得更详细更丰富更完善的目标。其实，每一个案例系列，最初的几篇十几篇案例分析其实都不成样子，歪七扭八甚至连标题都“各有千秋”。
　　其实，IPO现场检查案例分析的这个系列也是如此。后面，还将跟大家陆续进行分享的IPO处罚案例分析系列、上市公司处罚案例分析系列，都是一样的模式和思路。
　　我们IPO现场检查案例分析的资料主要来自交易所定期发布的审核动态中，一开始审核动态披露的资料不规律，我们的分析也不规整，慢慢地一起进步一起学习，现在算是有了成熟的模样。
　　截止到目前披露的IPO现场检查的案例我都进行了分析，已经有40个。这本书收录的案例只有最初的13个，书稿也是基本确定在2023年下半年，因而，当初这本书真的是无意去蹭2024年IPO新政的热点。最初也没有将案例进一步拆分整合并出版的想法，后来是一些朋友提出来如果我这样去做会非常有意义，对大家也会有很大的帮助，重新按照一个新的架构体系整理分析无论是对个人学习还是大家分享学习都有更多的价值。既然有意义，那就做起来！ 
　　其实，证监会主导的IPO现场检查已经有超过10年的时间了，只是除了抽签确定检查对象之外，诸如检查过程、检查要点、检查结论、处理结果等市场关注的内容基本上不公开，因而大家都觉得很神秘，因为神秘从而觉得很可怕。交易所重点参与的IPO现场督导，通过各种方式尽量做到公开透明，不过仍旧有一些比较典型的问题，大家还是很关注。关于现场检查对于IPO审核的意义和价值，我们在案例分析中不同的地方交代了很多观点和思路，关于IPO现场检查有几个问题，跟大家分享一下。
　　1.关于现场检查为何总是能发现一些中介机构未能发现的雷？
　　现场检查中，监管机构采取的主要核查流程，除了可以穿透核查资金流水外，其他核查方式通常没有超出中介机构所能采取的核查手段范围。那为什么中介机构通常就发现不了某些问题呢？这其实更多并非是中介机构执业能力或者说专业胜任能力有问题。客观地说，专业水平最高的还是市场机构的从业人员，导致出现问题的根源还在于“独立性”。保荐机构面对甲方爸爸发行人，不仅要跟其他保荐机构竞争服务水平拉项目，后续还要从发行人那里收取承销保荐费，甚至很长一段时间在尽职调查现场的吃喝拉撒都由发行人负担。如此“亲密”“长期”接触下来，如何能确保没有和发行人“抱团”，是一个极具挑战的问题，实践中我们称之为“项目组情节”。从利益角度来分析，只有保荐机构觉得和发行人“抱团”可能产生的损失、风险，远远超过其可能获得收益时，才可能逐步提升独立性，真正做好“资本市场开门人”，反之那就“睁一只眼闭一只眼”呗。
　　2.关于现场督导和现场检查到底有没有重要性？
　　很多市场主体认为，监管部门眼里容不得沙子，在督导检查中没有重要性的概念，无论是大问题、小问题还是鸡毛蒜皮的事，都会上纲上线，导致项目撤否、相关主体被处分。不论发行人和保荐机构，这里也是一个很大的误区，可以从以下两个方面认识该问题：
　　一方面，就重要性而言，现场检查中肯定是有重要性把握的，但这个把握必然是现场检查完成后，督导组、检查组在确定督导检查结论时才会去考虑，而不会是在督导检查过程中去考虑。举个通俗例子，你去做体检，在做体检的过程中，肯定是非常细致严格，把你身体各种大大小小异常都提示出来，最后要形成结论判断你是否健康时，如果都是些小问题，肯定不会影响对你是否健康的整体判断，而且由于经过了严格细致的检查，得出的结论信服力更强。而如果体检过程中就放水，该做的项目不做，或者应付着做，根本就无法确保识别出身体的绝大部分异常，那就算最后体检结果没有提示什么异常，能由此得出你身体健康的结论吗？同样的道理，如果经过了严格细致的检查和督导，也没发现什么大问题，最后督导检查结论肯定会考虑所发现问题重要性的。
　　另一方面，有些问题其实已经触发发行条件，但由于是带有一定普遍性的问题，此时如果在督导检查中，监管部门对此猛追不放，也会让市场主体认为监管部门过于苛责。这种涉及IPO审核红线的问题需要保荐机构和发行人合力去解决，尽量提前规范好某些具有普遍性的问题，而不是要求监管部门都走到现场检查、现场督导这个环节了，再去跟监管部门说，大家都这样干你们能不能就当没看见算了，这个监管部门能答应吗？ 
　　3.大幅提高现场检查、现场督导比例背景下，如何正确看待、应对督导、检查？
　　首先，必然是中介机构和发行人都要提高重视，原来书面审核下各种应付式的规范、整改肯定是行不通了，对存在的问题必须动真格，真整改才行，不然一旦被检查、督导，那是一定经不起查的。
　　其次，督导检查比例大幅提高，其本意不是为了来劝退，或者说把大家吓得都别申报了，而是为了让大家高质量申报。通过提高现场检查比例的监管政策告诉市场，我们要大面积检查督导的，大家申报时务必要真正帮发行人做好规范整改、认真做好申报材料、细致做好尽职调查。
　　再次，结合前面提到的重要性问题，督导检查中总会多多少少发现些问题，但只要不是涉及发行条件的实质性问题，就是可以整改规范的，不用太过于担心。甚至，就算是涉及发行条件的实质性问题，只要不存在发行人主观故意造假、对抗监管等恶劣情形，本次撤回或被否后，也可以整改后再次申报，并不是“一锤子买卖”，督导检查完撤否的项目，二次申报成功的案例众多，大家也要有信心。
　　最后，还要说一个关于市场主体和监管机构最典型的一个认知差异问题。 IPO申报期是三年一期，监管可能更倾向于这拿来申报的三年一期，就是规范整改好的三年一期，这是没啥问题的了。但实际情况是，很多项目是申报期后半段中介机构才真正进场去尽职调查，才发现问题并开始整改规范，此时，如果要用之前的早期财务数据作为申报期，必然会出现大量后补、倒签、粉饰包装等各类问题，这也跟注册制早期各方“大干快上”的错误思路有关。大家切记IPO急不得，在检查督导比例大幅提升的情况下，给大家一个应对的实在办法，那就是：真正将企业整改规范好，好好规范运行3年，拿这个“干净”的3年报表来申报，在目前的严监管环境下，或许是一个更加理性和合理的选择。