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开 本: 16开纸 张: 胶版纸包 装: 平装-胶订是否套装: 否国际标准书号ISBN: 9787513093576丛书名: 资本市场涉税实务丛书
本书主要详细讲解了企业在IPO过程相关资本运作的税收政策以及案例解析。 全书分为如下的八个专题：一、股东出资涉税；二、股权代持及还原涉税；三、股权激励涉税；四、整体变更涉税；五、持股方式及其转换涉税；六、股权转让及红筹拆除涉税；七、企业重组涉税；八、企业分配涉税。 每一个专题分别从相关法律法规对资本运营的要求、资本运营税收法律法规的政策及资本市场实务案例分析三个部分构成。 实务案例分别取自2022年公开发行上市的上市公司实际案例，总共详细分析48个实务案例。 全书共277个表格、195张图片，详细介绍了资本运营的涉税政策以及实务案例的交易路径。
专题一 股东出资涉税
第一章 非货币出资的涉税分析
一、非货币出资的法律规定及 IPO 审核
二、非货币投资的企业所得税分析
三、非货币投资的个人所得税分析
四、非货币投资的其他税种分析
五、股东投资的其他涉税问题
第二章 股东出资的实务案例分析
一、以技术出资案例分析
二、债转股案例分析
三、股东补足出资案例分析
专题二 股权代持及还原涉税
第一章 股权代持的法律规定及 IPO 审核
一、股权代持的法律规定
二、IPO 审核要求
三、股权代持清理
第二章 代持股权还原的涉税分析
一、现行所得税法对代持股权还原的规范
二、股权转让方式还原代持股涉税分析
三、股权赠与方式还原代持股涉税分析
四、减资方式还原代持股涉税分析
五、代持股还原实际股东涉税分析
第三章 代持股还原的实务案例分析
一、通过近亲属还原代持股——HY 股份公司
二、无对价转让净值纳税——SH 股份公司
三、无偿转让被核定征税——SJ 股份公司
四、外资代持涉税——FSL 股份公司
五、红筹回归代持还原涉税——RT 股份公司
专题三 股权激励涉税
第一章 股权激励的法律法规及 IPO 审核
一、股权激励的法律法规和会计核算
二、股权激励的 IPO 审核
第二章 股权激励的涉税分析
一、股权激励的企业所得税
二、非上市公司股权激励个人所得税
第三章 股权激励实务案例分析
一、间接持股递延纳税——ZY 股份公司
二、对外部顾问的激励——XYZ 股份公司
三、混合持股递延纳税——RY 股份公司
四、集团股权激励——ABC 股份公司
五、对离职人员激励——WK 股份公司
六、境外股权激励——CY 股份公司
七、科技成果转化——LG 股份公司
专题四 整体变更涉税
第一章 有限责任公司整体变更的涉税分析
一、整体变更的法律法规
二、有限责任公司整体变更的税收规范
三、整体变更中有限责任公司层面的涉税分析
四、整体变更股东层面的税收——非货币投资
五、整体变更股东层面的税收——资本公积转增
六、整体变更股东层面的税收——留存收益转增
七、有限责任公司整体变更税收政策汇总
八、整体变更中的其他涉税问题
第二章 有限责任公司整体变更实务案例分析
一、个人分期缴税——CN 股份公司
二、合伙股东纳税——RT 股份公司
三、合伙股东未纳税——RD 股份公司
四、其他整体变更案例
专题五 持股方式及其转换涉税
第一章 不同持股方式及其转换的涉税分析
一、持股方式类型及 IPO 审核
二、不同持股方式涉税分析
三、利润分配的涉税分析
四、公司减资的涉税分析
五、公司清算的涉税分析
六、转让上市公司股票涉税分析
七、不同持股主体涉税分析
八、持股方式转换及其涉税分析
第二章 持股方式转换实务案例分析
一、境外持股转换——CY 科技公司
二、拆分重组转换持股——RC 股份公司
专题六 股权转让及红筹拆除的涉税
第一章 股权转让及红筹架构的法律规范
一、有限责任公司的股权转让
二、股份有限公司的股权转让
三、国有企业股权转让的特殊规定
四、外资企业股权转让的特殊规定
五、红筹搭建及拆除的相关规定
第二章 股权转让的涉税分析
一、自然人股东转让股权涉税分析
二、法人股东转让股权涉税分析
三、合伙企业股东转让股权涉税分析
四、非居民企业转让股权涉税分析
第三章 股权转让及红筹拆除实务案例分析
一、新三板股权转让——KH 股份公司
二、外籍个人转让股权——RD 科技公司
三、境外间接转让——JL 电子公司
四、红筹回归——GL 信息公司
五、红筹回归分步交易一次纳税——YX 安全公司
六、红筹回归——WT 科技公司
七、红筹回归——SW 科技公司
八、海外上市回归——HP 科技公司
九、红筹 VIE 拆除回归——BX 传媒公司
十、红筹 VIE 拆除回归——RT 动力公司
参考文献
企业之间的竞争体现在多个方面，在市场经济中企业最稀缺的资源是资本，从一定意义上而言，企业之间的竞争也可以视为对资本的竞争，所以通过首次公开发行股票并上市（即 IPO）进入资本市场是很多企业和企业家的目标。资本市场能给企业的发展带来很多便利，首先，上市公司可以通过资本市场的融资功能获取增长所需的发展资金；其次，上市公司股票的流通性使得上市公司开展并购重组活动时可以将自身股票作为支付手段，从而有利于达到快速扩张的目的；再次，上市公司的规范化使得其相比于非上市公司更易取得上下游供应链及银行等金融机构的债务融资；最后，资本市场的聚光灯效应通过提升上市公司的知名度也有利于企业市场的快速发展。
资本市场注册制改革后， IPO 企业的数量有了明显增加，而审核机构对 IPO企业税务的关注从原有的经营活动税收逐步向企业历史沿革中的资本交易税务延伸，如审核机构越来越多地关注企业历史沿革中股权代持涉税问题、有限责任公司整体变更为股份有限公司的涉税问题等。我们在对企业 IPO 辅导过程中，发现很多企业在资本交易时由于交易结构设计不合理或对税收政策的错误适用，导致一方面缴纳了原本可以避免缴纳的税收从而增加了上市成本，另一方面因补缴税款和滞纳金使得企业运营的合规性、内部控制的完善性等被问询，甚至可能构成企业上市的实质性障碍。正是基于上述原因，我们萌生了将企业 IPO 过程中涉及资本交易和并购重组的税收政策适用进行梳理，同时结合已上市公司招股说明书披露的涉税处理，就相关政策的实务应用进行归纳，以便于企业参考。
本书主要围绕企业 IPO 过程中常见的资本运营涉税事项进行论述，具体就以下六个专题展开分析。
专题一介绍了股东出资中的相关涉税事项。对股东出资的审核是企业 IPO 面临的最常见的问题，特别是对股东出资方式、出资时间的审核。不同出资方式的所得税待遇也不相同，股东以非货币资产出资，与非货币资产相关的内在收益在出资时就已实现，但该收益应当在何时确认，以及相关的所得税如何缴纳，在企业所得税和个人所得税中有不同的税收规范。我国关于所得确认的规则可分为即期确认规则、分期确认规则和递延确认规则三种，不同所得确认规则对股东纳税义务的影响是不同的。本书重点分析了股东不同出资方式下的所得税处理，同时也对实务中常见的因出资瑕疵而补充出资的相关涉税事项进行了分析。
专题二介绍了股权代持及代持股权还原中的涉税事项。实际股东由于特定原因委托他人代为持有所出资企业的股权，从而形成名义股东与实际股东不一致的情形；但股权结构及股权权属清晰是 IPO 过程中对企业股权的基本要求，因此当企业存在股权代持关系时必须在 IPO 之前解除股权代持。股权代持解除的方法有多种，不同解除方法的税收待遇也不相同。本书介绍了常见的通过股权转让、股权赠与及增减资方式解除代持股权交易中的涉税问题，特别是对在股权转让过程中因转让价格导致税务机关核定征收所得税的情形进行了重点分析。
专题三介绍了企业实施股权激励过程中相关当事方的涉税事项。股权激励实施过程中员工或其他被激励对象往往会以低于股票公允价值的价格获得拟上市公司的股票，根据《企业会计准则第 12 号——股份支付》（以下简称《股份支付准则》）的规定应当就上述价格直接的差额部分确认为企业的成本费用，进而对企业的净利润产生影响，所以股权激励也是 IPO 审核中的重点内容之一。企业实施股权激励计划不仅影响企业的净利润，还会影响实施企业的企业所得税及被激励对象的个人所得税；在企业所得税部分本书分析了因股权激励计划确认的成本费用在企业所得税前扣除的相关税收政策，特别是在集团股权激励计划中实施主体和激励对象所在单位不同时，股权激励的成本费用是否可以扣除及如何扣除在当期的税收规范性文件并未予以明确，本书结合股权激励的理论及不同地区的税收政策执行情况进行了分析；在个人所得税部分本书重点分析了非上市公司实施股权激励计划的个人所得税待遇，非上市公司实施股权激励计划时，被激励对象可能直接持有实施企业的股票，也可能通过设立持股平台间接持有实施企业的股票，所以本书分析了不同持股方式下被激励对象的个人所得税待遇，特别是结合已上市公司的实务案例对《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔 2016〕 101 号）在实务中的应用做了详细
的分析。
专题四介绍了有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的涉税问题。根据《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，在境内公开发行股票的主体只能是依法设立并存续经营一定期限的股份有限公司，发行人为有限责任公司的，必须变更为股份有限公司，同时为了报告期内业绩和经营的连续计算，有限责任公司往往会选择按照账面价值整体变更为股份有限公司。在整体变更过程中，会同时涉及变更公司层面和公司股东层面的税收，整体变更在交易性质上属于企业重组类型中的一种，但我国当前的税收规范性文件并未单独对这种重组类型的税收待遇予以明确，导致实务中的税收处理方式也并不一致。本书结合企业重组的相关税收政策，对整体变更的公司层面涉税问题进行了分析；在对公司股东层面的税收问题进行分析时，结合理论中整体变更的两种不同观点分别就非货币投资的涉税政策和资本公积或留存收益转增股本的涉税政策对不同身份股东的税收待遇做了分析，同时对当前税收政策并未明确的合伙企业及合伙企业合伙人在整体变更中的税收待遇做了具体的分析。
专题五介绍了投资者不同持股方式及投资者转换持股方式的涉税问题。个人投资者持有 IPO 企业股权的方式有多种，如可以由个人直接持股，也可以通过投资者个人设立的法人企业或者合伙企业间接持股，还可以通过契约型的基金或者信托计划持股。在企业 IPO 过程中，为确保企业股权结构清晰，审核机构对投资者持股方式的审核也有所不同，如根据《监管规则适用指引——发行类第 4 号》的规定，对申报前引入新股东的相关信息应当进行披露，特别是通过间接持有发行人股份的股东应当披露至其实际控制人，发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于资产管理产品、契约型私募投资基金。除发行审核机构关注投资者
持股方式外，实际控制人基于上市后的资本运作及取得的投资收益税收成本的不同也非常关注持股方式，并且从已公开的信息而言，很多 IPO 企业的投资者在上市前会基于税收目的而变更其持股方式。本书重点分析了不同持股模式下投资者取得分红收益、限售股转让收益、流通股转让收益、取得减资和清算分配收益的税收待遇，从而为投资者确定其持有 IPO 企业股权的方式提供一种基于税收角度的参考。
专题六介绍了股权转让和红筹企业回归境内上市过程中拆除红筹架构的涉税事项。股权转让既是代持股权还原的一种常见方式，也是股东转变其持股方式的一种手段；股权转让既是企业原有投资者退出被投资企业取得投资收益的过程，也是新投资者通过受让股权进入被投资企业的过程；另外，红筹企业回归境内上市时，拆除原有的红筹架构也常常是通过股权转让实现的；所以股权转让是投资者最常见的一种资本运作方式。本书先介绍了投资者采用不同持股方式转让股权的税收待遇，并对其中国家给予的股权投资税收优惠政策及其适用做了分析；然后介绍了红筹架构拆除过程中涉及的非居民企业股权转让税收政策及间接股权转让税收政策的适用，从而为红筹企业回归交易中需要关注的税收成本提供了参考。
本书在每一个专题中都从如下三个方面展开：首先是与专题相关资本运营的法律规范内容的介绍及监管机构在 IPO 审核中对此类资本运营重点关注的内容；其次详细介绍并分析与该资本运营相关的税收政策，从应然的角度对税收政策的应用进行分析；最后通过对已上市企业招股说明书中披露的实务案例对相关涉税政策在实务中的应用及潜在的争议点进行介绍，以从实然角度对税收政策的应用进行分析。
在本书写作过程中，我们发现即使是同一项资本运营行为，上市公司披露的税收政策具体应用也有所不同。如在通过股权转让解除股权代持关系时，名义股东按照投资成本将代持股权转让给实际股东，是否属于《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）所规范的“转让收入明显偏低但有正当理由”的情形，金帝股份（ 603270）披露认为这种行为属于价格偏低的正当理由，而九州一轨（ 688485）、富吉瑞（ 688272）等则在招股说明书中披露股权代持解除并不属于股权转让收入明显偏低的正当理由，应当按照转让股权的公允价值为基础计算缴纳个人所得税；又如通过合伙企业持股平台实施股权激励时，被激励对象是否可以适用《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔 2016〕 101 号）的递延纳税待遇，虽然从政策自身分析而言无法适用递延纳税待遇，但也有很多上市公司披露了在IPO 过程中通过合伙企业持股平台实施股权激励办理了递延纳税备案，如美芯晟（ 688458）、致远新能（ 300985）、润阳科技（ 300920）等。这种在实务中对税收政策理解和执行的差异还存在于集团股权激励中，如是否可以在企业所得税前扣除股权激励成本及在哪个主体扣除，有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中增加股本时合伙企业的个人合伙人是否需要缴纳个人所得税，红筹架构企业在拆除红筹架构过程中是否适用非居民企业股权转让，特别是非居民企业间接股权转让的税收政策等。
2023 年 2 月 17 日中国证券监督委员会发布了新的《监管规则适用指引》，并废止了原有的《首发业务若干问题解答》，因此本书对相关资本运营事项发行审核的分析主要以最新监管规则为主，但在具体案例中可能仍会引用当时有效的《首发业务若干问题解答》。虽然 2023 年 12 月 29 日审议通过的《中华人民共和国公司法》于 2024 年 7 月 1 日起施行，但为确保相关法律法规的及时性，本书对资本运营事项法律法规的分析是以新修订的公司法中的相关条款为依据展开的。本书中的案例全部来自近两年在上海证券交易所、深圳证券交易所上市的公司披露的招股说明书，为了便于读者通过资本市场案例进一步理解税收政策在实务中的应用，对未能在书中分析的案例我们将在微信公众号“博税”中进一步披露。
本书主要适用于从事资本市场业务的税务师、律师、证券从业人员、拟上市公司的财务总监及有意了解资本市场涉税业务的其他专业人士阅读使用。由于笔者水平有限，在写作过程中难免有对税收政策分析理解有误之处，欢迎广大读者交流指摘。
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