尽职调查指引

　　系统化分析尽职调查指南，提供实用模版与清单，
　　助力法律从业者在复杂项目中游刃有余

　　本书的独特之处在于，它以实际的法律意见书和尽职调查报告为导向，通过模块化的方式深入解析各个非诉项目的尽职调查要点。重点分析如何通过详尽的尽职调查，确保交易的合法合规，并为客户提供切实可行的法律意见和建议。这种以成果为导向的编排方式，旨在帮助读者更直观的理解尽职调查的核心要素及其在实际操作中的应用。
　　在每个模块中，作者不仅阐释了尽职调查要点和核查方法，还提供了开展尽职调查所需的底稿资料和具体途径，以便读者能够高效地进行资料收集和分析。针对一些重点模块，作者还探讨了在尽职调查过程中可能遇到的各种问题及其解决思路，帮助读者在实际操作中更好地应对挑战。
　　此外，本书还附录了尽职调查清单、要点汇总表格、法律意见书或尽职调查报告模板，以及相关法规的核心法律条文。这些工具不仅能够帮助读者更全面地理解尽职调查的各个环节，更能在实际操作中提供便捷的参考。

　　陈玉清，江苏扬州人，北京市京师（深圳）律师事务所联合创始人、管委会主任，同时担任北京市京师（深圳）律师事务所特殊资产业务中心主任、重大疑难案件中心专家顾问、执行业务委员会专家顾问、审判研究中心终身顾问等，并兼任西北政法大学研究生实训导师、香港中文大学（深圳校区）校外导师等。曾先后担任平安银行、兴业银行、中国建设银行、招商银行、中国华融资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国银河资产管理有限责任公司等金融公司法律顾问，提供的法律服务包括但不限于不良资产转让与投融资、尽职调查与清收、债务重组、税务规划安排、资产盘活、法拍房投融资、不动产收并购与投融资、债务人征信调查、破产清算、股权投资、股权纠纷（股东回购）等，在金融不良资产处置、公司涉税、民商事诉讼等多个领域积累了丰富经验。
　　邵雷雷，北京市京师律师事务所创始合伙人、分所管理委员会主任，北京市京师（深圳）律师事务所主任。长期以来从事公司上市、企业收购、PE投资等法律业务，在股权投资、并购重组等方面积累了丰富的经验。擅长投融资法律实务和证券法律实务，尤其擅长为客户提供私募股权投资、境内外收并购、公司上市等领域的法律服务，曾协助众多企业在纳斯达克、香港联合交易所、新三板等市场上市并成功融资。主编《中国合同库：股权激励》，参与编写《掘金新三板之股权兵法》《掘金新三板之股权激励》《仲裁裁决被撤案例精析》《掘金之旅：私募基金实务操作疑难精解》等著作。
　　罗建斌，北京市京师（深圳）律师事务所党委书记、联合创始人、工会主席，并担任北京市京师（深圳）律师事务所特殊资产法律业务中心联席主任、企业清算与破产法律事务部主任。兼任深圳市人民代表大会常务委员会法律助理、海南国际仲裁院仲裁员、第十届深圳市律师协会不良资产处置法律专业委员会副主任、深圳市律师协会强制执行法律专业委员会顾问、华南理工大学法律硕士校外导师、厦门大学法学院实践教学导师、深圳市清华大学校友会金融投资协会风险管理委员会主任、前海产业智库特邀专家等。曾在长沙铁路运输法院任职数年，2003年作为专职律师执业。在金融投资、不良资产相关业务、企业破产清算与重整等方面具有丰富的经验。

第一章 项目尽职调查概述
第一节　项目尽职调查的含义及目的
第二节　项目尽职调查的重要作用
第三节　项目尽职调查的基本原则
第四节　法律尽职调查
第二章 不同项目法律尽职调查要点
第一节　股权收购项目
一、股权收购项目尽职调查内容和要点
二、股权收购项目尽职调查清单
三、股权收购项目法律尽职调查报告模板
第二节　新三板挂牌项目
一、新三板挂牌项目尽职调查内容和要点
二、新三板挂牌项目初步尽职调查清单
三、新三板挂牌项目尽职调查核查要点清单
四、新三板挂牌项目法律意见书模板
五、新三板挂牌项目相关规制法律文件
第三节　首次公开发行并上市（IPO）项目
一、IPO项目尽职调查内容和要点
二、IPO查验计划
第四节　债券发行项目
一、债券发行项目尽职调查内容和要点
二、债券发行项目尽职调查清单
三、债券发行项目尽职调查核查要点清单
四、债券发行项目法律意见书模板
五、债券发行项目相关规制法律文件
第五节　私募基金项目
一、私募基金管理人登记项目尽职调查内容和要点
二、私募基金管理人重大事项变更项目尽职调查内容和要点
三、私募基金产品备案项目
四、私募基金管理人登记尽职调查清单
五、私募基金管理人登记尽职调查核查要点清单
六、私募基金管理人登记及重大事项变更法律意见书模板
七、私募基金管理人登记及重大事项变更相关规制法律文件
第六节　不良金融资产收购处置项目法律尽职调查
一、综述及要点
二、不良金融资产收购处置项目尽职调查清单模板（见表27）
三、不良金融资产收购处置项目尽职调查报告模板
第三章 网络核查
第一节　网络尽职调查的目的、原则及底稿保存技巧
一、网络尽职调查的目的
二、制作底稿的原则
三、电子底稿制作注意事项
第二节　网络尽职调查网站汇总及注意事项
一、主体资格及基本信息查询系统
二、信用查询
三、诉讼仲裁情况查询
四、税收查询
五、知识产权查询
六、行政处罚情况查询
七、证券业务查询
八、基金查询
九、行政资质相关
十、搜索引擎
十一、公司网站

　　《尽职调查指引》是一本不可或缺的专业指南，深入解析了股权收购、新三板挂牌、IPO等非诉项目的法律尽职调查要点。书中以法律意见书为导向，提供了系统的模块化分析、实用的模板和清单，帮助法律从业者高效开展尽职调查，规避风险，确保合规。无论是新手律师还是资深从业者，此书都将是您实践中的得力助手。
　　——黄振中

　　序
　　在当今复杂多变的商业环境中，尽职调查已成为律师在处理非诉业务时不可或缺的重要环节。无论是股权收购、新三板挂牌、首次公开募股（IPO）、债券发行，还是私募基金的设立和运作，尽职调查不仅是规避风险的有效手段，更是确保交易顺利进行的基础。在这一背景下，本书应运而生，旨在为法律从业者提供实用、系统的指导。
　　本书的独特之处在于，它以实际的法律意见书和尽职调查报告为导向，通过模块化的方式深入解析各个非诉项目的尽职调查要点。重点分析如何通过详尽的尽职调查，确保交易的合法合规，并为客户提供切实可行的法律意见和建议。这种以成果为导向的编排方式，旨在帮助读者更直观的理解尽职调查的核心要素及其在实际操作中的应用。
　　在每个模块中，笔者不仅阐释了尽职调查要点和核查方法，还提供了开展尽职调查所需的底稿资料和具体途径，以便读者能够高效地进行资料收集和分析。针对一些重点模块，笔者还探讨了在尽职调查过程中可能遇到的各种问题及其解决思路，帮助读者在实际操作中更好地应对挑战。
　　此外，本书还附录了尽职调查清单、要点汇总表格、法律意见书或尽职调查报告模板，以及相关法规的核心法律条文。这些工具不仅能够帮助读者更全面地理解尽职调查的各个环节，更能在实际操作中提供便捷的参考。
　　希望本书能为读者提供有益的指导与支持，无论是资深的法律从业者，还是刚刚踏入这一领域的新手，相信都能在本书中找到所需的知识与启发。
　　北京市京师律师事务所创始人、终身名誉主任
　　北京师范大学法学院教授、博士生导师
　　黄振中