重大资产重组行权案例评析（2018年）

　　上市公司并购重组在实现结构转型、产业升级、资源整合、优势互补以及提升上市公司竞争力等方面发挥了重大作用，但经常出现相关方规避借壳、虚高估值、虚假承诺、夸大信披、抬高股价、巨额套利、掏空公司等恶意行为，这扰乱了证券市场秩序、侵害了广大投资者的合法权益，还损害了社会公共利益。

　　《重大资产重组行权案例评析（2018年）》讲解了重大资产重组的关键性问题，如重大资产重组的定义、主要模式及法律法规体系，重大重组涉及的重组上市、标的资产估值、业绩承诺与补偿、发行股份购买资产的特别规定、商誉等，以及投服中心参加重大资产重组媒体说明会的总体情况；收录了30个重大资产重组案例，对每个重组案例中上市公司和重组标的公司的基本情况、重组方案精要、案例分析等内容进行了逐一、详细的分析。

篇  重大资产重组核心问题
章  投服中心针对重大资产重组行权情况
一、参加媒体说明会的总体情况
二、参加媒体说明会的基本做法
三、主要作用及效果
第二章  重大资产重组的相关概念和法律规定
一、重大资产重组的定义
二、重大资产重组的主要模式
三、重大资产重组的法律法规体系
第三章  重大资产重组涉及的关键性问题
一、重组上市
二、标的资产估值
三、业绩承诺与补偿安排
四、发行股份购买资产的特别规定
五、商誉
第二篇  重大资产重组案例分析
案例1  狮头股份重大资产出售及购买
案例2  四通股份发行股份购买启行教育
案例3  宁波富邦购买天象互娱和天象互动
案例4  博通股份发行股份收购中软国际科技和华腾软件
案例5  卧龙地产发行股份及现金支付购买天津卡乐
案例6  罗顿发展两次购买易库易供应链
案例7  洲际油气发行股份购买泷洲鑫科96.70%股权
案例8  三爱富重大资产购买及出售
案例9  新疆城建重大资产置换及发行股份购买卓郎智能
案例10  凤凰光学发行股份购买海康科技
案例11  恒力股份发行股份购买恒力投资和恒力炼化
案例12  广安爱众发行股份购买宣燃股份、爱众水务
案例13  国旅联合购买新线中视文化
案例14  中安消现金购买Konsalnet集团
案例15  康尼机电发行股份及支付现金购买龙昕科技
案例16  天津松江现金购买卓朗科技
案例17  万盛股份发行股份购买匠芯知本
案例18  ST云维发行股份购买深装总
案例19  商赢环球发行股份购买上海创开
案例20  鹏欣资源发行股份及支付现金购买宁波天弘
案例21  天目药业发行股份购买德昌药业
案例22  通达动力重大资产置换及发行股份购买隆基泰和置业
案例23  当代明诚发行股份购买新英体育
案例24  江粉磁材发行股份购买领益科技
案例25  新宏泰发行股份及现金支付购买天宜上佳
案例26  东方市场发行股份购买国望高科
案例27  银星能源发行股份购买银仪风电
案例28  中葡股份发行股份购买国安锂业
案例29  云南城投发行股份及支付现金购买成都会展
案例30  文投控股发行股份购买悦凯影视、宏宇天润

　　前言

　　为落实党中央、国务院关于资本市场投资者保护的整体部署，进一步探索和创新投资者尤其是中小投资者保护的新方法、新道路，中国证监会于2014年12月组建了专司中小投资者保护和服务的公益性机构–中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）。经证监会批准，投服中心自2016年2月在上海、广东和湖南开展持股行权试点，2017年4月又将持股行权试点扩大至全国。

　　持股行权是指投服中心持有沪、深交易所每家上市公司一手（100股）A股股票，通过行使质询、查阅、建议、表决、诉讼等股东权利，强化中小投资者保护，规范上市公司治理，示范引领中小投资者主动行权、依法维权。自行权业务开展以来，投服中心始终立足股东身份，坚持市场角度，运用法律手段，聚焦证券市场关注的重点、热点、难点问题，通过参加上市公司股东大会、重大资产重组媒体说明会、现场查阅、发送股东建议函、公开发声等方式，做积极股东、合格股东、示范股东。

　　一些上市公司在重大资产重组过程中，通过讲故事、虚估值、高承诺等方式侵害广大中小投资者的权益，这类重组是投服中心重点关注的事项。一方面，由于重组中收购资产虚高的估值，直接稀释了其他股东的权益；另一方面，随着重组后业绩变脸、股价下跌，二级市场的投资者直接遭受价差损失。因此，针对重大资产重组案例，投服中心对重组合规性、估值合理性、经营持续性、承诺可行性等方案内容进行仔细剖析，在媒体说明会上针对侵害中小投资者权益的内容发声质询。截至2018年6月30日，投服中心已参加了50余场重大资产重组媒体说明会，引起了市场各方的高度关注。证监会领导将投服中心比喻为”啄木鸟”，肯定投服中心在交易所、证监会审查并购重组项目前期起到的积极作用；媒体评价投服中心参加媒体说明会提问专业犀利、针针见血，是媒体说明会的”重磅”提问者；专业财经评论人撰文称，投服中心在媒体说明会上提问已成为重大资产重组的一道关口。

　　为了起到更好的示范效应，引领中小投资者全面知权、积极行权、依法维权，投服中心特选取了2016年、2017年针对重大资产重组行权的30个案例，编撰了《重大资产重组行权案例评析(2018年)》一书。本书共分为两篇：篇从理论基础出发，介绍了投服中心参加重大资产重组媒体说明会的总体情况、基本做法、主要效果，梳理了重大资产重组的定义、主要模式、法律法规体系，并重点分析了重大资产重组涉及的重组上市、估值、业绩承诺等关键性问题；第二篇结合30个行权案例，从保护中小投资者的角度，逐一、详细地分析了重组方案中存在的侵害中小投资者合法权益的问题及投服中心采取的行权措施。

　　将重大资产重组行权案例编辑成书，目的是进一步宣传这项重要的行权业务，也希望大家对重大资产重组予以关注，更希望大家对我们的工作予以指导和帮助。《重大资产重组行权案例评析（2018年）》一书即将面世，还存在这样或那样的不足，希望得到大家的批评指正。

　　总序

　　2018年金秋，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）主编的”投服中心系列丛书”终于与大家见面了。投服中心是中国证监会直属的证券金融类公益机构，成立3年来，不忘初心，始终坚守保护中小投资者合法权益的使命，积极探索投资者保护新路径，努力引导投资者理性投资、全面知权、积极行权、依法维权。”投服中心系列丛书”的出版是对”知权、行权、维权”工作的一个总结，希望借此契机能凝聚一批法学学者、市场实务人士等专家对资本市场的热点难点问题进行长期的探讨研究。

　　自2014年成立以来，投服中心在中国证监会党委的领导和部署下，在证监会投资者保护局的指导和相关部门、各派出机构的支持下，在证监会系统兄弟单位和社会各界的大力支持下，从中小投资者权益保护和救济诉讼的实际需求出发，创新了一套适合我国资本市场中小投资者保护的机制和实现路径–以投资者教育工作为基础，通过事前持股行权、事中纠纷调解、事后支持诉讼来切实维护广大中小投资者的合法权益。投资者是资本市场发展的重要基石，培育良好的投资者群体，保护好广大中小投资者合法权益，是促进资本市场健康发展的重要一环，直接关系维护社会的公平正义，直接关乎亿万人民群众的切身利益。但中国资本市场的中小投资者既是数量上的多数，又是专业知识、投资理念、维权能力等方面的”弱势少数”，因此，中小投资者合法权益时常受到漠视甚至侵害。长期以来，中小投资者权益保护问题既是资本市场的一个宏观问题，又是要落实到每位投资者身上的微观问题。如何从立法层面更细致地规定中小投资者保护的内容，形成法律、行政法规、部门规章及操作性指引；如何从司法层面推动示范判决制度、探索强制调解机制等制度的建设；如何从监管层面创新机制，加大对侵害中小投资者合法权益的违法违规行为的打击和惩罚力度，更多地保护中小投资者的合法权益；如何帮助中小投资者树立权利意识，建立长期投资、价值投资理念，强化风险意识，提高维权能力。这些问题的解决都不是一蹴而就的，我们需要扎根于中国资本市场的土壤，需要政策、法律的研究，需要投保机制的创新，需要与广大中小投资者面对面的交流。为此，投服中心出版系列丛书，以投服中心工作为蓝本，研究了一些热点问题，探索了一条”投服模式”的投资者保护道路，积累了一些经验分享给读者。

　　”投服中心系列丛书”由《投资者权益知识读本》《重大资产重组行权案例评析》《纠纷调解案例评析》《支持诉讼维权案例评析》《投服研究》等书组成。其中《投资者权益知识读本》登载的”权益360″系列文章，根据我国资本市场和广大投资者的实际情况，接地气、聚人气，本着知识性、实用性、趣味性的宗旨，为投资者普及权益知识。《重大资产重组行权案例评析》《纠纷调解案例评析》《支持诉讼维权案例评析》汇集了投服中心持股行权、纠纷调解及支持诉讼工作中具有代表性的实际案例，旨在进一步发挥投服中心示范引领作用，唤醒广大中小投资者的股东意识，督促上市公司提高依法运营水平；以及进一步探讨在全国范围内的建立调解合作、小额速调、诉调对接、证券支持诉讼示范判决等机制。《投服研究》选取了投服中心课题中较突出的研究报告，包含投资者交易行为研究、上市公司章程反收购条款效力研究、证券市场投资者保护条例等一系列资本市场热点、难点问题的研究。”投服中心系列丛书”综合了普及性、专业性及学术性的特点，面向广大投资者、上市公司及专家学者等群体，期望与其一道共同推动中小投资者权益保护工作。

　　我们希望，”投服中心系列丛书”是一涓细流，能不断汇集中国资本市场土壤上的经验与创新机制，不断丰富学术理论，不断普及权益知识。我们相信，中国中小投资者保护事业能在资本市场各方的努力下，共同谱写新的篇章。

　　2018年8月