投资者权益知识读本（2019年）

　　《投资者权益知识读本（2019年）》以生动有趣的故事、知识普及、案例讲解的方式，贯穿投资者的事前、事中和事后投资过程，为中小投资者讲解如何知权、行权、维权，全面地保护投资者合法权益；为投资者提供差异化、有针对性的投资者权益服务，缓解资本市场投资者权益教育匮乏的现状，唤醒中小投资者的股东意识、权利意识；帮助投资者实现从“股民”向“股东”转变，让投资者认识到自己既是“证券投资者”，又是“金融消费者”，从“无序维权”向“依法维权”转变。

第一章股东权益知多少
第一节上市公司股东的权益
股东大会知多少（一）
股东大会知多少（二）
退市制度知多少（一）
退市制度知多少（二）
股东行使查阅权应关注的内容
股东质询权
关注股东收益权——现金分红
关注股东权益（一）——业绩补偿
关注股东权益（二）——关联方资金占用
关注股东权益（三）——现金选择权
第二节债券持有人的权利
债券持有人的权利（一）
债券持有人的权利（二）——知情权
债券持有人的权利（三）——收益权
债券持有人的权利（四）——债券持有人会议
债券持有人的权利（五）——可转换公司债券
债券持有人的权利（六）——回售权
债券持有人的权利（七）——可交换公司债券
债券持有人的权利（八）——风险防范
第三节基金份额持有人的权利
基金份额持有人享有的知情权
基金份额持有人享有的分红权
基金份额持有人的赎回权
基金份额持有人的诉讼请求权
基金份额持有人大会知多少（一）
基金份额持有人大会知多少（二）
基金信息披露知多少
基金销售的适用性你了解吗（一）
基金销售的适用性你了解吗（二）
第二章行权小贴士
第一节行权知识介绍
积极行权才有权益保障
小股东如何参加股东大会行使权利
企业收购知多少
价值分析中的几个常用指标
什么是杜邦分析法
非经常性损益知多少
第二节说说重大资产重组的那些事
说说重大资产重组的那些事——规避借壳（一）
说说重大资产重组的那些事——规避借壳（二）
说说重大资产重组的那些事——标的资产估值（一）
说说重大资产重组的那些事——标的资产估值（二）
说说重大资产重组的那些事——业绩承诺与补偿（一）
说说重大资产重组的那些事——业绩承诺与补偿（二）
说说重大资产重组的那些事——发行股份购买资产
说说重大资产重组的那些事——重组方案重大调整
第三节行权热点话题
积极行权：关注违规担保风险
解惑上市公司商誉减值
股权质押知多少
第三章维权小贴士
第一节投服中心纠纷调解案例
系统故障发生时保存证据很重要
合同条款未看清两融强平引纠纷
投资新三板流动性风险莫忽视
佣金调整引争议专业调解化纠纷
手续费调整应规范专业调解化坚冰
调解陷信任危机公证提存解难题
疑难虚假陈述案调解工作有新解
委托调解减诉累多元合作化纠纷
政策变化引纠纷专业调解来助力
以案说法之特邀调解
以案说法之司法确认
第二节投资者如何维权
——以证券虚假陈述为例
上市公司虚假陈述案例投资者该怎么告
谁可以作为虚假陈述民事赔偿案件的被告
证券虚假陈述案原告证据材料清单
证券虚假陈述案件的开庭审理
证券虚假陈述投资者维权指南
证券虚假陈述侵权纠纷案件中的证券市场风险因素
如何理解虚假陈述侵权纠纷中的证券市场风险因素
证券虚假陈述案件中投资者提供身份证明文件的注意事项
虚假陈述民事赔偿案件中“诉讼方式”的理解与适用
如何读懂证券虚假陈述责任纠纷案件民事判决书
提起维权诉讼身份证明文件不可少
民法总则施行后诉讼时效期间如何计算
民事诉讼裁定书与判决书的区别
第三节“他山之石”
“他山之石”——金融纠纷解决机制巡礼之香港篇
“他山之石”——金融纠纷解决机制巡礼之美国篇
“他山之石”——金融纠纷解决机制巡礼之日本篇
“他山之石”——澳大利亚金融消费纠纷非诉调解机制借鉴
“他山之石”——加拿大金融纠纷解决机制
第四章走进科创板
走近科创板（一）
走近科创板（二）
科创板信息披露知多少（一）
科创板信息披露知多少（二）
科创板和创业板的差别在哪里
科创板特别表决权知多少

　　总序

　　2018年金秋，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）主编的“投服中心系列丛书”终于与大家见面了。投服中心是中国证监会直属的证券金融类公益机构，成立3年来，不忘初心，始终坚守保护中小投资者合法权益的使命，积极探索投资者保护新路径，努力引导投资者理性投资、全面知权、积极行权、依法维权。“投服中心系列丛书”的出版是对“知权、行权、维权”工作的一个总结，希望借此契机能凝聚一批法学学者、市场实务人士等专家对资本市场的热点难点问题进行长期的探讨研究。

　　自2014年成立以来，投服中心在中国证监会党委的领导和部署下，在证监会投资者保护局的指导和相关部门、各派出机构的支持下，在证监会系统兄弟单位和社会各界的大力支持下，从中小投资者权益保护和救济诉讼的实际需求出发，创新了一套适合我国资本市场中小投资者保护的机制和实现路径–以投资者教育工作为基础，通过事前持股行权、事中纠纷调解、事后支持诉讼来切实维护广大中小投资者的合法权益。投资者是资本市场发展的重要基石，培育良好的投资者群体，保护好广大中小投资者合法权益，是促进资本市场健康发展的重要一环，直接关系维护社会的公平正义，直接关乎亿万人民群众的切身利益。但中国资本市场的中小投资者既是数量上的多数，又是专业知识、投资理念、维权能力等方面的“弱势少数”，因此，中小投资者合法权益时常受到漠视甚至侵害。长期以来，中小投资者权益保护问题既是资本市场的一个宏观问题，又是要落实到每位投资者身上的微观问题。如何从立法层面更细致地规定中小投资者保护的内容，形成法律、行政法规、部门规章及操作性指引；如何从司法层面推动示范判决制度、探索强制调解机制等制度的建设；如何从监管层面创新机制，加大对侵害中小投资者合法权益的违法违规行为的打击和惩罚力度，更多地保护中小投资者的合法权益；如何帮助中小投资者树立权利意识，建立长期投资、价值投资理念，强化风险意识，提高维权能力。这些问题的解决都不是一蹴而就的，我们需要扎根于中国资本市场的土壤，需要政策、法律的研究，需要投保机制的创新，需要与广大中小投资者面对面的交流。为此，投服中心出版系列丛书，以投服中心工作为蓝本，研究了一些热点问题，探索了一条“投服模式”的投资者保护道路，积累了一些经验分享给读者。

　　“投服中心系列丛书”由《投资者权益知识读本》《持股行权案例评析》《纠纷调解案例评析》《支持诉讼案例评析》《投服研究》等书组成。其中《投资者权益知识读本》登载的“权益360”系列文章，根据我国资本市场和广大投资者的实际情况，接地气、聚人气，本着知识性、实用性、趣味性的宗旨，为投资者普及权益知识。《持股行权案例评析》《纠纷调解案例评析》《支持诉讼案例评析》汇集了投服中心持股行权、纠纷调解及支持诉讼工作中具有代表性的实际案例，旨在进一步发挥投服中心示范引领作用，唤醒广大中小投资者的股东意识，督促上市公司提高依法运营水平；以及进一步探讨在全国范围内的建立调解合作、小额速调、诉调对接、证券支持诉讼示范判决等机制。《投服研究》选取了投服中心课题中较为突出的研究报告，包含投资者交易行为研究、上市公司章程反收购条款效力研究、证券市场投资者保护条例等一系列资本市场热点、难点问题的研究。“投服中心系列丛书”综合了普及性、专业性及学术性的特点，面向广大投资者、上市公司及专家学者等群体，期望与其一道共同推动中小投资者权益保护工作。

　　我们希望，“投服中心系列丛书”是一涓细流，能不断汇集中国资本市场土壤上的经验与创新机制，不断丰富学术理论，不断普及权益知识。我们相信，中国中小投资者保护事业能在资本市场各方的努力下，共同谱写新的篇章。

　　2018年8月

　　前言

　　中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）的主要职责之一，是面向广大投资者开展投资者教育。作为中国资本市场投资者保护的专门性公益机构，投服中心牢固树立“以人民为中心”的发展理念，在为中小投资者提供宣教服务的道路上不断探索实践。

　　投服中心于近期开展的投资者权益问卷调查显示，投资者权利意识淡薄、主动维权意识不强，在行使和维护自身权益方面存在行权难、诉讼难、举证难等诸多障碍。开展投资者权益教育，需要直接从权益保护的角度开展普及工作，弥补投资者权益知识短板，并引导投资者通过理性的方式，有效地、积极地行使和维护自身权益，从而主动抵制资本市场的违法违规行为。针对市场投资者教育的薄弱环节和投资者的迫切需要，投服中心率先提出了“知权、行权、维权”的投资者教育理念，倾力打造了“权益360”特色品牌。“知权、行权、维权”贯穿了投资者投资的事前、事中和事后全过程，全面保护投资者合法权益。

　　本书所登载的“权益360”系列文章，力争根据我国资本市场和广大投资者的实际情况，接地气、聚人气，本着知识性、实用性、趣味性的宗旨，为投资者普及权益知识。

　　“知权”就是帮助投资者了解自己拥有法律赋予的哪些权利。根据我国《证券法》《公司法》等相关法律，证券市场的投资者主要有以下权利：首先，当中小投资者购买上市公司股票成为其股东时，便拥有了股东的身份及股东资格，对公司的基本情况拥有知情权；其次，作为上市公司的股东，中小投资者拥有相应的财产权，如利润分配权、股份认购转让请求权及异议股东股份回购请求权、剩余财产分配权等；再次，作为股东，投资者可以直接参与公司治理，在股东大会上行使表决权、质询权，甚至可以自行召集和主持股东大会；最后，股东拥有诉讼的权利，包括提起直接诉讼及派生诉讼的权利，以便在自身权益或公司利益受到损害时获得救济。虽然投资者拥有诸多法律规定的权利，但违法违规的市场主体往往会使用一些侵权手段，故投资者需要有比较清醒的认识，以此提高风险防范意识。对这一部分内容，主要通过“知识问答”的形式展现，力图采用简单易懂、轻松活泼的语言，回答广大投资者迫切关心的问题，普及投资者权益知识和可能造成侵权的违法违规行为相关知识。

　　“行权”就是帮助投资者了解权利的行使规则和路径。投服中心示范、引领投资者发现上市公司资本运营过程中可能存在的问题，通过多种方式进行现场和非现场行权，鼓励广大中小投资者共同参与上市公司治理。这一部分，通过实务讲解与投服中心示例相结合的方式，不仅向投资者介绍可操作的行权的途径和相关知识，还通过一系列投服中心公开发声的行权案例，为投资者提供专业的行权示范，供投资者参考。

　　“维权”就是帮助投资者了解权益受损后的维权方式和途径。投服中心主要开展纠纷调解和支持诉讼两大相关业务，切实维护中小投资者的合法权益：纠纷调解服务创造了一系列新型调解机制，解决投资者实际面临的与上市公司、证券期货经营机构、侵权行为人之间的各种纠纷问题；支持诉讼则是在中小投资者走诉讼道路需要花费巨大时间和金钱成本的情况下，为其维权提供的良好的救济渠道。这一部分，通过讲解相关法律知识、解析调解和诉讼案例，帮助投资者通过实例了解依法维权的方式、方法，提高投资者理性维权的意识和能力。

　　本书希望通过知识普及、案例讲解的方式，为中小投资者提供差异化、有针对性的投资者权益教育服务，缓解资本市场投资者权益教育匮乏的现状，唤醒中小投资者的股东意识、权利意识，帮助投资者实现从“股民”向“股东”转变，让投资者认识到自己既是“证券投资者”，又是“金融消费者”，使投资者从“无序维权”向“依法维权”转变，目的是供广大中小投资者“全面知权，积极行权，依法维权”。

　　由于编者水平有限，本书难免出现错漏之处，敬请各位读者、同行及专家批评指正。