描述
开 本: 16开纸 张: 胶版纸包 装: 平装-胶订是否套装: 否国际标准书号ISBN: 9787521600704
★ 名师撰写——写作本书的老师多年从事法考辅导，能帮助你准确筛选重点法理、梳理重点法条、讲解经典真题。
★ 真题自测——在复习每一课内容之前，做一做真题，这是自我检测对本课内容掌握到什么程度的好方法，找一找对本课的感觉，自由决定复习力度。
★ 法理全析——摒除法考传统教材冗长的叙述，让你集中精力复习真正的考点，常考的加黑加框让你记住。
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★ 备考提示——提醒你尤其注意本书里面的备考提示，也许这几句提点，就是2019年的考点……
本书融法理、法条、真题三大考试备战元素于一体。共包括九课，具体为公司法、合伙企业法、个人独资企业法、外商投资法、企业破产法、票据法、证券法、保险法、海商法，等等。依据《外商投资法》《公司法解释五》《破产法解释三》等新法律法规、司法解释修订，对公司法概述、公司的股东、公司的董事、有限责任公司、股份有限公司、合伙企业的概念和类型、普通合伙企业的设立、个人独资企业的设立、外商投资企业的设立、汇票、本票与支票、票据的抗辩与补救、证券发行、证券交易、证券机构等进行了详细的阐述和介绍。
第一课公 司 法
第1讲公司法概述
☆重点公司的权利能力与行为能力
第2讲公司的设立
☆重点公司设立中发起人的责任
☆重点股东的出资
☆难点公司资本
第3讲公司的股东
☆重点股东代表诉讼制度
☆难点股东资格及其认定
☆难点实际出资人与名义股东
第4讲公司的董事、监事、高级管理人员
第5讲公司的财务与会计制度
第6讲公司的变更、合并与分立
第7讲公司的解散与清算
☆重点公司的司法解散
第8讲有限责任公司
☆重点有限责任公司的股权转让
☆重点一人公司
☆难点有限责任公司的组织机构
第9讲股份有限公司
☆重点股份有限公司的设立
☆重点上市公司
第二课合伙企业法
第1讲合伙企业的概念与类型
第2讲普通合伙企业的设立
第3讲普通合伙企业的财产
☆重点合伙企业财产的管理与使用
第4讲普通合伙事务的执行
☆重点合伙事务的执行规则
☆重点合伙事务的决议
第5讲普通合伙企业与第三人的关系
☆重点合伙人个人债务的清偿
第6讲普通合伙的入伙与退伙
☆重点合伙人的退伙
☆重点合伙人资格的继承
第7讲特殊的普通合伙企业
第8讲有限合伙企业
☆重点有限合伙人的特殊权利
第9讲合伙的解散与清算
第三课个人独资企业法
第1讲个人独资企业概述
☆重点个人独资企业与相关经济组织的区别
第2讲个人独资企业的设立
第3讲个人独资企业的投资及事务管理
☆重点个人独资企业的事务管理
第4讲个人独资企业的解散与清算
第四课外商投资法
第1讲《外商投资法》概述
第2讲外商投资促进
第3讲外商投资保护
第4讲外商投资管理
第五课企业破产法
第1讲一般规定
☆重点破产原因
☆难点破产案件的适用程序
第2讲破产申请与受理
第3讲管 理 人
第4讲债务人财产
☆重点撤销权和追回权
☆重点取回权
第5讲债权申报
☆重点债权申报的范围
第6讲债权人会议
第7讲重整程序
☆重点重整程序的发动
第8讲和解程序
☆重点和解协议的执行
第9讲破产清算程序
☆重点别除权
第六课票 据 法
第1讲票据法概述
☆重点票据的特征
第2讲票据权利与票据行为
☆重点票据权利的瑕疵
第3讲票据抗辩与补救
☆重点票据丧失的补救
☆难点票据抗辩
第4讲汇票
☆重点汇票的背书转让
☆重点非转让背书
☆重点汇票的保证
☆难点汇票的追索权
第5讲本票与支票
☆重点支票
第七课证 券 法
第1讲证券法概述
☆重点股票与债券的区别
第2讲证券发行
☆重点证券发行的基本条件
☆重点证券承销
第3讲证券交易
☆重点信息公开制度
第4讲上市公司收购
第5讲证券机构
☆重点证券公司的业务规则
第6讲证券投资基金法律制度
☆重点证券投资基金关系中的当事人
第八课保 险 法
第1讲保险法概述
☆难点保险利益原则
第2讲保险合同总论
☆重点保险合同的订立
☆难点保险合同的解除
第3讲人身保险合同
☆重点保险合同的受益人
☆难点保险合同的中止与复效
第4讲财产保险合同
☆重点保险代位求偿权
第5讲保险业法律制度
第九课海 商 法
第1讲海商法的适用范围与船舶、船员
☆重点船舶担保物权
第2讲海上运输合同
第3讲船舶碰撞与海难救助
略论商法之备考方法
一、商法的重点
在商法的九个小学科中，公司法是绝对的大户。公司法部分选择题数量较多，许多时候可以占据商法客观题的一半，加上商法部分的案例分析题主要是考查公司法，使得公司法总的分值往往达到商法部分的2/3左右，尽显商法领域的王者风范。
公司法之外，最为突出的商法学科乃是合伙企业法、企业破产法。其后是票据法、证券法、保险法这三个学科。这些学科每年必考，至少有一两道选择题，不容忽视。
商法中的边缘学科包括个人独资企业法、外商投资法和海商法。个人独资企业法，因为沾着公司法与合伙企业法的光，几乎每年必考，虽然只是占有1分。海商法平均每两年会考查一次，大概也是一两分。而外商投资企业法有可能连续多年不见踪影。值得注意的是，2019年3月15日我国颁布了《外商投资法》来取代传统的“外资三法”（中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外资企业法），今年法考中考查外商投资法的概率很高。
二、商法的难点
商法的九个小学科，大体上可以分为商事主体法与商事行为法。商事主体法包括公司法、合伙企业法、个人独资企业法以及企业破产法、外商投资法（侧重于投资促进与保护，与商事主体法相关），整体上属于企业法的范畴。商事行为法包括票据法、证券法、保险法、海商法，除开微不足道的海商法之外，主要是金融法领域的内容（金融法中的银行法则被归入经济法领域）。这样的划分只是为了更为方便地把握商法，但任何简单粗暴的划分都会有失精确：商事主体法中包括大量行为法的内容（企业破产法甚至主要是行为法），商事行为法中也包括不少组织法的内容，如证券公司、保险公司之类。
总体而言，商法的体系性不强，只是一系列法律学科的习惯组合。但商法的不同门类之间，乃至商法与民法之间又存在千丝万缕的联系，有抱负的命题人便会尝试综合性考查民商法领域的诸多考点。比如，2009年卷三第94题涉及个人独资企业法与公司法；2010年、2012年卷四商法案例除了考查公司法之外，还涉及合同法、物权法问题；2013年卷三第27题涉及公司法与合伙企业法；2014年卷四的商法案例题则涉及公司法与破产法；2015年卷三商法部分的不定项选择题则是综合考查合伙企业法与民法。这就要求我们在学习商法时，不能孤立地对待九个小学科，而需要将相互关联的考点串联起来，并将商法与民法相勾连。其中，最主要的工作是对企业法部分进行总结归纳，明了不同企业形态的特色及其相互区别。
与民法、刑法这些学科相比，商法的理论并不高深，国家统一法律职业资格考试也很少深入地考查商法理论。绝大多数商法题目都是直接考查法条，只需对法条有个基本的理解就足以应付考题。但也有个别题目涉及一些理论难点，这些题目主要集中在公司法与票据法中。公司法自身错综复杂、博大精深，一些考试题目涉及实践疑难与理论争议，比如股东资格问题，需要考生格外深入地把握公司法的基础理论。票据法，主要是因为其专业性、技术性的高冷面孔而令考生望而生畏，但其中难题只是票据抗辩，其他通常是法条的简单适用。
三、商法的备考
在民商经济法这个大的领域内，商法的理论性比民法差一些，商法的专业性又比经济法强一些。大家在复习备考商法时，不能简单地背诵法条，而应当对商法的基本理论有个大概了解，特别是对于公司法、票据法、保险法，在理解的基础上再来记忆，就能实现事半功倍。
法律职业资格考试的复习备考就是一个从真题到真题的过程。我们可以从以往的真题出发，通过整理分析往届真题来确定法律职业资格考试的具体范围和考查重点、考查方式乃至考查风格，然后以此为指针来复习商法中的基本规则和基本理论，目光往返流转于考点与考题之间，利用真题以强化考点，掌握考点以征服考题。在此过程中，我们的学习通常就是所谓的教材（法教义学内容）、法条与真题三者的结合，通过知识与考题的良性互动真正掌握考点，同时提升自己的得分能力。
为了实现此项目的，本书在体例安排上也力图实现教材、法条与真题的有机结合，在考点讲解之后附有考查方式示例，在每讲完结之后附上重点法条清单，以便考生全方位地、立体地掌握相关考点。
作为法律职业资格考试辅导用书，本书在格式上力求清晰明了，行文上则追求简明扼要，舍弃枝蔓芜杂的概念演绎与理论铺陈，而是直奔考点，重要之处不厌其详，生冷的知识点则一笔带过。
商法一本通，一本通商法。希望本书能帮助各位考友在商法学科获得高分，祝愿大家顺利通过2019年国家法律职业资格考试！
第四课外商投资法
重难点及历年考情分析
2019年，《外商投资法》颁行，取代了过去的“外资三法”(中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外资企业法)。相对于过去的外资三法侧重于针对外资企业规定特殊的企业组织形式与治理机构，新的《外商投资法》则侧重于对外商投资进行鼓励和保护。由此，《外商投资法》不再是涉及外资的企业组织法，而是促进独资的投资行为法。
在以往司考年代，三资企业法考查甚少，自2012年至2017年一分未考。今年因为是新法通过，考点比较新颖，法考对《外商投资法》进行考查的概率比较高。
2007~2017考点分值分布
年份单选题号多选题号不定项题号案例与论述合计分值
2011三/722
2010三/281
2009三/752
2008三/782
2007三/742
第1讲《外商投资法》概述
一、立法宗旨
《外商投资法》坚持改革开放的基本国策，鼓励外商投资，第1条明确规定：“为了进一步扩大对外开放，积极促进外商投资，保护外商投资合法权益，规范外商投资管理，推动形成全面开放新格局，促进社会主义市场经济健康发展，根据宪法，制定本法。”
二、适用范围
《外商投资法》对于外商投资采取最大的调整范围界定，力图涵盖各类外商投资企业、投资项目与投资活动。根据第2条规定， 《外商投资法》的所谓的外商投资是指外国的自然人、企业或者其他组织(以下称外国投资者)直接或者间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形：
(1)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业;
(2)外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益;
(3)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目;
(4)法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。
关于外商投资企业，《外商投资法》第2条第2款予以界定，“本法所称外商投资企业，是指全部或者部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业”。
三、基本管理制度
根据《外商投资法》第4条，国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。
所谓准入前国民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇;所谓负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。
负面清单由国务院发布或者批准发布。
由此可知，国家对外商投资的国民待遇并不是完全的，而是受到负面清单(特定领域的准入措施)的限制。
本讲重点法条
《中华人民共和国外商投资法》
第二条 【适用范围】(略)
第四条 【基本管理制度】(略)
第2讲外商投资促进
一、国民待遇原则
《外商投资法》坚持对外商投资企业及外商投资活动以国民待遇，既不歧视外商投资，通常也不高于国民标准而优待外商投资。就此，《外商投资法》第9条特别规定：“外商投资企业依法平等适用国家支持企业发展的各项政策。”
同时，根据《外商投资法》第18条规定，地方政府在法定权限内可以针对外商投资出台一些特别的促进外商投资和便利化政策措施。
二、鼓励促进投资
《外商投资法》规定了一些鼓励促进投资的特别举措：
1国家与其他国家和地区、国际组织建立多边、双边投资促进合作机制，加强投资领域的国际交流与合作。(第12条)
2国家根据需要，设立特殊经济区域，或者在部分地区实行外商投资试验性政策措施，促进外商投资，扩大对外开放。(第13条)
3国家根据国民经济和社会发展需要，鼓励和引导外国投资者在特定行业、领域、地区投资。外国投资者、外商投资企业可以依照法律、行政法规或者国务院的规定享受优惠待遇。(第14条)
三、平等参与规则制定
在国家制定相关法律规则时，外商投资企业与中国企业一样，享有平等的参与权，主要体现为：
1制定与外商投资有关的法律、法规、规章，应当采取适当方式征求外商投资企业的意见和建议。(第10条第1款)
2国家保障外商投资企业依法平等参与标准制定工作，强化标准制定的信息公开和社会监督。(第15条第1款)
四、平等开展经济活动
《外商投资法》规定了外商投资企业平等参与经济活动的权利，主要体现为：
1国家保障外商投资企业依法通过公平竞争参与政府采购活动。政府采购依法对外商投资企业在中国境内生产的产品、提供的服务平等对待。(第16条)
2外商投资企业可以依法通过公开发行股票、公司债券等证券和其他方式进行融资。(第17条)
五、外商投资服务
1国家建立健全外商投资服务体系，为外国投资者和外商投资企业提供法律法规、政策措施、投资项目信息等方面的咨询和服务。(第11条)
2各级人民政府及其有关部门应当按照便利、高效、透明的原则，简化办事程序，提高办事效率，优化政务服务，进一步提高外商投资服务水平。有关主管部门应当编制和公布外商投资指引，为外国投资者和外商投资企业提供服务和便利。(第19条)
本讲重点法条
《中华人民共和国外商投资法》
第十六条 【参与政府采购】(略)
第十七条 【依法发行证券】(略)
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