价值与激励：上市公司股权激励法律与实践

　　《价值与激励：上市公司股权激励法律与实践》主要围绕A股上市公司股权激励的政策法规及市场实践情况展开探究，通过专业视角的统计与分析呈现股权激励机制在我国的发展形态，以及股权激励机制运用于现代化企业的方式及作用。

　　葛伟军，现为上海财经大学法学院教授、副院长、校法律顾问。社会兼职包括中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国商法学研究会理事、上海司法智库学会商事研究分会副会长、上海市法学会慈善法治研究会副会长等。研究领域为民商法、公司法、信托法等。毕业于北京大学法律系（学士）、英国剑桥大学法学院（硕士）、日本九州大学大学院法学府（博士），曾在美国西北大学法学院访学（富布赖特访问学者）。出版专著《公司捐赠的法理基础与规则解构》（2015年）、《英国公司法要义》（2014年）、《公司资本制度和债权人保护的相关法律问题》（2007年），译著《衡平法与信托的原理》（2018年）、《英国2006年公司法（第3版）》（2017年）、《历史的经典与现代的典范：英国信托成文法编译》（2017年）以及编著《案例公司法》（2018年）、《案例合同法》（2018年）和《民法一本通》（2017年）等。

　　武司颖，现为上海信公企业管理咨询有限公司股权激励业务总监。澳门科技大学金融学学士，曾任职于花旗银行（中国）有限公司。专注于上市公司资本市场策略研究、股权激励方案设计；熟悉股权激励法律法规、沪深交易所上市公司信息披露法规，为上市公司实施股权激励方案、信息披露及公司治理提供咨询意见，具有丰富的实务经验。先后主导华夏幸福基业股份有限公司、四川科伦药业股份有限公司、重庆钢铁股份有限公司、创维数字股份有限公司、江苏爱康科技股份有限公司、帝欧家居股份有限公司、卧龙电气集团股份有限公司等近百家上市公司股权激励及员工持股项目实施落地，涉及房地产、建筑、零售、互联网软件、制造业等多个行业。

第一章政策背景及发展历程回顾
一、A股上市公司实施股权激励的政策背景及监管变化
二、2006~2017年A股上市公司股权激励（员工持股）的实施概况
第二章2017年度公司价值与激励动机探究
一、2017年度A股上市公司经营业绩情况
二、2017年度A股上市公司高管薪酬与激励
三、2017年度股权激励计划的方案特点
四、2017年度股权激励的市场影响
五、2017年度股权激励监管动态
第三章实务专题探讨
一、限制性股票的公允价值到底怎么算？
二、大股东号召员工增持并承诺兜底背后的合规风险
三、浅谈公司股权激励的法律风险
四、信息披露监管升级，从严规范股权激励
第四章热点案例浅析
一、混改背景下的股权激励计划——中国联通
二、苏泊尔“赠股式”激励：如何权衡激励与约束？
三、浅谈员工持股计划的激励作用
四、外延转向内生——科达股份转型之路
第五章股权激励法规梳理及解读
一、新政解析之常见问答
二、新政解析之法规梳理
三、现行有效的相关规则

本书主创团队长期深耕上市公司股权激励业务领域，在不断探索和反复思考的基础上，积淀了丰厚翔实的理论知识和实践经验。本书以大量实证统计和典型案例结合编纂团队的真知灼见全面深入地剖析了上市公司股权激励业务的方方面面。本书不仅权威专业，而且富有指导意义，如指路明灯为业界开展研究和实务操作提供了不可多得的借鉴和帮助，堪称上市公司股权激励“教科书”。
上海剑桥科技股份有限公司董事长 Gerald G Wong 

价值创造、价值评估、价值分配的正向循环是有效促进企业高速发展的重要机制，股权激励解决了价值创造与价值分配中的中长期利益捆绑的问题，使得企业所有权与经营权有机地统一起来，从而受到了从初创企业到大型上市公司的共同青睐。《价值与激励》一书以丰富翔实的案例和海量的数据分析，解答了企业股权激励应用的发展趋势及常见问题，展示了信公咨询在长期的上市公司股权激励实践中所积累的丰富经验和强大能力，值得细读与参考，信公咨询亦可成为企业股权激励项目合作的*伙伴。
华夏幸福基业股份有限公司  副总裁
袁　刚

企业对人才的管理正进入人力资本时代，这一变化折射出企业对人才价值的认知过程。也正是因为人才对企业的价值巨大，关键人才的吸引、使用和保留成为企业非常重要的课题和挑战。
本书通过全景式的实证分析，将中国资本市场的股权激励政策和实践完整地呈现在读者的面前，实在是一本不可多得的参考书和工具书。
天风证券股份有限公司人力资源总监　 于　博

本书运用上市公司实际且具有代表性的案例，梳理了我国资本市场中股权激励法律规范的框架体系和发展变革历程，并详细地从法律和财务角度，解析了我国资本市场股权激励的实施要点。本书点面结合，深入浅出，既可作为相关从业人员的工具书，也为广大市场参与者提供了专业化的分析视角。
普华永道中天会计师事务所 会计专业咨询部主管合伙人 金以文

如何解决公司高管和员工的激励问题是实务界非常关心的问题。本书从股权激励的角度讨论激励问题，有两个突出特点：其一，从不同角度对上司公司的股权激励现状做了全景式的展示；其二，对股权激励的实务和相关股权激励的法律结合提供了详细的案例分析，具有很强的操作性。相信关心公司股权激励的人士会对本书感兴趣。
复旦大学管理学院会计系教授 原红旗

　　前言

　　所有权与经营权合一，是企业发展的最原始状态。企业所有者亲自经营自己的产业，不假手于人。随着产业的不断扩大，规模也日益扩大，但所有者的经营能力以及时间、精力有限，需要雇用他人特别是专业人士为其效力，因而产生了”经理人”阶层，所有权与经营权也逐步分离。

　　所有权与经营权分离，是现代企业制度的重要标志与典型特征，也是企业家在企业发展过程中必然要思考的问题。”两权”分离原本是为了解决所有者能力不足的问题，但是随着生产力的不断发展，其也出现了一些困境：一方面，企业越来越多，而市场上对于优秀人才的抢夺亦愈演愈烈，导致企业难以留住优秀的人才；另一方面，由非所有者经营企业，势必会产生代理成本高企的问题。

　　因而，为缓解”两权”分离所引致的问题，作为现代企业发展到一定阶段的产物，股权激励也就应运而生了。

　　股权激励本质上是一种企业所有权的重新配置，它的运用实质上会引起法律关系的根本变化。股权激励实施后，企业所有者与经营者（包括员工）之间由单纯的雇佣关系，变化为同为所有者的合作关系。股权激励的运用，一方面，经营者获得股权，基于其亦是企业所有者的身份，其不会轻易离开企业，而且具有更强的驱动力去发展经营企业，同时企业也不用担心留不住优秀的人才；另一方面，经营者自身即是所有者，在经营企业时必然会将企业的长远利益放至主要位置，不会盲目追求短期业绩而罔顾企业长远利益，此外，经营者”中饱私囊”的问题也会随之减少，企业代理成本大大降低。

　　对于我国，尽管股权激励早在晋商时代就已有初步实践，但现代意义上的股权激励仍然是舶来品。近年来，股权激励越来越受企业家们的重视，特别是上市公司的股权激励，更是被提到了前所未有的高度。2014年，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（新”国九条”），作为资本市场发展的纲领性文件，新”国九条”明确提出，”完善上市公司股权激励制度，允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”。随后，股权激励又迎来一次大发展。

　　尽管基于理论推演，股权激励优势明显，在政策与制度上又受到重视与鼓励，但其实际效果究竟如何呢？实务中又存在哪些问题呢？制度上如何去完善？基于此，本书从实证角度出发，在分析大量权威数据的基础之上，力图向广大读者全方位展示我国上市公司股权激励的现况。

　　关于具体内容，本书首先从政府监管层与上市公司两个角度出发，回顾了上市公司股权激励的政策背景、实施情况以及对市场的影响；其次，从具体实务出发，对股权激励实务中的一些热点疑难问题进行了探讨，同时对实务当中所可能遇到的法律合规风险以及监管态势进行了分析与解读；再次，从具体实例出发，对几则具有重大代表性的股权激励计划进行了分析，在实例中探讨股权激励的魅力与作用；最后，回归具体制度规定，对相关规定进行梳理与解读，以反哺实务。

　　本书是上海信公企业管理咨询有限公司与上海财经大学法学院商法研究中心合作研究的结晶。信公咨询股权激励业务小组的王晓依、戴嘉捷、钱锐和欧阳倩，上海财经大学法学院2016级硕士研究生冯汝佳、徐权权、王兴祥以及2017级硕士研究生柯凯、庆书余、管润青等同学，在数据收集整理以及法条梳理等方面，花费了大量的时间和精力。本书的出版，还得到了信公咨询创始合伙人黄智、信公咨询合伙人孙臻轶，以及法律出版社刘文科、李峰沄两位编辑的大力支持。在此，对上述人员表示真挚的感谢。

　　本书可能存在未被发现的错误或纰漏，敬请读者谅解，并期待读者的宝贵意见。

　　葛伟军武司颖

　　2018年9月1日