国际油气跨境并购全程实务指南

实务 案例 经验，快速让你熟悉油气跨境并购实务操作流程

本书以国际油气并购实务为主线，集中解析了国际油气上游合同的实务技巧，主要对上游合同所涉及的各主要类型合同中的合同逻辑、重要条款所蕴含的风险分配机制、谈判要点、国际市场惯例等进行了详尽的分析与解读，同时结合具体案例对国际油气并购交易全流程的实务问题进行了深入解析，对所有有志于从事国际油气实务法律工作、对跨境并购交易实务感兴趣的专业人士均有裨益。 

张伟华，跨境并购专家，国际油气实务专家，现任香港上市公司联合集团总法律顾问、副总经理，曾任中国海洋石油总公司法律部项目管理处处长，曾参与过诸多跨境并购交易。国务院国资委特聘“海外并购法律专家”，2015年入选Legal 500亚太地区公司律师之一，2017年入选Legal 500中国大陆及香港地区总法律顾问之一，2017年入选汤姆森路透ALB中国总法律顾问之一，国际石油者谈判协会（AIPN）全球董事会成员及标准合同起草委员会委员，北京外国语大学法学院客座教授，中国人民大学法治研究所研究员，被多家研究机构聘为教授及研究员，在A股上市公司任独立董事。著有专著《海外并购交易全程实务指南与案例评析》《并购大时代：资本的谋略与实战》《跨境并购交易的十堂必修课》《跨境并购交易的十堂进阶课》及《国际油气并购全程实务指南》。合著三部国际油气实务英文著作：Joint Operating Agreements：Challenges and Concerns from Civil Law Jurisdictions、Understanding Joint Operating Agreements 、Local Content for the International Petroleum Industry，曾发表多篇中、英文理论及实务文章。曾应邀为北大光华管理学院、中国人民大学律师学院、复旦大学律师学院、清华大学法学院、上海交大法学院、多家大型央企、证券公司、金融企业、律所、专业机构、A股上市公司做海外并购实务及大型项目风险管理系列实务培训，讲课风格生动幽默、深入浅出，深得学员喜爱与好评。

章国际油气并购交易实务节海外并购如何寻找项目机会

第二节如何进行跨境油气并购交易法律尽职调查

第三节海外并购法律尽职调查问题

第四节股权购买协议草稿初审意见

第五节卖方提供股权购买协议草稿细审意见

第六节股权购买协议立场对比点

第七节跨境并购交易赢标的十个注意事项

第八节跨境并购估值的重要性

第九节跨境并购的备忘录陷阱

第十节跨境并购交易中的盈利支付机制

第十一节跨境并购中国家审批风险

第十二节跨境并购中的信息披露

第十三节并购交易的商业谈判

第十四节低油价中并购交易对价支付的趋势

模拟谈判

国际能源海外并购交易实务模拟谈判阅读材料

深度案例

案例一：巨型并购交易的政府审批风险分配实务研究

案例二：暗战巴布亚新几内亚：埃克森美孚如何收购Interoil

延伸阅读

专题一：上市公司并购的Go Shop（招揽权)条款

专题二：目标公司如何拒绝并购交易提议

专题三：如何应对跨境并购交易中的股东

专题四：并购交易是如何变得更加复杂的

专题五：蚂蚁金服并购交易实战谈判案例

专题六：Euronet参与竞购战全过程第二章国际油气产品分成合同实务节国际油气类石油合同的基本类型

第二节产品分成合同的特点、发展及趋势

第三节产品分成合同的尽职调查

第四节产品分成合同重要条款及谈判点解析

1产品分成合同的期限(Term)

2合同区及合同区的退还(Relinquishment)

3工作量承诺及费用支出(Work commitment/Expenses Commitment)

4作业者/作业权(Operator Ship)

5商业性发现(Commercial Discovery)

6勘探、开发生产资源(Target Resources)

7联合管理委员会(JMC)

8垫付(Carry)

9成本回收及产品分成比例(Cost Recovery/ Production Sharing Ratio)

10酬金及税费(Bonus/Taxes/Fees)

11天然气/伴生天然气(Natural Gas/Associated Natural Gas)

12国内市场义务(Domestic Marketing Obligation，“DMO”)

13本地化/本地雇员要求(Local Content /Local Employment)

14弃置义务(Abandonment/Decommissioning)

15经济稳定性条款(Economic Stability Clause/ Stabilization Clause)

16保险(Insurance)

17当地实体存在(Local Presence)

18同意权及优先购买权(Consent/Preferential Right)

19不可抗力(Force Majeure)

20保密及公告(Confidentiality/Announcement)

21与JOA（联合作业协议)的关系

22原油的质量、价格与数量(Quality、Price and Quantity)

23销售条款(Marketing)

24进出口(Export and Import)

25信息、资料所有权和知识产权(Information，Data Ownership 

and IP)

26反腐败条款(Antibribery clause)

27管辖法及争议解决条款(Governing Law/Dispute Resolution)

28担保人/担保(Guarantor/Security)

29融资条款(Finance)

30外汇条款(Foreign Exchange)

将本书献给我的父母、妹妹、妹夫和小外甥，感谢家人长久以来对我的支持。

说实话，在上大学的时候，笔者从未想过会在石油公司从事法律工作。在20世纪90年代，石油公司在我心目中的形象还是和荒漠、大山、戈壁等相联系的，它仿佛是个隔绝的神秘实体，和法律似乎根本沾不上边儿。随着中国经济的发展，石油天然气产业的地位越来越重要，飞速发展的中国像一只吞噬能源的怪兽，不断地增加包括石油天然气等能源在内的需求。而随着中国油气公司的全球化步伐的发展，油气业的法律部门、法律人员、法律事务也得到了长足的进步，国有三大石油公司的法律部门法律人员的数量虽然相比其国际竞争者来说仍有差距，但增速已然不小，直接或者间接参与到国外上游油气法律工作的人员数量也有了较大的增长。 

一不小心，笔者已经在油气行业从事法律实务工作十几年了。在过去的十几年时间里，笔者参与了中国石油公司“走出去”的诸多投资活动，在不少油气资源国参与过油气投标项目，也和形形色色的油气业行业玩家打过交道，参与了众多的油气跨境并购项目，也曾经是中国石油企业跨境并购交易中的核心项目人员，对国际油气上游合同及油气并购的理论和实务有一定的心得和研究。同时，笔者作为AIPN（Association of International Petroleum Negotiator）全球董事会成员和标准合同起草委员会的成员之一，因此能够深入地接触到国际油气上游合同中的各类实践和行业惯例，对国际油气上游合同的理论和实践的发展也有紧密关注。随着更多中国公司迈向油气产业投资，对国际油气上游合同的法律实务需求必将进一步提升，从事油气行业法律工作的人士将进一步增多。笔者在本书中将以国际油气跨境并购为主线，集中在对国际油气上游合同的实务技巧，主要对上游合同所涉及的主要类型合同中的合同逻辑、重要条款的风险分配、谈判要点、国际市场惯例等进行分析解读，以期能对有志于从事国际油气法律工作的人士有所启迪，也希望有更多法学院的学生、法律工作者，尤其是中国法学院的学生和法律工作者加入到国际上游油气的法律工作中来。进一步的，笔者也希望有更多的学者、实务界人士参与到国际上游油气法律领域的理论研究和实务工作中来。近这一两年来，笔者和国内几家法学院的能源法学系也有一些接触，深深感到展开国际油气法律实务研究、教学的必要性，本书的写作，也希望能在一定程度上唤起国内能源法学界对国际油气法律实务的关注。