描述
开 本: 16开纸 张: 轻型纸包 装: 平装-胶订是否套装: 否国际标准书号ISBN: 9787519727703
可按知识点索引查阅的投资并购业务工具书
同时讲解律师实务与客户沟通技巧的投资并购业务书
律师和企业人士都可以读的通俗投资并购业务书
20条章程重点条款解说
21种并购交易结构分析
60多张尽职调查工作底稿表格
18条收购协议核心条款谈判要点
100个案例精彩呈现
专注于实务操作的去芜存菁之作
本次再版主要是根据修订后的《公司法》及相关司法解释调整了一些内容，并新增了对股权众筹、引进风投、股权激励等特殊投资行为的一些介绍。
《投资并购法律实务（第二版）》突出3个特点：
一、讲义体
《投资并购法律实务（第二版）》采用了大约100个案例，浅显易懂。
二、工具书
这是本书的亮点和价值所在。
《投资并购法律实务（第二版）》回避了对基本理论的罗列，专注于工作细节。
1.对于项目投资中的多股东公司的章程，本书对20多个重点章程条款逐一进行了案例解说，并从大、小股东博弈的角度进行了分析。
2.对于并购中的交易结构，本书总结了8类、21种基础交易结构，并以案例解说了多个复杂交易结构，逐一分析其优缺点和适用情形。
3.对于并购中的尽职调查，本书设计了60多张尽职调查工作底稿表格，分别注明每一个调查项目的调查范围、调查方法、注意事项等。
4.对收购协议，对其18个核心条款逐条分别从买方和卖方的角度，进行起草和谈判要点分析。
三、缩小范围，讲深讲透
在本书中，”投资”仅限于多个投资人共同设立项目公司的行为；”并购”仅限于以获得目标公司控制权为目的，收购目标公司股权的行为。《投资并购法律实务（第二版）》着重对股权的创设、转让过程中的博弈以及关键问题进行深入探讨。
第一编项目投资法律实务
本编导读
第一章项目的法律可行性分析与资信调查
第一节项目的法律及政策可行性分析
【知识简介】
案例链接：不了解地方审批政策导致投资受阻
案例链接：律师为客户申请政策扶持
【实务操作】
【典型案例】
案例一：书面要求客户确认公司设立项目背景
案例二：律师先行研究投资优惠政策，帮助客户节省成本
【技能揭示】
第二节对客户合作伙伴的资信调查
【知识简介】
【实务操作】
【典型案例】
案例一：轻信朋友介绍与他人合作设立公司
案例二：专业律师明察秋毫
【技能揭示】
第二章投资方案的制定
第一节投资方案的制定
【知识简介】
案例链接：筹备与获得审批脱节
【实务操作】
【典型案例】
未预先察觉公司设立障碍导致延误设立进程
【技能揭示】
第二节合作意向书等前置文件的制定
【知识简介】
【实务操作】
【典型案例】
设立中外合资企业合作意向书（正文）
【技能揭示】
第三节引进风投股权众筹股权激励
——公司设立后的“动态”投资行为
【知识简介】
【实务操作】
【典型案例】
案例链接：猪八戒网引进IDG融资
案例链接：众筹咖啡馆的倒闭
案例链接：外籍高管的干股激励
【技能揭示】
第三章出资协议与公司章程的制定
第一节制作出资协议
【知识简介】
【实务操作】
案例链接：通过合资窃取关键技术
案例链接：小股东窃取公司客户资源进行同业竞争
【典型案例】
案例一：将出资款委托他人办理出资手续被欺骗
案例二：出资协议（合作合同）中约定双方义务
案例三：××股份有限公司发起人协议（部分条款）
【技能揭示】
第二节制作公司章程
【知识简介】
一、为什么关注公司章程
二、办理公司章程业务时需要知道的公司章程知识
案例链接：同股同权旧规定导致合资受阻
案例链接：大股东无法掌控总经理
案例链接：优先股尝试
案例链接：出资比例与表决权脱钩
案例链接：出资多，收益少
案例链接：同业竞争界定不明
案例链接：小股东制约总经理
案例链接：董事长拒绝履行职权的判断标准
案例链接：大股东收购小股东股权条款解决僵局
案例链接：异议股东回购请求权难以实现
案例链接：一票否决条款阻击收购
【实务操作】
案例链接：董事会的成立要符合《公司法》规定
案例链接：董事会不能强行要求股东增资和减资
案例链接：董事会只能决定投资方案
案例链接：监事会“弹劾”总经理
案例链接：优先购买权的法律空白
案例链接：股东部分行使优先购买权
案例链接：股权继承导致收购受阻
【典型案例】
案例一：股权内部转让时，多个老股东之间如何分配认购比例
案例二：股权转让导致股东超过50人
案例三：表决权让渡案
案例四：分红权转让
案例五：缩小总经理职权
案例六：为规避优先购买权虚报转让价格
案例七：以股权赠与规避老股东优先购买权
案例八：股权转让合同撤销后，恢复原状时优先购买权的处理
案例九：夫妻离婚股权分割
案例十：优先认缴出资权转让
案例十一：股东会根据股东经营管理经验行使表决权
案例十二：提名权保护与扩大投资机制
【技能揭示】
第四章项目投资中的“合规”工作
案例链接:企业名称中“国际”字样的使用
第一节协助客户办理公司核名
【知识简介】
【实务操作】
【典型案例】
企业名称中“徽商”字样的使用
【技能揭示】
第二节协助办理前置审批手续
【知识简介】
【实务操作】
案例链接:外经委、工商局意见不一
【典型案例】
房地产开发经营范围如何在营业执照中列明
【技能揭示】
第三节审查拟设立公司出资的合法性
【知识简介】
【实务操作】
案例链接：专利权出资评估不细致导致投资纠纷
案例链接：专利权被撤销致使公司无法经营
【典型案例】
土地使用权出资注意事项
【技能揭示】
第四节项目合法性总体审查及工商、税务登记等事项的咨询
【知识简介】
【实务操作】
【典型案例】
公司设立的全面法律审查
【技能揭示】
第五节招商引资项目中的政企关系“四字诀”
一、“宽”字诀
案例链接：董事长与执行董事能否并存案
案例链接：中外合资企业不设副董事长案
二、“活”字诀
案例链接：承诺双回路供电无法兑现案
案例链接：承诺隧道通车期限未能兑现案
三、“细”字诀
案例链接：项目进展缓慢政府收回土地案
案例链接：土地奖励款税收纠纷案
四、“严”字诀
案例链接：污水处理厂未公开招标案
案例链接：先办国土证后拆迁导致投资者索赔案
第二编公司并购法律实务
本编导读
一、本书中“并购”的含义
二、并购业务中律师的责任与风险
三、并购业务中律师的思维广度
四、并购律师应当知道的并购常识
案例链接：商业目的与税收筹划的取舍
五、股权收购（并购）中的律师工作
六、最重要的律师工作环节
第五章并购交易结构及操作方案的设计
第一节典型的并购交易结构分析
【知识简介】
一、按收购比例分（买多少？）
案例链接：51%控股式收购的商业考虑
案例链接：100%买断式收购的商业考虑
案例链接：70%控股式收购的商业考虑
二、按收购主体分（谁来买？）
案例链接：由原定收购方的母公司出面收购的商业考虑
三、按收购对象分（买谁？）
案例链接：收购目标公司受阻，转而收购目标公司的控股股东
四、按支付手段分（怎么付钱？）
五、按交易模式分（怎么交易？）
案例链接：收购方认购目标公司增资实现并购
案例链接：目标公司股东以股权认购收购方的增资，实现换股并购
六、按资金来源分（收购资金哪里来？）
案例链接：杠杆收购与分步收购的组合
七、按交易步骤分（交易步骤如何进行？）
案例链接：分次转让避税
案例链接：分次转让防范道德风险
八、按转让款支付条件分（怎么付？）
【实务操作】
【典型案例】
案例链接：“假道灭虢”之复杂交易结构
【技能揭示】
第二节并购项目操作方案中的其他因素
【知识简介】
【实务操作】
案例链接：找政府机构作为收购引荐人
案例链接：律师为客户解说收购流程
案例链接：预设收购时间进度
案例链接：意向阶段中止收购进程
【典型案例】
某水务公司收购A市污水处理有限公司的操作方案（纲要）
【技能揭示】
第三节收购意向书的起草
【知识简介】
【实务操作】
【典型案例】
根据收购意向书追索收购工作费用
【技能揭示】
第六章并购中的法律尽职调查
第一节并购中法律尽职调查概述
【知识简介】
一、什么是并购中的法律尽职调查
资料链接：《保荐人尽职调查工作准则》调查项目一览
资料链接：尽职调查中的987654321规则
资料链接：投资考察十大要诀
二、并购中法律尽职调查的目标
案例链接：根据尽职调查结论调整交易结构
【实务操作】
一、调查团队组织以及对调查者素质的要求（谁来调查？）
案例链接：律师与财务人员配合调查合同履行情况
案例链接：关联股东未回避参加股东会会议
案例链接：网络检索董事任职资格瑕疵
案例链接：对外投资批准程序违反章程
案例链接：蛛丝马迹揭露关联交易
二、调查范围和重点（调查什么？）
三、调查步骤
资料链接：××项目尽职调查工作计划（内部使用，最简版）
案例链接：未决事项表
案例链接：尽职调查报告提出解决问题方案
案例链接：尽职调查未保留依据
案例链接：亲自实地核实土地使用权证
案例链接：发现违约隐患
案例链接：发现被隐瞒的信息
【典型案例】
案例链接：交割两个月后发现欠税案
案例链接：假身份证冒充股东
案例链接：表格式的调查提纲（文件清单与问卷的结合）
【技能揭示】
案例链接：被对方律师误导
案例链接：交易合法性调查
案例链接：伪造放弃优先购买权声明案
案例链接：为解决遗留问题提取保证金
资料链接：重大事项陈述范例
第二节并购中法律尽职调查的工作底稿
资料链接：××收购项目法律尽职调查工作底稿表
一、设立与存续
二、股东与股权
三、公司治理
四、内部管理与经营风险控制
五、资产
六、人力资源
七、业务
八、重大合同与债权债务
九、关联关系与同业竞争
十、财务与税务
十一、其他
十二、争议与处罚
十三、交易授权
第七章收购协议的起草与谈判
第一节收购协议主要条款的起草及谈判要点
【知识简介】
一、收购协议的重要性
二、收购协议的体系
三、收购协议的文本
【实务操作】
一、首部
资料链接：定义条款示范
二、主体
资料链接：目标股权描述条款示范
资料链接：收购方陈述与保证示范条款
资料链接：交割先决条件示范条款
案例链接：银行转让股权须获得主管部门的许可
案例链接：股权对应净资产审计基准日约定不明
资料链接：转让价款及其调整示范条款
资料链接：一次性付款方式示范条款
案例链接：收购国企的职工安置方案应经目标公司职工代表大会通过
案例链接：“老人”解决老问题
案例链接：目标公司历史债务承担方式的写法
资料链接：股权变更登记与目标公司移交示范条款
案例链接：转让方未预计个税导致利益受损
资料链接：交割后对转让方的限制示范条款
三、尾部（一般性条款）
资料链接：违约责任示范条款
资料链接：保密之示范条款
资料链接：不可抗力之示范条款
四、协议的解除与终止条款
资料链接：协议解除之示范条款
【典型案例】
律师就付款流程及交易结构提出建设性意见
【技能揭示】
第二节收购协议的谈判法则
一、刚柔法则
二、团队法则
三、准备法则
四、记录法则
资料链接：××项目谈判小结表参考格式
再版后记
《投资并购法律实务（第二版）》
再版前言
本书第一版上市不久便荣获东东法律榜好评率第一，上市3年后仍然在投资并购法务类书籍中居好评率第一。我在惶恐之余也思考了原因–主要是特别重视可读性、可操作性。这次再版仍然坚持这两点，并且文字更简洁。
这次再版主要是根据修订后的《公司法》及相关司法解释调整了一些内容，并新增了对股权众筹、引进风投、股权激励等特殊投资行为的一些介绍。
本书仍然突出3个特点：
一、讲义体
写书时我想象有人坐在我面前听，并且采用了大约100个案例，浅显易懂。
有一次，我受点睛网邀请讲授”股权收购中的法律尽职调查”，中场休息期间，我无意间听到一位律师对同伴说：”讲得可以，感觉听了就能做了”。这本书，我也希望大家看了之后有这样的效果。
这本书本来是写给律师同行的，结果不少企业界人士也买，说是也能看懂。我感到很高兴。
二、工具书
这是本书最大的亮点和价值所在。
本书回避了对基本理论的罗列，专注于工作细节。
1.对于项目投资中的多股东公司的章程，本书对20多个重点章程条款逐一进行了案例解说，并从大、小股东博弈的角度进行了分析。
2.对于并购中的交易结构，本书总结了8类、21种基础交易结构，并以案例解说了多个复杂交易结构，逐一分析其优缺点和适用情形。
3.对于并购中的尽职调查，本书设计了60多张尽职调查工作底稿表格，分别注明每一个调查项目的调查范围、调查方法、注意事项等。
4.对收购协议，对其18个核心条款逐条分别从买方和卖方的角度，进行起草和谈判要点分析。
特别说明：在本书第一版的书评中，有书友认为尽职调查表格没有意义，而又有书友表示很喜欢这些表格，在第二版中我们仍然保留这些表格，一是因为希望保留本书的工具性，二是这些表格不但列举了需要调查的项目，还对调查每一个项目的具体细节进行了描述。这些描述虽然无法涵盖所有类型的并购项目，但其原理可以参考。
希望读者朋友们持续提出补充意见，从而使本书变成一本不断完善的投资并购业务工具书。
三、缩小范围，讲深讲透
在本书中，”投资”仅限于多个投资人共同设立项目公司的行为；”并购”仅限于以获得目标公司控制权为目的，收购目标公司股权的行为。
简言之，本书着重对股权的创设、转让过程中的博弈以及关键问题进行深入探讨。
如果您是律师同行，欢迎您加入时薪宝股权论坛（QQ1群：227064350；QQ2群：224636305）大家共同进步。这是本书第一版的书友群，数千名律师的专业交流平台。
贾锐律师
2018年8月
序
请接受公司化的庄严洗礼
公司不举，则工商之业无一能振；工商之业不振，则中国终不可以富、不可以强！
–（清）薛福成
贾锐请我为他的新作写个序，这是迄今为止所有命我写作的人当中最特别的一个：他是法学博士，他是专业投资并购律师，还是我国法学”黄埔军校”–西南政法大学律师学院副院长。他每年带领团队要处理大量的企业投资并购项目，还坚持为律师同行和企业家举办数十场讲座与培训，他是名副其实的”律师之师”。实话实说，为这样的”大腕”之作写序，对于我来说真是”压力山大”！
业界大佬栾少湖律师曾发短信说我是个才子，让我这浅学之人很是不安，如坐针毡。点睛网定位为”律师服务提供商”，我则是带着一群追梦人为律师、律所、律协服务的，每天都在为团队的生存而奔波的，时时都在企图让团队富裕的，有时还会望着天空发呆的一个法律商人。我不是律师，但对律师有一种独特的情感，十一年来坚持做律师培训与咨询，虽说这是世上最难做的事，我们乐此不疲。许多律师因此尊我为老师，封我为专家，而我却更喜欢”律师的扶梯人”这个称谓，其他皆当戏仿。
贾锐的这本书是为律师和企业家所作，此序耽搁了一个多月。良久我没敢动笔，除了忙于各地穿梭，实在是一直没有想好到底应该为朋友们写些什么？以下是我这一个多月以来，在航班、高铁或的士上，就”投资””并购””公司”等本书所涉内容的一些断想，现整理下来与大家分享，但愿能对朋友们有些益处或者帮助。
第一，是关于”投资”。在我幼稚的记忆里，每年开春大人们就会把稻谷装进木桶，泡在村前的那口水溏里。问为什么？大人们说：”懵懵懂懂清明下种。”再问为什么？大人们说：”过些天桶里的种谷就会变成秧苗，秧又会变出好多好多谷子，秋后大家就可以吃上白米饭。”追问为什么？大人们一看没完没了，就说：”等你长大就知道了！”
N年后，我看到《投资学》上说，”投资是人们为了得到一定的未来收益或实现一定的预期目标，而将一定的价值或资本投入经济运动过程中的行为。”人们投资的原因有三：”一是获得收入。即希望通过投资，在未来获得更多的收益。二是资本保值，即投资者通过保守的投资方式，使资金在未来某一时点上可以获得，并且没有购买力的损失。三是资本增值。即投资者通过投资，实现资金升值、价值增长的目标。”
我似乎明白了，原来农民育种就是投资。它的抽象表现是”以少博多”，它的原始目的是生存与繁衍，它的后续或现代意义是积聚财富，而其崇高和伟大的境界则是，投资可以改变世界、造福人类。再往深里说，投资是基本人权，投资是复杂劳动，投资是财富之源，投资是个人改变命运、使人生绚丽多彩的最好途径，投资是老百姓个人的希望，投资是国家的富强与文明。所以，在”投资”面前，我们应当有一种深深的敬畏，对待”投资者”，法律应当给予更多的人文关怀与细心的呵护！
第二，是关于”并购”。从本质上讲，并购也是一种投资。并购的客体是公司，就是把公司当成一种产品，其实质是各权利主体依据企业产权制度安排，而进行的权利让渡。并购过程表现为企业权利主体变换的过程。并购应该是企业家和律师一起玩的游戏，无论是企业家还是并购律师，要在并购中获得成功，首先要考量的是企业战略或并购目的：
1.为扩大规模的并购。通过并购扩大企业生产经营规模，形成规模效应，充分整合资源，利用资源，降低成本，提升利润。
2.为提高市场份额的并购。大企业生产力更大，销售力更强，可以大幅度提升市场占有率，有利于确立企业在行业中的领导地位。
3.为取得廉价原料的并购。规模大的企业，是原料供应商当然的大客户，大客户拥有更强的谈判能力和定价权，能获得更廉价和更稳定的原料供应。
4.为获得廉价劳动力的并购。高效的管理和大企业的知名度，有助于吸引优秀人才，降低用人成本，提升企业招聘人才的竞争力。
5.为实施品牌战略的并购。品牌有溢价的功效，并购能有效提升品牌知名度，企业也可直接收购知名品牌，获取超额利润。
6.为增强软实力的并购。并购获取的不仅是企业的股权或资产，还可以获得被收购企业的优秀人才，管理经验，先进技术，销售网络，优秀文化等无形资产或资源。这些都有助于企业软实力的根本提高。
7.为进入新行业的并购。企业为实施多元化战略，避开本行业内的竞争，分散投资风险，通常利用混合并购的方式进行跨行并购，从而实现扩大经营范围的战略目标。
以上不同并购意图的战略安排，决定了并购的具体模式和方法的不同选择。正确的选择是成功的一半，错误的选择无疑就是一场灾难。
像每一桩并购都蕴含着新的希望一样，每一次投资也都伴随着无尽的风险。因此，企业并购必须关注的另一个焦点，就是管控好并购的风险。
1.适度控制规模风险。企业并非越大越好，市场需求瞬息万变，盲目追求做大的乐趣，过度投资会使企业尾大不掉。当市场发生变化时，小企业”船小好调头”，大企业则”个大难转身”，无法迅速调整战略面对新的市场。把控适度规模，对企业并购至关重要。
2.用最短的时间调适管理与规模的错位。企业规模扩张后，受各方面资源限制，人、财、物、产、供、销和管理模式等往往脱节断档，造成作业流程的堵塞抑或停摆。如果管理不能快速跟进，并对成本和市场进行有效控制，极易使整个投资失控。
3.充分利用和依靠中介机构参与并购。聘请专业的并购律师，进行科学的尽职调查并出具法律意见书，聘请权威的会计师进行详尽的财务审计。特别要注意的是在并购合约中明确约定收购方承担的债务及各项义务。
4.注意采用适当的并购交付方式。在法治环境较好的地区，并购最好的方式就是严格依法办事。但在法律保护体系还不完善的市场环境下，则应当尽力获得当地政府及其主管部门的支持。同时，可采用”先接管后转让””先租赁后转让””合资经营、合作经营”等缓冲过渡的介入方式。
5.注重并购后的整合与长远发展。对并购企业而言，真正的困难并非并购本身，而是并购后的双方整合，其中最难的又是企业文化的融合。事实证明，任何急于求成，或强制进行文化替代的企图都是十分危险的。
另一个值得关注的焦点是，企业并购的趋势与方向。当前，国内许多行业出现了结构性产能过剩，政府提出了中国企业”走出去”的战略构想。可以预料，未来几年中国企业的跨国投资与并购必将”全球开花”。然而，非常不幸的是，企业走出去了，而律师们却没有跟进。结果是，要么是大宗并购律师业务纷纷落入外国律师囊中，要么是”走出去的企业尝尽了并购的苦头，独自在默默地舔伤。”而这一切的改变，既寄希望于企业家的觉醒，更有待于中国跨国并购律师的崛起。
第三，是关于”公司”。公司是”我们熟悉的陌生人”，公司是一个生命体，它不是从来就有，也不会永远存在。子曰：”公者，数人之财，司者，运转之意。”庄子云：”积弊而为高，合小而为大，合并而为公之道，是谓公司。”其解与今意大致相同，即公司乃聚多人之财，共同运作。可见，公司天然就是一种聚集多人钱财而创造财富的公器。
如果说土地让人类得以生存，公司则令人类得以发展。与农耕时代一样，公司从产生的那一天起，就注定是现代人的一种生活方式！人们有开办公司的自由，也有扩张、转让、迁徙或关闭公司的自由。公司作为市场主体，原则上由投资人或股东自治。公司一旦越轨，亦主要靠市场予以惩戒或淘汰出局，政府只做”守夜人”。
有人说，公司是有钱人玩的游戏。其实不然，现实中我们看到诸多”无产者”，通过公司与创业，完成了走向”有产者”的华丽转身。而更多”无产者”通过个人的诚实信用和良好品格，凭劳力或智力成为公司股东，同样实现了自己的富人梦。相反，在”计划经济”时期，再有才华、再勤奋的人都只能沦为”无产者”。改革开放终于让人们明白，只要政府继续开放，公司不仅能够创造巨大财富，减少或最终消灭”无产者”。更能集合人类智慧，凝聚众人心力，使芸芸众生在一个公平的舞台上得到共同的富足与幸福，这亦是公司更为深远且超越经济的社会意义。过去我们一心想通过革命，用枪炮把全世界”无产者”变为”有产者”。孰料，一家公司、一张股票，就让这一切悄然变成了现实。
有人说，只要国有企业强大了，中国就能实现民族的伟大复兴。可如今，我们看到世界500强企业排行榜上，我们的国企已独占鳌头，声名显赫。可为什么不少地方政府还在靠卖地或举债度日？教育、医疗、社保、养老等还是捉襟见肘？人们不禁要问，国企占用了那么多资源，缺资金可随时找银行要，欠利息可以”债转股”，甚至还可以容忍其”欠税”。可为什么老百姓心里，总是感觉国企与己无关，只想吃国企，不愿爱国企呢？小平同志当初”党政分开，政企分开，国退民进”等顶层设计不无根治此弊之意。国企本非企！国企只能限定在”社会福利”范畴，不应以营利为目的，更不能垄断市场资源，甚至带着权力去竞争。在一个成熟的市场环境下，公司与公司之间完全适用”主体平等、意思自治、等价交换、公平竞争、诚实信用”等民法基本原则。而衡量一个国家是否属于真正的市场经济国家，最主要的指标也就是上述基本原则的遵循与实现。
有人说，司法体制改革是当下最紧迫的改革。这确实很重要并且势在必行、时不我待。但是，如果经济体制改革不到位，空置”新36条”等扶民、富民重大决策，不能给民企以更大的生存与发展空间，不能给民企平等的法律地位和公平的竞争环境，市场经济就不能建立或完善。当生产力没有进步，生产关系不可能改良。当经济基础没有进步，上层建筑又怎么可能改良？公司是法治社会的基石，公司是民主政治的本体。二者”互为因果，共进共退”。小平同志当年不正是一手抓经济建设，一手抓民主与法制，才有了改革开放30年的辉煌成就吗？
公司曾一度被认为是”资本主义的专利”，是”洪水猛兽”。只有1993年12月29日全国人大通过第一部《公司法》，公司才从法律上正式进入我们的生活。但就是这部充斥着国家垄断和严厉管制的《公司法》，令多少创业者仅仅因为注册资金、经营范围、企业性质、经营场所等本不该是问题的问题折戟追梦路。2006年1月1日修改施行的现行《公司法》，降低了准入”门槛”、允许注册一人公司等，人称”老百姓玩得起的《公司法》”，这才短短7年间，公司表现出了极强的生命力和无限的穿透力。就像当年农村”包产到户”，渐成不可阻挡之势。这是”公司的力量”，是无数”草根”追求生存、发展与尊严的内在能量的喷涌！
第四，是关于”企业家与律师”。投资、并购或举办公司，是一项专业极强、极具复杂性、创造性的法律和商业活动，是”财力与智力完美结合”的艺术。美国哥伦比亚大学教授，诺贝尔经济学奖得主罗伯特·蒙代尔说：”在历史上，企业家和政治领袖至少同样重要。那些让欧美变得更强大，让中国变得更强大的企业家和政治家一样了不起。”当下，中国企业家最需要的不是其他，正是身份的自信，专业的管理，以及由”信人”到”信法”的现代企业治理理念。而作为一个并购律师，有着与诉讼律师不同的使命和同样的崇高。重要的是，要明确自己是为商业而生，为公司而在，应多做企业的”利润”少做企业的”成本”，努力把客户做大，与客户一起成长。一个伟大的企业，离不开优秀的企业家，同样离不开出色的律师。治理现代企业尤其是处理投资并购这样高智力、高难度的技术性商务，不仅需要企业家和律师的共同学习，更需要二者通力合作与高度的协同。
投资是播种希望，没有投资就没有发展！并购是博爱共赢，没有并购就没有强大！而公司，作为人类文明的伟大成果，是”最为广泛高效的经济组织形式，公司集合资源，分散风险，跨越血缘、地缘，凝结起个体生命的能量。””改写了人与人相处的秩序，国与国竞争的规则。”公司”已无处不在，早已化身为一种生存方式，一种生活方式，一种神秘组织，一种人类文化。”我们欣喜地看到，越来越多的人认识并认可了我国清朝时期的薛福成前辈”公司不举，则工商之业无一能振；工商之业不振，则中国终不可以富、不可以强！”的判断与忠告。我们正在经历由”轻商”到”亲商”，由”仇富”到”创富”的转型时代。法律正驱动公司成为普通百姓追求财富、展现智慧、实现梦想的平台，成为参与国际竞争的”核心载体”，成为推动国家法治建设和政治文明的引擎。
公司正在改变世界，世界正在因为公司而改变。公司也在改变中国，中国正在经历一场前所未有的”公司化运动”，你我都身在其中，请接受”公司化庄严的洗礼！”相信中国的公司离伟大的公司不会遥远，相信中国离强大的国家不会遥远！
或许，会有一天，当我们回首往事，您还能记得自己曾经读过贾锐老师写的这本书，而其中的某些话语，曾给过自己一些前行的力量！
是为序！
点睛网主编：刘卫
2013年9月21日中秋
于北京智慧大厦
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