私募基金法律合规风险管理

　　本书全面论述私募基金法律合规风险管理，以私募基金管理人内部法律合规人员为视角进行论述和分析。

　　建立主动风险防范的*道防线

　　防范因违规导致的经济损失

　　助力塑造基金管理人良好声誉形象

　　拓展权利边界创造价值

　　本书以内部法务人员的视角，建构了私募基金法律合规风险管理的框架，覆盖法律风险与合规风险、私募证券基金和私募股权基金，包括基金募集、运作以及专项工作等各方面，阐释了法律合规风险管理的方法论，厘清了不同人员的法律责任。全书对现有私募法律法规进行了解释论上的梳理和解读，提供了一定数量的实务案例，具有实务参考性；同时，也对特定事项进行了立法论上的探讨，增加了学术趣旨。

　　秦子甲，本科及研究生毕业于清华大学法学院，硕士阶段师从中国商法学泰斗、清华大学法学院首任院长王保树教授，同时在北京大学取得经济学双学士学位；具有国家法律职业资格、注册会计师（非执业会员）资格、基金业、证券业、期货业等从业人员资格；曾供职于境内大型证券公司合规部、律师事务所投资银行部、中国证券金融公司，目前供职于一家领先的私募基金管理机构，任合规风控负责人，具有全方位的资本市场法律实务经验和开阔的视野。

　　发表学术论文：

　　《证券交易法律制度完善研究》，载《证券法苑》（第十卷），法律出版社2014年版（作为清华大学课题组核心成员）。

　　《我国融资融券及转融通保证金的法理基础与创新使用》，载《证券市场导报》2014年2月。

　　《上市公司股票期权激励下的治理控制机制完善》，载王保树主编：《商事法论集》（第16卷），法律出版社2009年版。

章背景
1.1发展的时代
1.2私募的崛起
1.3合规的意义
1.4本书的特点
第二章框架
2.1概念
2.2理念
2.3体系
2.4方法
2.5责任
第三章募集
3.1流程
3.1.1直销
3.1.2代销
3.1.3互联网销售的特别问题
3.2合同
3.2.1私募证券投资基金合同
3.2.2投资顾问合同
3.2.3代销合同
3.2.4私募股权投资基金合同（有限合伙协议）及认购协议
第四章运作Ⅰ
4.1信息披露
4.1.1信息披露的内容
4.1.2信息披露的管理
4.2利益冲突防范
4.2.1员工证券投资
4.2.2不同基金间的公平交易
4.2.3敏感信息的隔离
4.2.4赠与捐献控制
4.2.5关联交易
第五章运作Ⅱ
5.1投研
5.1.1研究与内幕信息
5.1.2投决
5.2交易
5.2.1禁止市场操纵
5.2.2鼓励集中交易
5.2.3关于股指期货交易
5.2.4对交易员的管理
5.3运营
5.3.1托管
5.3.2行政服务（外包）总论
5.3.3估值核算
5.3.4份额登记
第六章运作Ⅲ
6.1尽职调查
6.1.1法务调查
6.1.2报告审核
6.2谈判与合同
6.2.1商务谈判
6.2.2投资合同的审查
6.3投资管理
6.3.1投决流程
6.3.2合同模板管理
6.3.3投后管理
第七章专项
7.1监管沟通
7.2制度建设
7.3合同审核
7.4资质监测
7.4.1私募基金管理人登记
7.4.2私募基金备案
7.4.3私募基金从业人员的从业资格
7.4.4私募基金管理人其他业务资质
7.5争议解决
7.6公共关系
7.7信息安全
7.8档案管理
7.9其他事务
第八章展望
8.1关于私募基金的监管
8.2余论：法治的细节
参考文献
附录私募基金主要法律法规及规则
后记贡献我的绵薄之力
外一篇真切的怀念——追忆恩师王保树教授

本书作者长期在证券类机构从事资本市场相关法律合规工作，其在券商合规部门、律师事务所、证监会会管单位以及私募基金管理人的丰富履历，使其能更宏观、更体系化地对法律合规风险予以审视，提出应对之道。
——中国证券金融股份有限公司 原副总经理　徐风雷
合规是私募基金的生命线，一定要非常重视合规。本书对此进行了初步的总结梳理，可以供行业同仁参考。
——景林资产 董事长　蒋锦志
凡事预则立，不预则废。随着我国私募基金的蓬勃发展，法律风险的累积也相伴而生。积极采取防范措施，未雨绸缪，尤为必要。当监管机构的稽查人员找上门，才想到合规，匆忙请律师，往往就陷入被动，甚至难以挽回。
这是一本关于私募基金法律风险防范的好书，逻辑性和实务性非常强，值得一读。我相信本书的出版，将为关注私募基金健康发展的朋友提供一些有益的参考。
——金杜律师事务所 合伙人　张保生
作为非诉律师，需要经常和企业或金融机构的内部法务人员打交道，了解他们控制法律合规风险的视角和方法，很有必要。本书在这方面对很多操作实务细节做了较深入的研究和总结。在资本市场法律法规不断健全和细化的今天，本书的探索和经验分享对律师向客户提供更高水准、更全面的法律服务是十分有价值的。
——君合律师事务所 合伙人　王志雄

　　随着我国社会经济的发展、居民财富的增长以及经济结构的转型，我国资产管理行业近年来取得了长足的发展，已经成为直接融资的重要渠道、社会财富管理的重要工具以及服务经济转型的重要力量。在这其中，私募基金的增速尤为显著。2014年2月，中国证券投资基金业协会根据法律授权，正式开展了私募基金管理人登记和私募基金备案。截至2016年年末，在协会登记的私募基金管理人已达17,433家，备案私募基金46,505只，认缴资产规模10.24万亿元，实缴资产规模7.89万亿元，私募基金从业人员27.20万人，资产管理规模超百亿元的私募基金管理机构133家，成为我国资本市场不可忽视的组成部分。

　　《证券投资基金法》的颁布确立了私募基金行业的法律地位，此后一系列法规和自律规则明晰了私募基金行业市场化、法制化和国际化的发展路径，夯实了对不同类别私募基金的差异化行业自律和监管的制度安排，私募基金健康发展的制度体系、从业标准和生态环境持续完善。私募基金的”登场”，意味着多层次资本市场主体进一步涌现，是多层次资本市场建设的深化，标志着金融专业化分工链条不断完善，经济和社会发展的金融服务领域不断拓展，可供投资者选择的多层次投资管理工具逐步形成。创业投资基金积极参与、分享了中国经济的高速增长，打通了创新成果产业化、市场化、规模化的链条；私募股权基金，特别是并购基金，以市场力量提升企业公司治理水平，提升了资源整合效率；私募证券基金市场化的利益约束和激励机制，吸引了越来越多的专业人士投身其中。

　　时代不会辜负有志有为、顺势而行的”弄潮儿”。四季更替、潮起潮落；不忘初心、方得始终。资产管理的本质是”受托理财”，委托人基于信任而将财产的管理权和处置权在契约期内完全交付给受托人。相应地，受托人须将自身利益置于委托人利益之下，为委托人利益行事，这就是受托人义务（fiduciary duty）。忠实履行受托人义务是资产管理行业存在的基础，勤勉尽责、诚实守信、专业规范是行业发展的生命线。私募基金管理人的核心竞争力不仅体现为业绩表现，更体现为诚信守规意识、合规风控能力。现实中，一些私募从业者法律意识淡薄，合规意识缺乏，违法违规经营运作，损害了投资者的利益，受到法律和监管的惩治或处罚，失信于社会，也毁了自身未来职业发展的路途。

　　保护投资者利益是私募监管，乃至资本市场监管的要义。投资者才是资本市场的发起者、参与者和利益终的归宿者。美国硅谷的经验显示，只有确保投资者利益永远优先，所有投资者知悉全部风险并且受到公平对待，他们才能放心地提供资金，私募基金的运营才能有源头活水，并导引向经济发展的滚滚洪流。私募基金管理人及其从业者，只有以投资者利益为准绳，以忠实履行受托人义务为核心，严格守法、诚信合规，才能赢得越来越多投资者的信任和信心。尤其要强调的是，私募基金因其基本行业定位，将更多面对社会高净值财富人士，他们对于声誉、合规、法治、信任以及在此背后的财富、自由以及物质文化和精神文化的传承，有着更深刻的认识和更长久的视野。有志有为的私募基金管理人，应以此为观照和对标；合规，应当是私募基金自身发展的内生需求。

　　中国证券投资基金业协会自成立以来，高度重视私募基金行业的自律管理和制度建设，积极推动基金管理人发挥买方优势、践行社会责任，提升金融服务实体经济效率，增强合法合规意识，守住风险防范底线。近日，欣悉上海景林资产的合规风控负责人秦子甲先生总结其实务工作经验，以内部法务人员的视角，初步构建了私募基金管理人法律合规风险管理框架，写成本书，邀我作序，我为之感到高兴，也对秦子甲先生能积极参与行业建设予以肯定。本书是系统论述私募基金如何做好法律合规风险管理的本书，是一次极为有益的尝试。作者对证监会及基金业协会颁布的私募基金有关法规、自律规则进行了结合实务的梳理和解读，其中穿插了案例和作者对一些问题的思考，相信对私募基金行业的从业者做好自身的合规管理工作会有参考和启发，也可以推进全行业对此的深入交流与探讨，我在此对本书予以推荐。

　　是为序。