描述
开 本: 16开纸 张: 胶版纸包 装: 平装-胶订是否套装: 否国际标准书号ISBN: 9787302478843丛书名: 明理文丛
目
录
第十三章公司的合并与分立 1
节公司合并 2
一、简单合并 2
二、换股 4
三、股份换资产 6
四、三角合并 7
五、合并之后的财会处理 8
六、税收政策 10
七、合并中异议股东权利的保护 11
八、上市公司中的评估权 26
九、对债权人的保护 28
十、国内合并案例赏析 30
第二节公司分立 40
一、公司分立简介 40
二、国内分立案例赏析 43
第十四章董事和公司高管的注意义务 59
节注意义务概述 61
第二节监督义务 64
第三节知情义务 81
第四节注意义务在中国 111
第十五章董事和公司高管的忠诚义务 121
节自我交易 123
第二节公司机会 150
第三节董事和公司高管的报酬 158
第四节同业竞争 163
第十六章控股股东的信托义务 173
节自我交易 175
第二节合并 180
一、合并程序探究 181
二、公平标准的适用 189
三、简易合并 198
四、目的、价格、救济及其他 199
第三节出售控股板块 202
一、控制权的价值及其合法性标准 202
二、出售控股板块时的信托义务 211
第十七章股东派生诉讼 233
节派生诉讼的鉴别 236
第二节政策考虑 243
第三节起诉资格 247
一、原告的代表能力 247
二、股东与债权人 250
三、持股数量和费用保证金 252
四、同时所有权 254
五、持续持有 260
第四节公司内部程序——诉前请求和特别诉讼委员会 261
一、诉前请求 261
二、特别诉讼委员会 279
三、《美国商事公司法范本》的办法 290
第五节和解 294
第六节律师 297
一、原告律师费 297
二、集体诉讼中原告律师的选择 299
三、被告律师的角色——能否双重代理 300
第七节被告费用的报销和保险 302
一、报销 303
二、保险 306
第八节我国对派生诉讼的规定 308
第十八章争夺上市公司控制权 311
节争夺投票代理权 314
一、规则和概述 314
二、诉讼 316
三、费用 318
第二节要约收购 324
一、概述 324
二、相关法律规定 332
三、交售要约词汇 336
四、诉讼 341
第三节目标经理层的防御 346
一、经典案例 347
二、防御措施小议 361
第四节当公司需要出售时 370
第五节关于交售要约的政策讨论 387
一、股价 390
二、股市效率 391
三、赢利能力研究 392
四、其他证据 393
五、进一步的中性评论 394
第十九章公司的解散与清算 397
节解散 398
一、按章程规定解散 398
二、股东决议解散 400
三、僵局解散 401
第二节清算 424
一、不清算的责任 426
二、不通知债权人的责任 434
三、特殊清算案例鉴赏 437
中国法学的落后集中反映在教材上。 [1]内容空洞无物、语言枯燥乏味的法学教材耽误了一代又一代的莘莘学子，浪费了他们的时间和精力，扼杀了他们的兴趣和热情。本来，教材的编写要以现有的科研成果为基础，从中系统地吸收养料。可是学风浮夸，制度低效，法学界尤甚。发表出来的所谓成果和论文大都是无用的学术垃圾。教材的编写者们即使是巧妇也难为无米之炊。教材上不去，年轻一代的基础打不扎实，科研就没有后劲，反过来又制约教材质量的提高。要突破这个恶性循环的局面，写出与国际接轨的教材来，必须跳出学术界， [2]向两个方面寻求素材：是实践部门，主要是我国法院的判例以及工商、税务等部门的实务；第二是国外的判例、规则和学术讨论。除此之外别无他路。本书正是在这两个方向上努力的，希望做出一个样子，供以后写教材的人模仿和借鉴。
我在近两年的教学过程中阅读了大量国内案例，对比现行的教材，感觉我们的法院已经远远地走在了学术界和高校法学教材的前头。很多学术界争论不清的问题，法官们在审判实践中其实早已经给出了明确的答案。如果我们的教材能够系统地吸收国内诸多判例所反映的审判规则，我国的法学教育必定能够向前迈进一大步。这是一条多快好省的捷径，因为它没有外语和外国法知识的限制。
当然，更进一步的工作还要向国外学习，汲取法制发达国家的成功经验。本书引用的国外资料以美国为主。美国是当今世界头号经济强国，也是公司法发达的国家。它的法制十分稳定：很多规则数十年甚至上百年不变。翻开美国法学院的教科书可以发现，几十年前的判例比比皆是，因为它们至今仍然是有效的法律。这?
[1] 就目前形势判断，如果我们能够在二三十个常用单行法领域内各写出一本达到或者接近国际先进水平的法学教材来，中国法学整体上与国际接轨便指日可待。可惜我们举倾国之力也还做不到这一点，尽管我们有那么多的长江学者、杰出人才、领军人才、百千万人才、十大中青年法学家（每隔三四年评选一批），等等。因为虽然光环耀眼、名号显赫，可是有几个人能够在他自己的领域内写出一本像样的教材来呢？
[2] 如果把中国法律人分为三组：律师、政府实务部门（包括立法、司法、执法）和学术界，则律师强，政府部门次之，学术界稍弱。
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诉讼、征集投票代理权等国内的难点问题和制度空白作了清楚的讲解，对刺穿公司面纱的具体标准进行了深入的研究，对有限责任公司和上市公司的不同特点作了比较，诸如此类的内容在国内应该都是全新的。书中对公司财务的概括和讲解不但比国内同类书籍充实和具体，而且比美国的法学教材也要清晰系统得多。 [1]所以我期望本书成为一本与国际先进水平全面接轨的公司法教材，也期望通过本书的出版将我国公司法的教学、研究和审判水平普遍地提高一个档次。
作为大学本科的公司法教材，本书内容较多，教师在教学过程中可以选择部分章节和案例让学生精读，而将其余内容当作课外泛读材料，不作硬性要求。
本书得以在今天出版，除了学生的推动和刘晶编辑的约稿之外，首先要感谢我的两个妹妹朱秀婉、朱萍和妹夫张补中。他们替我照顾年迈的父母，使我有较多的时间花在学术上。其次要感谢我的妻子周燕敏律师。像对我之前的两本书一样，她一如既往地替我校阅了全部书稿，提出了很多中肯的意见。后还要感谢浙江工商大学法学院知识产权专业
? 集了很多有用的案例；他们的班长孙静和学习委员邢璐、丁绮三位同学，在我部分书稿的试用过程中做了大量的配合工作。
后，欢迎各位读者对书中的缺点和错误提出批评和纠正的意见。我的通信地址是杭州市文二.
元
朱锦清2016年
学
[1]我曾在北京大学专修过“工业企业会计”，又在耶鲁大学修了“公司财务报告和评估”。
节公 司 合 并公司合并是将两个或两个以上的公司资产并到一起，由同一个经理层统一经营管理。不过在多数情况下，合并都是两个公司的合并，三个或三个以上的很少。我国《公司法》第 172条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”这是仅就公司名称而言的，一个公司保留原先名称的叫作吸收合并，即该公司吸收了其他公司；合并后的公司重新取名的叫作新设合并。从组织形式上看，合并后可以只有一个公司，也可以仍然有两个公司。在前者，原先的两个公司实际上作为两个分部继续存在于新公司之内；在后者，合并后的两个公司会以母子公司的关系存在。究竟哪一种结果好完全是生意上的选择，取决于公司经理层的工作方式、特长爱好，以及是否有必要通过子公司的有限责任将风险隔开。但这只是组织形式的不同，实际内容是一样的。兼并是合并的近义词。二者在词义上稍有差别。合并意味着平等；兼并似乎是一个公司吃掉另一个公司，所以又叫吞并，从这个意义上说兼并与收购差不多。在现实中，双方完全平等的合并几乎没有，往往是一个公司把另一个公司买下来，属于兼并性质。但是在语言上，人们都会选择合并的叫法，让被兼并方在心理上感觉好一点。因此，合并和兼并两个词实际上是通用的。它们都通过公司收购实现。收购与兼并也是近义词，也可以通用。合并的动机多种多样。有的为了减少竞争对手；有的为了产生规模效应；有的看到目标经营管理不善，以低价收购之后改善其经营管理，再以高价出售。还有的为了挖掘隐藏的价值，例如，某公司房地产的账面值远远低于市价，而市场不知情，仍以其账面值为依据进行估价，致使其股票价格偏低。[1]当然这种情况不会持久，随着信息的流通，市场迟早会发现其真实价值并调整价格的。因此，收购人需要利用信息的短暂不对称抓住商机迅速行动。如果把这样的公司按照暂时较低的市场价格买下来，再以市场价格出售其房地产，马上可以赚到一大笔钱。美国有的投资公司专门寻找这类被低估的目标进行收购，从中获取暴利。下面介绍公司合并的几种主要形式。一、简单合并简单合并指的是《公司法》第 172条规定的吸收合并和新设合并。两种情形分别图解如?13-1所示。 [1] 再? 1996年宝安对上海延中的兼并，也是发现延中的市价低于其实际价值，于是大量收购延中股票，并得手。但延中并无经营不善的迹象。后还打起了官司（行政），但证监委说这是市场行为，只对宝安的犯规行为罚了款，事态平息。
枯缘 –
解读透彻 实用性强 内涵丰富 内容扎实 内容专业 作者权威
桃谷六仙 –
很喜欢朱锦清老师 冲着证券法的影响也要买这套
cleverjack… –
以前还觉得太贵了不舍得买…趁活动买来以后赶紧拜读朱锦清老师的新作！
xy76455 –
绝对是看过的最好的公司法教材，有理论有实务。