资本运作：规则、风险与创新

　　《资本运作：规则、风险与创新》主要从资本市场法律实务中的多个领域进行分析探讨，内容将涵盖股权激励、基金设立、一级市场运作、并购重组、公司治理与法律风险控制、债权人保护与破产重整以及市场化改革等多个板块。

　　中伦研究院是中伦律师事务所设立的知识管理部门。中伦律师事务所创立于1993年，是中国司法部早批准设立的合伙制律师事务所之一。经过数年快速、稳健的发展壮大，中伦已成为中国规模*的综合性律师事务所之一。

一、基金实务
有限合伙制私募股权投资基金关键条款解读
魏海涛 翁禾倩 李雪婷
资管及基金产品增值税实务分析
刘新辉 杨霞
人民币基金对红筹公司双重投资架构的模式及法律问题
郭克军 丁文昊
私募基金股权投资的争议解决
张海晓 郝英男
二、一级市场运作
 关于“小红筹”模式下上市前股权激励计划方案设计的若干思考
赖继红 陈晋赓
H股及其全流通试点的回顾与展望
李艳丽 黄伟祥
证券公司融资融券业务债权保障机制探讨
孙为
一致行动人协议的相关法律问题浅析
姚启明
勾勒旅游资本蓝图
——旅游企业改制上市主要问题分析
熊川 叶云婷
三、并购重组
上市公司重组涉及中概股相关交易架构及法律问题
魏海涛 丁文昊
上市公司为主体收购新三板挂牌公司的交易模式及重点关注法律问题
王成 赵科星 廖垚
并购重组中盈利预测补偿之争议解决
杨飞翔 沈志伟
并购医疗机构的若干法律问题
杨育红 陈怀望
在公司并购交易中应如何提前考量员工安置因素
王维众 严静安
对互联网行业并购监管的思考
——从反垄断法的角度
吴鹏 叶涵
四、公司治理与法律风险控制
（一）股东权益
公司控制权纠纷法律解决方案的策划与实施
刘相文 赵振 赵超
股东权利维护与公司治理法治化：《公司法解释四》的颁布对商事诉讼的影响
孙彬彬 温晗 李宏杰
初创企业如何分配股权，给予股权激励
龚乐凡
（二）雇员权益
国有非上市公司实施股权激励相关法律问题
贾琛 李代军
公司高管的协商解除谈判要点
——从公司法、劳动法、谈判心理学的角度综合探讨
王维众 严静安
竞业限制协议与未签劳动合同责任的地区性差异
朱叶萍 陈川
用人单位因劳动者不胜任之单方解除权研究
——现实困境与突破建议
段海燕 马晓钰 王旭颖
跨国企业高管个人所得税之常见误区
倪勇军 高如枫 季康华
（三）社会责任
企业的环境合规体系构建
——律师参与体系构建研究
于鲁平
五、债权人保护与破产重整
重整中债务人自行管理制度价值及风险的实用性研究
许胜锋
论破产程序中管理人的选任和变更
许胜锋 胡迪 江子洋
破产案件所有权保留买卖合同解除致损的债权性质认定之反思
——兼评《人民法院关于适用〈中华人民共和国
企业破产法〉若干问题的规定（二）》第三十八条
王冰 周杰
破产程序应用效率不足的实证分析与对策
——以利益考量为视角
许胜锋张生
债权人代位权诉讼的法律问题及案例研究
常永春
破产撤销权之适用
——以《企业破产法》第三十一条第（三）项
关于担保的撤销为视角
王冰 蒲俊霖 张贝贝
 H股上市公司破产重整相关法律问题探析
——以福建诺奇股份有限公司重整案为例
许胜锋王海军
六、市场化改革
混合所有制改革相关法律问题初探
曹雪峰 王洁
民办非企业单位制医疗机构如何变更为公司制医疗机构
郭克军 刘永超

这本书内容丰富，视角多元，对于理论界和实务界均有一定的参考价值。作者既有敏锐的问题意识，又不乏深刻的思考，实属难得。
——北京大学光华管理学院讲席教授、北京大学国家金融研究中心主任   金李

资本在市场化破产中发挥重要的作用，如何在破产程序中成功实施资本运作，既是一项专业技能，也是一门艺术。中伦在此领域深耕多年，其专业水平、敬业态度以及取得的成绩令人尊敬。本书收录了破产领域的数篇文章，体现了中伦在此领域的经验总结和技艺分享，与资本运作大范畴下其他领域的文章共同阅读，有相得益彰之美。
——中国人民大学法学院教授、中国人民大学破产法研究中心主任   王欣新

中伦成立25周年之际推出的这本文集，既有深入浅出的理论分析，又有丰富翔实的案例总结，专业性和实践性并重，这和中伦律师与我们在过去近十年的合作中给我们的印象高度一致。
——国投创新投资管理有限公司总裁   白国光

法律问题对资本的合规经营、风险控制非常重要。本书涵盖基金实务、一级市场运作、公司治理与风控等诸多方面，真知灼见，精彩纷呈。
——德同投资管理股份有限公司北京总经理   许谦

　　序言
　　“时间乃是的革新家。”英国哲学家培根如是说。改革开放以来，我们的祖国欣欣向荣，法制日益健全，法律服务市场得到长足发展。作为司法部早批准设立的合伙制律师事务所之一，中伦的成长史也成为了中国律师群体发展历程中的一个缩影。
　　中伦律师事务所建所二十五周年之际，由中伦研究院出品的系列文集也问世了。这套文集共五卷，由资本市场、公司业务、房地产与基础设施、争议解决、金融与知识产权等专业领域的合伙人和律师撰写。这五卷凝聚智慧与经验之作是为中伦二十五岁生日献上的一份厚礼，更是中伦人为读者精心准备的一场盛宴。
　　我们庆幸，所处的时代是律师群体日益受到重视、得以发挥作用的时代。我们欣然，二十五年间，中伦从五位合伙人的“小作坊”发展成为国内规模的综合性律师事务所之一，一千八百余名优秀的专业人员在全球十六个办公室为客户提供综合性法律服务。我们感恩，二十五年来，客户、同仁和各界朋友给予我们充分的信任与支持，一路陪伴，共同成长。我们庆幸着、欣喜着、感恩着，同时也清醒着、思索着、努力着，因为肩负的使命从未忘却，因为客户的重托不敢辜负，因为前路仍然充满挑战。
　　二十五年来，我们持续汲取新知，精进律师业务，力争用高水平的专业服务和对客户高度负责的态度，与客户共同创造社会价值。经过多年的不懈努力，我们的执业理念与执业水平获得了业内同仁与客户的认可。二十五年来，中伦业务的精进与规模的壮大齐头并进，近五年来重庆、青岛、洛杉矶、旧金山、杭州、南京办公室相继启航，国内的服务网络进一步完善，全球布局稳步推进。“学有渊源流不竭”，中伦全方位推进实践创新，陆续成立了中伦研究院和知识管理部，开展了形式多样的学术交流活动，向行业贡献了中伦智慧，向同仁展示了中伦风采。二十五年来，我们倾尽心力，创造平台，培养了大批积极向上、努力钻研的律师，建立了团队协作、共同发展的良好机制，形成了乐观开放、和谐奋进的健康氛围。我们看到一批批初出茅庐、志向高远的年轻律师，在中伦大家庭里磨砺、拼搏，挥洒汗水、发挥才干，成长为各专业领域的骨干精英。二十五年来，我们善尽社会责任，积极回馈社会。我们设立了“中伦公益基金”，在环保治沙、救助灾害、留守儿童素质教育、高校助学、希望小学、防盲事业与公益律师培养等诸多领域均有我们活跃的身影。回首二十五年，我们无愧于“言中伦，行中虑”的初衷。
　　二十五年驰而不息的努力，让中伦在新产业、新模式、新业态层出不穷的今天，充满自信，勇立潮头。在汇聚专业精英、创造社会价值、共筑法治梦想的使命引领下，我们明确了“立足中国，国际一流，推动中国法治进程，成为百年传承的律师事务所”的发展愿景。我们将不断提升专业素养和执业技能，恪守职业道德，勇担社会责任，力争在国家法治、经济建设中贡献自己的一份力量。
　　倡导终身学习、注重总结、交流与分享的事务所文化是此书得以问世的土壤。中伦人既能持续跟进所关注领域的法律动态及市场动向，又能坚持对已有案例和项目进行梳理、思考与总结；既注重实务经验的丰富与积累，又注重理论上的体系化与条理化。这套书的面世离不开中伦各业务领域合伙人和律师们的不辞辛劳。在繁忙的业务之余，他们精心准备，将各自在执业经历中的点滴心血和宝贵经验凝结为一篇篇具有很高专业水准和突出实用性的文章。这不但充分展现了他们的专业素养和敏锐的洞察力，也体现了他们对中伦、对律师业的一份感情。文集的出版，不仅仅是为了纪念中伦二十五年来的耕耘与收获，更是为了与各位同仁分享我们的所思所得。
　　纸短情长，难尽言。在中伦二十五岁到来之际，我诚邀各位读者、业界同仁一道品鉴这套凝聚着中伦人心血的法律专业读物。
　　是为序。
中华全国律师协会副会长
中伦律师事务所主任