国企改革实用指南：混改、PPP、资产证券化

　　《国企改革实用指南：混改、PPP、资产证券化》的内容涉及资产证券化、PPP、国有企业混合所有制改革三个模块的内容，资产证券化部分除了对我国现行的资产证券化四种主要类型均有所介绍之外，对于PPP项目的资产证券化也有相对完整介绍，对资产证券化业务有兴趣的相关从业人员的入门有引导作用。对于资产证券化中相关法律概念界定和法律属性的分析，对于实践中也有一定的指导性意义。*后章节中对于相关实操中文件拟定的介绍具有一定的实操应用的借鉴作用。《国企改革实用指南：混改、PPP、资产证券化》兼顾了实操和理论、初级入门学习和深入研究探讨的关系，希望各位读者均能从中有所收获、有所启发。

　　程楠，2003年硕士毕业后，担任大学教师，主要从事行政法与行政诉讼法、环境法方面的教学和科研工作，2005年开始律师执业，曾在绿城集团等企业从事法务工作。具有十五年法律相关工作经验。现任浙江省财政厅、浙江省发改委、河南省财政厅等地方政府入库的PPP法律专家。具有证券、基金从业资格。曾参编《行政法问题研究–土地行政法概论》（黑龙江人民出版社）、《行政法问题研究–行政法基本原理》（黑龙江人民出版社）。

部分　国有企业混合所有制改革
章　国有企业混合所有制改革概论
节　混合所有制
一、混合所有制
二、我国国有企业改革历程简介
三、混合所有制的表现形式及类型
第二节　国有企业发展混合所有制经济的新政策
重点内容
一、国有企业发展混合所有制经济的总体要求
二、分类推进国有企业混合所有制改革
三、分层推进国有企业混合所有制改革
四、各类资本参与国有企业混合所有制改革
五、国有企业混合所有制改革近两年的工作重点及基本情况
第二章　国企混合所有制改革操作流程
节　国企混合所有制改革整体操作流程
一、前期筹备阶段
二、制定混合所有制改革方案阶段
三、履行决策程序阶段
四、开展清产核资阶段
五、实施产权交易阶段
第二节　企业国有资产交易及具体流程
一、企业改制（国企混改）中的国有资产交易范围界定
二、企业国有资产交易
第三章　国企混改的主要方式及具体路径
节　国有企业混改主要方式及典型案例
一、将集团整体进行混改标杆案例——上海绿地集团
二、将集团拆分后进行混改标杆案例——中国石化集团
第二节　企业并购重组
一、企业并购重组的基本概念及分类
二、企业并购重组的基础流程
三、上市公司重大资产重组
第三节　国有企业改制上市
一、中国资本市场概况及十九大报告中对资本市场的要求
二、首次公开发行上市基础流程
三、首次公开发行上市的条件
第二部分　政府与社会资本合作（PPP）
章　PPP项目操作流程及主要程序
一、财政部的文件
二、发改委的文件
节　PPP项目的专项操作流程及要求
一、项目识别阶段
二、项目准备阶段
三、项目采购阶段
四、项目执行阶段
五、项目移交
第二节　PPP项目相关的行政审批流程
一、投资审批程序
二、项目规划方面的程序
三、项目报建程序
第二章　PPP合同中的主要问题
节　PPP的概念、分类
一、PPP的概念
二、有关PPP的分类问题
三、PPP与其他容易混淆的概念辨析
第二节　PPP合同中的风险分配
一、我国主要文件中有关PPP项目风险分配的主要原则规定
二、PPP项目的风险分配方法
三、PPP项目中具体的风险分配情况
第三节　PPP项目付费模式
一、PPP项目的付费模式
二、设置付费机制的基本原则和主要因素
三、政府支出责任问题
第四节　PPP项目中涉及的相关资金的概念辨析
一、项目总投资
二、项目资本金与项目公司注册资本
第五节　明股实债
一、PPP相关文件中对明股实债的规定
二、明股实债的概念及相关规定
第三章　PPP项目争议解决问题
节　PPP项目合同法律性质问题探讨
一、PPP项目合同性质的相关文件规定
二、业内专家对有关PPP项目合同性质观点
三、民事合同与行政合同讨论的意义
四、实操中PPP相关案件的情况及司法裁判观点
第二节　PPP项目合同的争议解决方式
一、PPP项目合同争议解决方式的相关规定
二、诉讼
三、仲裁
四、协商
第三部分　资产证券化
章　资产证券化概论
节　资产证券化的概念及分类
一、国内对资产证券化概念的界定分析
二、我国资产证券化的主要分类
第二节　资产证券化的起源及主要国家的发展历程
一、美国资产证券化的发展历程及主要产品介绍
二、欧洲资产证券化的发展历程及主要产品介绍
三、我国资产证券化的发展历程
第三节　资产证券化基本交易结构及参与主体
一、资产证券化的基本交易结构
二、资产证券化的参与主体
第二章　主要资产证券化类型介绍
节　信贷资产证券化
一、信贷资产证券化的概念
二、信贷资产证券化的交易结构及交易流程
三、我国信贷资产证券化产品的主要类型及发行状况
四、信贷资产证券化相关的法律法规
五、信贷资产证券化的参与主体
六、信贷资产证券化的基础资产
七、信贷资产证券化的主要操作流程
八、信贷资产证券化的信息披露
第二节　资产支持专项计划
一、资产支持专项计划的概念
二、资产支持专项计划的交易结构及交易流程
三、资产支持专项计划的产品类型及发行状况
四、资产支持专项计划的法律法规
五、资产支持专项计划的参与主体
六、资产支持专项计划中的基础资产
七、资产支持专项计划的操作流程
第三节　资产支持票据
一、资产支持票据的概念
二、资产支持票据的市场发行情况
三、资产支持票据的基础资产
四、资产支持票据的参与主体
五、资产支持票据的交易结构
六、资产支持票据的操作流程
七、资产支持票据的信息披露
第四节　PPP项目的资产证券化
一、PPP项目资产证券化的发展情况
二、PPP项目资产证券化的意义及发展前景展望
三、PPP项目资产证券化的政策解读
四、PPP项目资产证券化的基础资产界定及合格标准
五、PPP项目资产证券化基本交易结构图
六、PPP项目资产证券化原始权益人要求
七、我国PPP项目资产证券化信息披露要求
八、PPP项目资产证券化产品的特点
九、我国PPP资产证券化面临的问题
十、PPP项目资产证券化案例
第三章　破产隔离及真实出售
节　特殊目的载体与破产隔离
一、特殊目的载体的概念
二、特殊目的载体的具体类型
三、SPV内部组织治理及破产防范
四、破产隔离与实质合并
第二节　真实出售与债权让与
一、真实出售的概念及各国历史沿革
二、基础资产（债权）出让交易类型
三、基础资产（债权）出让中的公示问题
四、真实出售的认定标准
五、我国有关真实出售问题的现状及法律环境
第四章　信用增级制度
节　信用增级概论
一、信用增级的概念
二、信用增级在资产证券化过程中的意义
第二节　信用增级的分类及方式
一、内部信用增级
二、外部信用增级
第三节　信用增级有关的法律环境及法律属性的具体分析
一、差额支付
二、流动性支持
三、超额抵押
四、资产支持证券分层结构
五、现金储备账户/保证金
第四节　我国资产证券化信用增级中存在的主要问题及法律环境的完善建议
一、我国资产证券化信用增级中存在的主要问题
二、我国信用增级法律环境的完善建议
第五章　资产支持专项计划中主要文书制作实务
节　资产支持证券认购协议书
一、认购协议书的签约主体
二、认购协议合同体系及法律属性
三、认购协议中的主要内容及示范文本
第二节　资产支持专项计划说明书
一、重要提示、产品特性及主要风险提示
二、释义
三、专项计划正文
第三节　标准条款
一、拟定标准条款的依据
二、标准条款的主要内容
三、资产管理合同和专项计划的终止
第四节　PPP项目资产证券化法律意见书关键要点总结
一、PPP项目资产证券化法律意见书的法律依据
二、法律意见书的相关要求及主要内容
三、PPP项目资产证券化法律意见书的主要内容分解

深化国有企业改革，做优、做强、做大国有企业，培育具有全球竞争力的世界一流企业，是当前经济体制改革的重点任务之一，其中发展混合所有制、政府和社会资本合作模式（PPP）以及资产证券化又是非常重要的抓手。本书基于国家相关政策法规，通过理论探讨和实操案例分析等方式，为国有企业改革发展提供了具有可行性、可操作性的思路、路径和策略，相信读者会有很大的收获。
国家发展和改革委员会投资研究所投资体制政策研究室主任　吴亚平

程楠律师是我所杭州办公室非常优秀的资深律师，也是浙江省发改委和财政厅PPP专家库双库法律专家。程楠律师将自己数年来在政府基础设施投资、国企混改等方面的思考与项目从业经验总结成书，希望给予相关业务领域实操人员启发和借鉴。
北京大成律师事务所不动产与能源专业委员会主任、高级合伙人　袁华之

国企混改、资产证券化、政府和社会资本合作（PPP）模式都是当前市场经济体制改革的热点，其意义不必多言，但在供给侧改革的大背景下，如何稳定、高效地让这几个改革的重要抓手落地，是需要理论和实践经验高度融合的。本书对基本概念、标准实务和案例分析比较浅显又贴近实操，几乎没有晦涩的理论探讨，荐读。
国家财政部、国家发改委PPP入库专家　郭树锋

在新时代背景下，为了有效解决人民日益增长的美好生活需要与不平衡、不充分的发展之间的矛盾，国家在基础设施投资领域、在金融创新和控制金融风险、国有资产的保值增值等各方面均有若干改革举措。本书也着重围绕上述主题予以展开，希望能给广大读者更多启发。
 中天控股集团有限公司PPP事业部总经理
　　 　
国家发改委、国家财政部PPP专家　潘敬锋

对中国的PPP模式的研究，以及中国PPP模式后面的规范发展均离不开中国经济发展和国家经济制度等基本国家政策的大背景，因此如何将政府和社会资本合作（PPP）模式和国企混改、资产证券化等相关问题系统融合并*终实现发展目标，需要不断研究和探讨。本书在此方面有所初探，在此予以推荐！
大邦工程咨询（杭州）有限公司总经理　韩银强

序言一
    关于中国的债务问题，大部分学者、专家或者机构认为，中国的负债水平并不是想象得那么高，存在的问题主要是负债率的增长速度过快和债务期限结构不合理，而主要的债务人为中国的国有企业和政府等。
　　为了有效解决上述问题，理论界以及实务界均展开了普遍的研究和论证工作。相关政策也不断地予以调整并颁布出台，其中主要体现在国有企业混合所有制改革、基础设施投资领域内PPP模式的大力推行、谨慎且不断摸索的资产证券化的金融创新。
　　程楠律师自2003年硕士毕业后，曾担任大学教师，主要从事行政法与行政诉讼法、环境法方面的教学和科研工作，2005年开始律师执业，曾在绿城集团从事法务工作。她具有十五年法律相关工作经验，其中包括大学法学研究、公司法务和律师执业等，还是浙江省发改委、浙江省财政厅、河南省财政厅等专家库的法律专家。在从事PPP项目的法律服务过程中，程楠律师针对其对解决国有企业改革和降低政府和国企债务问题也做了相关思考和一定的研究。
　　本书分为国企混合所有制改革、PPP、资产证券化三个模块。从项目实操角度来看，本书所述的三个模块均是一个综合维度较高且专业程度较高的业务，同时这三个模块的内容均和我国供给侧改革相联系，也均处于一个不断创新和摸索的过程。从法律角度而言，物权的变动基础理论研究相对充分，而债权转让的基础理论的研究还有待提高。而以债权转让为基础的资产证券化的实操问题确实还需要更谨慎的处理。本书内容的撰写既要考虑为实操从业者提供更实用的专业信息，同时还要兼顾基础理论和发展前沿的介绍和展望，确实相对较难。
　　希望此书能给在此领域的从业者、学习者、监管部门等，更深入地研究和解决我国负债问题提供一些有价值的启发。
天津大学国际工程管理学院院长　张水波教授
二〇一八年八月十五日

序言二
    党的十九大报告提出“中国特色社会主义进入新时代，我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾”，我深有感触，在过去几年推动PPP进程的过程中，我感受到现在百姓对公共服务需求的不断提高。
　　大岳咨询有限公司在过去几年中一直是中国PPP中介行业的领先者，从去年的400个合同到今年的 600个合同，共涉及了1万亿的PPP投资额。其中涉及的PPP项目包含交通、管廊、水务环保、海面城市、养老、医疗、教育、文化体育等各个方面，这些 PPP项目都是改善民生的项目，正是为了满足“人民日益增长的美好生活需要”。
　　在面临财政收入增幅放缓的情况下，2013年年底的财政工作会议提出要推动PPP。据此以后，曾经一度沉寂的PPP在中国进入高速发展阶段，成燎原之势。根据全国PPP综合信息平台提供的数据，截至2018年6月，管理库累计项目数7749个、投资额11.9万亿元。如此大的项目规模，使得PPP的影响不再限于项目本身的成败得失，而是关系项目各方的利益，关系经济增长目标的实现、关系供给侧改革的进程、关系金融生态的维护、关系政府资金使用效率、关系地方财政健康水平、关系大量国有企业和民营上市公司在资本市场的表现、关系中国城市化的进程、关系每一个老百姓的公共福祉。从十八大开始到现在，在推动PPP的过程中，我感受到公众对公共服务的需求日益提升，比如很多地方对养老的需求、缓解交通拥堵的需求、对环境治理的需求等。提高城市公共服务的需要是“人民日益增长的美好生活需要”的重要部分，PPP的目的就是向百姓提供更好的公共服务，是解决“温饱之后实现生活品质提高”的问题。PPP带来的这场变革规模大、影响广。PPP不仅是一种项目融资的方式，也是公共服务供给市场化的创新模式。通过转变政府职能，放宽市场准入，打破垄断、引进竞争，增加公共产品的供给，提高公共产品供给效率和政府投资的有效性。
　　92号文、192号文以及资管新规的征求意见稿接连出台，三个规范文件的叠加对PPP发展规范和可持续发展提出了要求。在PPP项目规范化持续发展的新要求下，在专业化分工日益深化的今天，只有每类咨询机构和专业从业人员都找到自己的定位，充分发挥自己的经验，把自己从事的本职工作做到极致，PPP才能够做好。
　　本书作者试图从PPP、资产证券化、国企混改几个专业角度入手，寻找解决我国现行供给侧改革过程中面临的包括政府负债在内的问题，期望给读者一定的启发。此种探索精神值得鼓励和关注。
北京大岳咨询有限责任公司总经理　金永祥
二〇一八年八月二日

序言三
    资产证券化起源于20世纪70年代的美国，是世界金融领域的一次重大创新。作为一种配置市场资源的手段，资产证券化一方面为银行、企业等资产所有人提供了新的融资渠道和风险管理手段，另一方面也为社会公众投资者提供了更加丰富的投资工具。资产证券化体现了各市场参与主体之间的一种社会化的分工与合作，是一个债权物权化的过程，其有效地将实体经济、信贷市场、保险市场和资本市场予以连结，在一定程度上可以实现更好地支持实体经济发展的作用。
　　尽管资产证券化在美国和欧洲已有了较长时间的发展历史，但直到1997年亚洲金融危机爆发以前，亚洲的资产证券化业务基本处于萌芽状态。1997年之后，资产证券化作为一项新兴的融资技术开始越来越多地为亚洲的借款人所青睐，从而得到了较为迅速的发展。我国的资产证券化自2012年重启以来，国内的资产证券化产品不断创新，部分产品获得了监管部门及国际组织的肯定。资产证券化市场的不断发展也为我国深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，促进多层次资本市场健康发展，贡献出一份力量。
　　本书的内容涉及资产证券化、PPP、国有企业混合所有制改革三个模块的内容，资产证券化部分除了对我国现行的资产证券化四种主要类型均有所介绍之外，对于PPP项目的资产证券化也有相对完整介绍，可以作为对资产证券化业务有兴趣的相关从业人员的入门性的引导。对于资产证券化中相关法律概念界定和法律属性的分析，虽然偏于理论，但是对于实践中也有一定的指导性意义。后章节中对于相关实操中文件拟定的介绍具有一定的实操应用的借鉴作用。整体来看本书兼顾了实操和理论、初级入门学习和深入研究探讨的关系，推荐此书，希望各位读者均能从中有所收获、有所启发。
渤海汇金证券资产管理有限公司董事总经理　李耀光
二〇一八年八月三十日