投资银行精华讲义

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《投资银行精华笔记》以要点提示的方式对《投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购》（原书第2版）所讨论的基本技巧和概念的综合性、概括性回顾和总结，本书的全面概括既为读者提供了一站式学习材料，其条理性、易读性又为读者快速回顾有关内容提供了便利，并且方便做笔记。本书是相关专业学生、求职者、从业人员必不可少的工具书。

乔舒亚?罗森鲍姆是瑞银投资银行（UBS Investment Bank）全球工业组（Global Industrial Group）的一名执行董事。他负责兼并与收购、企业融资和资本市场有关交易的发起、架构和咨询工作。此前，他曾就职于世界银行的直接投资部门——国际金融公司（International Finance Corporation）。他拥有哈佛的文学学士学位，并以贝克学者身份获得哈佛商学院（Harvard Business School）的MBA学位。

乔舒亚?珀尔为德意志银行（Deutsche Bank）的杠杆融资部（Leveraged Finance Group）设计并实施了大量的杠杆贷款和高收益率*融资项目，以及LBO和公司重组项目。此前，他曾就职于爱德华公司（A. G. Edwards）的投资银行部。珀尔还设计、执教过企业融资培训课程。他拥有印第安纳大学（Indiana University）凯利商学院（Kelley School of Business）的理学学士学位。

关于作者
前言
关于注册估值分析师认证考试
章 可比公司分析（Comparable Companies Analysis）
可比公司分析步骤
可比公司分析步骤简要说明
步：选择可比公司系列
第二步：找出必要的财务信息
第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数
第四步：进行可比公司的基准比较
第五步：确定估值
主要利与弊
第二章 先例交易分析（Precedent Transaction Analysis）
先例交易分析步骤
先例交易分析步骤简要说明
步：选择可比收购案例系列
第二步：找出必要的与交易相关的信息和财务信息
第三步：制表计算关键性数据% 比率数和交易乘数
第四步：进行可比收购案例的基准比较
第五步：确定估值
主要利与弊
第三章 贴现现金流分析（Discounted Cash Flow Analysis）
贴现现金流分析步骤
贴现现金流分析概览
步：研究目标、确定关键性绩效驱动因素
第二步：预测自由现金流
第三步：计算加权平均资本成本
第四步：确定终值
第五步：计算现值、确定估值
主要利与弊
第四章 杠杆收购（Leveraged Buyouts）
杠杆收购基础
杠杆收购概览
主要参与角色
LBO对象的突出特征
LBO经济分析
主要退出/变现策略
LBO融资：结构
LBO融资：主要渠道
LBO融资：部分主要条款
LBO融资：确定融资结构
第五章 LBO分析（LBO Analysis）
LBO分析概览
融资结构
估值
LBO分析步骤
步：找出并分析必要信息
第二步：建立LBO前模型
第三步：输入交易结构
第四步：完成LBO后模型
第五步：进行LBO析
第六章 卖方并购（Sell-Side M&A）
卖方并购步骤
卖方并购概览
估值示意图
竞价
组织与准备
轮工作
第二轮工作
谈判商议
交易完结
协议出售
第七章 买方并购（Buy-Side M&A）
买方并购概览
买方动机
并购策略
融资方式
交易结构
买方估值
合并效果分析

前言
《投资银行精华讲义》是《投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购》（原书第2版）中所讨论的基本技巧和概念的综合性、概括性总结。《投资银行精华讲义》既可以作为《投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购》（原书第2版）一书的配套学习材料，又自成体系。本书的全面概括既为读者提供了一站式学习材料，其条理性、易读性又为读者快速回顾有关内容提供了便利。
本书的目标是帮助读者巩固核心内容，因为真正的掌握通常要经历测验、提高、再测验的反复过程。本书也是相关专业的学生、求职者、投资行业从业人员和培训机构及学校的学习参考资料。
本书的设计初衷是方便读者优化并掌握《投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购》（原书第2版）所讨论的关键财务工具，因此分别对应《投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购》（第2版）如下七章：
章 可比公司分析
第二章 先例交易分析
第三章 现金流折现分析
第四章 杠杆收购
第五章 LBO分析
第六章 卖方并购
第七章 买方并购

六、文摘

章 玩家
在融资的舞台上看上去只有两个玩家：创业者和风险投资人，但其实通常还有其他人，包括天使投资人、律师，以及创业导师。任何创办过公司、经历过数轮融资的创业者都知道，参与融资的人会迅速增长到无法控制的地步，特别是你在每一步都不能确定拍板决定的人到底是谁的时候。每一个参与者的经验、动机还有相对决策权都是复杂的，甚至他们自身对外界而言都是一个谜。在开始风险投资融资学习之旅前，让我们先了解每个玩家和参与者各自的利益诉求。

创业者
并非所有投资人都能意识到，创业者是整个创业世界的核心。没有创业者，就不会有风险投资协议书（条款清单）和整个创业体系。
在本书中会交替使用创业者（Entrepreneur）和创始人（Founder）这两个词。有些公司只有一位创始人，有些公司有两位、三位甚至更多创始人。有时联合创始人的地位平等，有时则不然。不管有几位创始人，他们每一个人在公司成立及融资过程中都扮演着关键的角色。
不可以也不应该把创始人参与融资的职责完全外包给律师。在融资谈判中，有很多问题是只有创业者本人才可以解决的。即使你聘请了一位杰出律师，也不要忘记，如果你的律师和你未来的投资人相处不好，你将来会面临更大的麻烦。所以，如果你是创业者，要确保主导和掌控整个融资过程。
在公司成立初期，创始人之间的关系通常非常好。风险投资协议及相应的融资问题可能是创始人后才需要考虑的事情。可是，随着时间的推移，共同创始人之间的关系可能会变得非常紧张。这可能是由各种原因造成的：业务压力，创始人的能力和性格，甚至是生活重心的改变，比如，结婚、生子。
一旦这种情况发生，通常会有一个或几个创始人离开公司。有些好聚好散，有些则不欢而散。一些投资人意识到，好事先预见这些问题，并且通过设置条款来预先明确当这些事情发生时应该怎样处理。他们为所有的潜在问题都找出明确的解决方案，以保护各个创始人和公司的利益，并把任何一个创始人离开公司的影响控制到小。
在一些条款中涵盖了上述情况，例如，股份兑现条款（Vesting）、领售权(Drag-along Rights)、共售权(Co-sale Rights)等，并从创业者和投资人的角度分别进行了讨论。纵览本书的所有问题，都会兼顾投资人和创业者双方的视角，站在一个客观的立场进行探讨。

风险投资人
风险投资人（VC）是投资协议中的二号角色，他们的偏好、投资规模、经验水平不尽相同。尽管大多数风险投资人都声称对创业者是友好的，但事实远非如此，个预兆往往在条款清单谈判中出现。
风险投资机构有自己的一套体系，了解这点对创业者而言是至关重要的。在后文，我们会深入挖掘和揭露他们不为人知的驱动因素和激励机制。现在，暂且把这些VC当成一般人，让我们先认识一下这些人。
公司内级别的是董事总经理（Managing Director, MD）或普通合伙人(General Partner, GP)。有时这些头衔会有前缀，比如，执行董事总经理或创始普通合伙人，以此来显示他们的级别比其他董事总经理和普通合伙人更高。这个级别的人有终投资决策权并通常担任他们所投资企业的董事。
下一级是投资总监（Principals）或董事(Directors)。他们是初级的项目合伙人，攀升到董事总经理的位置是他们的目标。投资总监在项目投资中有一定权力，但通常需要董事总经理的支持才能推进项目。因此，即使投资总监有一定权力，但他也无法作终决定。
投资经理（Associates）通常不算是项目合伙人，他们直接为一位或多位项目合伙人（通常是董事总经理）服务。投资经理的工作职责范围很广，包括寻找新项目、协助对已有项目进行尽职调查、为拟投资项目无休止地撰写内部备忘录等。他们可能是风险投资机构在“资本结构表”（capitalization table或称cap table）上花时间多的人了。“资本结构表”就是通常用来确定交易中各方股权比例的表格。很多机构有投资经理的培训项目，通常为期两年，之后他们会被派去投资公司工作、去商学院读书或者创立一家公司。偶尔也会有明星投资经理升职成为投资总监。
分析员（Analyst）处于级别的底层，他们是基层员工，通常刚刚大学毕业，坐在大厅内没有窗户的房间里，整日忙于处理大量数据或者写备忘录。在有些机构，分析员和投资经理扮演类似的角色并从事相似工作；另一些机构的投资经理的工作职责以项目为中心。不管在什么机构，分析员都属于非常聪明的那类人，只不过权力和职责都很有限。
有些机构，特别是大机构，有很多投资合伙人或者运营合伙人。他们通常是经验丰富的创业者，与风险投资机构是兼职合作的关系。尽管他们有能力负责项目投资，但像投资总监一样也需要董事总经理的支持来完成交易。在某些机构里，运营合伙人不参与项目投资，但会作为所投资企业的董事长或董事会成员积极参与项目管理。
入驻创业者（Entrepreneurs in Residence，EIRs）是风险投资机构里的另一种兼职成员，他们是经验丰富的创业者，挂名在一家风险投资机构，但还是致力于去创立他们的下一家公司。在作为入驻创业者的前3～12个月里，他们协助风险投资机构介绍项目、尽职调查、社交联络等。有的风险投资机构给他们的入驻创业者支付薪酬，有的只是提供免费办公地点，或是对投资于他们创立的新公司达成默契。
在小机构里，你可能只会与董事总经理打交道。例如，在我们公司，共有4个合伙人，都是董事总经理，每个人的职责、地位和权力相同。在大公司里，你需要打交道的人可能会非常多，诸如，董事总经理、投资总监、投资经理、分析员、投资合伙人、入驻创业者以及其他头衔的职员等。
创业者应该对正在接触的风险投资机构进行一些调查，弄清楚在与谁打交道，这个人有怎样的决策权，以及要经历怎样的内部流程才能完成投资交易。尽管你会发现仅仅浏览风险投资机构网站就可以挖掘出很多有用的信息，但是这类信息的来源还是过去与这家风险投资机构有过合作的其他创业者。如果通过这些方法都没有获取到充分的信息，你可以直接询问他们是怎样操作的，不过你所询问人员的级别越低，你就越不可能获得完全、准确的信息。

天使投资人
除了风险投资人，你的投资人团队还包括一些个人投资者，通常指的是天使投资人（Angel Investors，或简称天使）。这些天使投资人在创业早期是重要的资金来源，而且在轮融资阶段（或称为种子期）非常积极。天使投资人可以是专业投资者、成功的企业家、朋友或是家庭成员。
很多风险投资人非常愿意与天使投资人一起投资，而且经常鼓励他们在公司的早期阶段就积极参与。因此，天使投资人是融资过程中非常重要的一部分。然而，不同的天使投资人之间、风险投资人和天使投资人之间也并非总是观点一致的。
尽管天使投资人会在不同时点投资，但他们通常是在早期进行投资，而且通常不会继续参与后续的数轮融资。如果一切进展顺利，这不会构成什么问题。但是如果公司发展遇到障碍并且融资困难，天使投资人则不得不考虑参与未来融资计划的情况。在本书中讨论的一些条款，例如，“继续参与”条款(pay-to-play)和领售权，都是为了协助风险投资人在这些融资困难的阶段强制天使投资人（以及其他风险投资者）进行某些作为而特别设计的。
虽然天使投资人通常是富有的个人，但有时也不尽然。美国证券交易委员会（SEC）对合格投资者有特别的规定，你应确保你的每个天使投资人都满足合格投资者的要求或者有适当的豁免权。做到这一点的方法就是让你的律师来帮忙。
有些天使投资人也做很多小规模的投资。近来这些非常活跃或各种各样
的天使投资人被称为超级天使投资人（Super Angel）。这些“超级天使”通常是经验丰富的创业者，已经有过一次或多次的成功退出，并决定把自有资金投资于新创企业中。在大多数情况下，“超级天使”在创业圈里相当出名，而且对公司成立初期帮助极大。
随着超级天使投资人投资增多，他们通常会从朋友、其他企业家或者机构那里进行募资。这样，超级天使投资人建立了一个与风险投资基金（VC fund）类似的基金，事实上已经成为了一个机构型超级天使投资人，也开始被称为“微型风险投资人/VC”。尽管这些微型风险投资人通常还是希望自己被认为是天使投资人而不是VC，但他们只要从其他人那里募资，他们就要像VC一样对他们的投资者承担信托责任，因此在实质上也就成了VC。
很重要的一点是，要记住不存在统称的天使投资人（也不存在统称的风险投资人）。把天使投资人和风险投资人混同成一类是一件危险的事情。这些人都各具特点，有各自不同的动力、压力、经验和城府。他们的个人特征会终决定你们的工作关系如何，而这些都属于条款谈判之外的范畴。

辛迪加
有些风险投资人独自投资，有些则与其他VC一起投资。几个投资人的联合被称为辛迪加（Syndicate）。
当风险投资人谈到辛迪加时，通常是指融资过程的主要参与者（通常是风险投资人，但并非总如此）。辛迪加包括任何形式的投资人：风险投资人、天使投资人、战略投资者、企业、律师事务所及其他任何在融资中购买股权的人。
大多数辛迪加有一个领投投资人（Lead Investor），通常是一位风险投资人,有时是两位风险投资人共同领投一个辛迪加，偶尔还有三位共同领投。
谁是领投投资人不重要，但有一个领投投资人通常会使创业者更易在谈判中集中精力，而不是去与每个投资人逐一谈判。通常辛迪加的领投人会在整个辛迪加中承担条款谈判的角色。
不管领投投资人或辛迪加的结构如何，确保与每个投资人进行交流都是创业者的责任。作为创业者，即使领投投资人在谈判过程中负责协调所有投资人的意见，也不要认为你就不需要与每个投资人进行交流了——你必须去，必须的！

律师
我打赌你肯定认为我们不需要律师。事实上在交易中，一个优秀的律师会提供巨大的帮助，而一个糟糕的律师则会是一场灾难。
对创业者来说，一个熟知风险投资融资、经验丰富的律师是无价的。风险投资人一直在做投资，而创业者偶尔才需要筹资。因此，即使是非常有经验的创业者，也有被困于某个细微问题上的风险，而这个问题风险投资人可能已经思考过上百次了。
除了协助谈判，一个优秀的律师可以帮创业者把精力集中在真正重要的问题上。尽管本书会包含风险投资融资中出现的所有条款，我们仍将重复一个简单的真理：真正重要的条款是有关经济利益和控制权的。的确，风险投资人不可避免地要花时间在一项附加的S3登记权（一项不重要的条款，稍后会谈到）的谈判上，尽管这项权利后实施的概率非常小。在不重要的问题上进行无休止的
争论是一种谈判方式，有时是因为一些愚蠢的理由，但这通常是一种用以分散你对关键条款注意力的谈判策略。风险投资人在这方面是专家，一个优秀的律师会让你避免落入这些圈套。
然而，一个糟糕的或在风险资本融资方面缺乏经验的律师可能给你造成巨大的损失。缺乏经验的律师不仅会在谈判中被占尽便宜，而且不能把握重点，往往在那些无关紧要的问题上脸红脖子粗地据理力争，增加双方的谈判成本。我们曾遇到过无数次这种情况。每当创业者希望用他身为离婚律师的堂兄参与谈判时，在谈判开始前，我们就会坚决要求创业者聘请一个懂行的律师。
永远要谨记，律师也是你的代表。创业者的声誉在整个创业环节中是非常重要的，一个不好或缺乏经验的律师会带来负面影响。另外，当投资完成后，创业者和风险投资人也将成为创业伙伴，所以你就更不希望这个缺乏经验的律师在融资谈判中制造不必要的紧张气氛并将此氛围带入日后的合作中。