公司IPO上市操作指引（修订）

★总结上市企业应注意的问题
★剖析企业上市的成功秘诀
★提供完美的上市方案，打造卓越的上市公司
 

　　公司上市的道路是非常艰辛的，借助于公开上市，公司的所有者可以把部分股权以股票的形式发售给社会上其他公众，使他们加入公司股东队伍。本书对公司上市资本运作的操作手法和技巧进行了深入、细致的披露和阐述，对于同行业交流和新入行人员的学习均有很重要的价值。

　　谷志威,资深律师，吉林大学法学学士，东北大学法学硕士，澳洲麦考瑞大学金融学硕士。主要从事私募基金设立与投资、公司并购重组以及证券法律业务，在美元及人民币私：募基金设立、私募股权投资、资产重组、公司兼并收购以及境内外股票发行上市方面拥有丰富经验。
　　曾为众多美元及人民币投资基金设立提供服务，包括协助中国第一支风险勘探基金即中金增储基金的设立及第一支海洋工程产业基金即开元海工基金的设立；亦曾为数十个美元及人民币PE／vc投融资项目提供法律服务，例如伦敦亚洲基金投资北京万维科技、韩国产业基金投资福建万利瓷业、中国风险投资公司投资河北宇能电气、中关村生命科学园投资北京同昕生物等。
　　办理过众多境内外股票发行上市项目，典型的案例包括嘉应制药A股IPO（00298）、高科能源纳斯达克上市（APRW）、浏阳花炮加拿大上市（FWX）、米高集团加拿大上市MGo）等；亦曾为多家上市公司或其母公司提供法律顾问服务，典型的顾问客户包括招商地产（000024、潍柴动力（000338）中国银河投资公司、杉杉投资公司、万福集团等。
　　曾为众多资产及债务重组项项目提供服务，例如中国银河证券重组、北京金鹏天润置业公司重组北京美华地产重组、沈阳五洲商业广场债务置换与资产重组、武汉铜锣湾商业广场破产重组、河南国安化工重组等；亦曾为中国铁建、中国黄金、中远船务等大型企业的并购事宜提供法律服务。

第一章引论
第一节公司证券融资概述
一、公司为何上市
二、美国、香港、国内上市条件比较
（一）美国资本市场
（二）香港资本市场
（三）中国大陆资本市场
三、公司上市操作概述
第二节公司IPO注册制
一、发行机制
二、诚信义务
（一）加强对相关责任主体的市场约束
（二）提高公司大股东持股意向的透明度
（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束
三、新股定价
（一）改革新股发行定价方式
（二）强化配售管理
（三）强化定价过程的信息披露要求
四、新股配售
五、监管执法
第三节项目选择
一、公司运行规范
（一）公司设立
（二）关联交易
（三）同业竞争
（四）依法纳税
（五）公司治理
二、具有持续盈利能力
三、具有核心竞争力
第二章股份有限公司
第一节股份公司的设立
一、股份有限公司设立的条件和程序
（一）概述
（二）股份有限公司的设立条件
（三）股份有限公司设立程序
二 、股份公司发起人的资格要求
三、股份有限公司的章程
（一）什么是公司章程
(二)公司章程的意义
（三）公司章程的内容及其修改
四、股份有限公司的组织机构
（一）股东大会
（二）股份有限公司的董事会
（三）股份有限公司的经理
（四）股份有限公司的监事会
五、股份有限公司的财务会计
第二节股份公司上市的特殊要求
一、上市公司组织机构的特别规定
（一）上市公司股东大会的特别规定
（二）上市公司董事义务的特别规定
（三）上市公司经理的特别规定
（四）上市公司监事和监事会的特别规定
二、上市公司章程
（一）章程总则之基本内容
（二）经营宗旨和范围
（三）股份
（四）股东与股东大会
（五）董事会
（六）经理及其他高级管理人员
（七）监事会
（八）财务会计制度、利润分配和审计
（九）通知和公告
（十）合并、分立、增资、减资、解散和清算
（十一）修改章程
三、在主板上市公司首次公开发行股票的条件
（一）发行人的主体资格
（二）发行人的独立性
四、在创业板上市公司首次公开发行股票的条件
（一）基本条件
（二）关于发行人持续盈利能力的要求
（三）对董事、监事和高级管理人员的要求
（四）其他条件
（五）特别说明
五、常见问题
（一）出资瑕疵
（二）股权转让
（三）同业竞争
（四）关联交易
（五）实际控制人变更
第三节上市前的私募股权融资
一、PreIPO私募投资的操作原理
（一）私募的作用
（二）私募盈利的原理
（三）引入模式
（四）融资流程
二、私募机构对企业的关注点
（一）引资企业自身实力
（二）引资企业的商业计划书
三、融资价格与私募融资条款
（一）优先分红权条款
（二）优先清算权条款
（三）优先认购权条款
（四）优先购买权条款
（五）回赎权条款
（六）共同出售权条款和强制随售权条款
（七）反稀释条款
（八）对赌协议
四、相关的股份锁定期规定
第四节对赌条款的分析与设计
一、对赌条款释义
二、对赌条款效力的司法认定
三、对赌条款的设计
第三章先期调查与问题发现
第一节如何发现问题
一、什么是尽职调查
（一）尽职调查的作用
（二）方法和信息来源
（三）注意事项
二、尽职调查的运作
（一）工作流程
（二）尽职调查报告
三、信息搜集方法大汇编
(一)网络搜索
（二）数据库
（三）共享文库
（四）专业论坛
（五）政府部门网站
（六）证券交易所网站
（七）其他
四、企业实地核查
（一）主要核查内容
（二）核查对象的选取
（三）核查注意事项
五、核查底稿的主要内容
六、主要监管文件摘录
第二节关键法律问题的调查
一、主体资格
二、主要资产
三、知识产权
四、诉讼与仲裁
五、劳动关系
（一）劳动合同用工方式
（二）劳务派遣方式
(三) 劳务派遣关系中应当注意的法律问题
（四） 非全日制用工方式
第三节关键经营与财务问题的调查
一、发行人业务与技术调查
（一）行业情况及竞争状况
（二）采购情况
（三）生产情况
（四）销售情况
（五）核心技术人员、技术与研发情况
二、同业竞争与关联交易调查
（一）同业竞争情况
（二）关联方及关联交易情况
三、组织结构与内部控制调查
（一）公司章程及其规范运行情况
（二）组织结构和“三会”运作情况
（三）独立董事制度及其执行情况
(四)内部控制环境
（五）业务控制
（六）信息系统控制
（七）会计管理控制
（八）内部控制的监督
四、业务发展目标调查
（一）发展战略
（二）经营理念和经营模式
（三）历年发展计划的执行和实现情况
（四）业务发展目标
（五）募集资金投向与未来发展目标的关系
五、财务与会计调查
（一）财务报告及相关财务资料
（二）会计政策和会计估计
（三）评估报告
（四）内控鉴证报告
（五）财务比率分析
（六）销售收入
（七）销售成本与销售毛利
（八）期间费用
（九）非经常性损益
（十）货币资金
（十一）应收款项
（十二）存货
（十三）对外投资
（十四）固定资产、无形资产
（十五）投资性房地产
（十六）主要债务
（十七）现金流量
（十八）或有负债
（十九）合并报表的范围
（二十）纳税情况
（二十一）盈利预测
六、高管人员调查
（一）高管人员任职情况及任职资格
（二）高管人员的经历及行为操守
（三）高管人员胜任能力和勤勉尽责
（四）高管人员薪酬及兼职情况
（五）报告期内高管人员变动
（六）高管人员是否具备上市公司高管人员的资格
（七）高管人员持股及其他对外投资情况
七、风险因素以及其他重要事项调查
（一）风险因素
（二）重大合同
（三）诉讼和担保情况
（四）信息披露制度的建设和执行情况
（五）中介机构执业情况
八、募集资金运用调查
（一）历次募集资金使用情况
（二）本次募集资金使用情况
（三）募集资金投向产生的关联交易
第四节环保核查
一、新环保法规定
（一）扩大了环保主管部门的权力范围，加大对企业环保违法的惩治力度
（二）加强企业对于防治环境污染的主体责任
二、关于上市环保核查政策的变动
三、证监会对环保尽职调查的要求
（一）中国证监会对于企业上市或者再融资的环保要求
（二）中介机构意见
四、环保尽职调查的核查的方面
（一）对于重污染行业
（二）对于非重污染行业企业
第四章发行上市前的改制重组
第一节改制重组的目的、模式和程序
一、改制重组的目的和目标
（一）根据《中华人民共和国公司法》的规定
（二）根据《中华人民共和国证券法》的规定
（三）根据监管方面的规定
二、改制重组常见模式以及业绩计算问题
（一）改制重组模式
（二）业绩连续计算问题
三、企业改制重组的程序
（一）前期准备阶段
（二）具体工作开展阶段
（三）末期阶段
四、股份制改造的准备工作
（一） 公司治理方面
（二）完善公司内部控制
五、股改涉税
（一）企业所得税
（二）增值税、营业税
（三）契税
（四）印花税
（五）个人所得税
第二节分拆上市规划
一、 创业板发行监管业务情况沟通会：六大条件
二、 分拆上市案例分析——佐力药业
(一) 分拆上市的条件配比
(二) 关联交易
三、常见问题
(一) 创业板公司能否分拆上市的问题
(二) 上市公司连续3年盈利标准如何确定
(三) 分拆上市公司的独立性问题
(四) 分拆后是否必须保留控股
第三节常见问题的处置
一、独立性问题
（一）资产完整
（二）同业竞争
（三）关联交易
二、发起人与股东
（一）发起人人数
（二）股东资格

　　这套丛书为相关业务人员提供了全面、系统的业务介绍，是非常宝贵的行业工作经验。
　　——国海证券研究所所长　马金良
　　
　　不仅仅是纯粹的学术可以通过出版书籍交流，业务操作经验也可以通过出版书籍进行交流，这也同样是对社会的贡献，而且是更为直接的贡献。
　　——深圳市担保同业公会副会长、深圳市中科创担保有限公司总裁　刘　洪
　　
　　在公司上市、*发行、上市公司再融资等领域里，国内全面、系统的业务操作指导丛书不多，该套丛书的出版对于完善相关领域的实务操作是一个建设性的贡献，也为相关领域的工作人员提供了很好的借鉴和帮助。
　　——云南省金融办主任助理　包景轩