股权纠纷实务操作与案例精解

　　70个典型案例：全面覆盖*人民法院股权纠纷案由规定，详细解读全类型股权纠纷

　　36个股权转让纠纷裁判规则：直观展示*人民法院裁判观点

　　法规查阅：收录公司法，公司法司法解释一、二、三、四

　　《股权纠纷实务操作与案例精解》以*人民法院关于股权纠纷方面的案由规定为纲，通过实务指引部分解读各种类型股权纠纷的实务操作技巧及注意事项，并以典型案例的形式解析各类型股权纠纷在实务操作中应注意的法律要点与问题。本书涵盖发起人责任纠纷、股东资格确认纠纷、股东名册记载纠纷、股东出资纠纷、股东知情权纠纷、股权转让纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷、股权质权纠纷、股东收购请求权纠纷、公司决议撤销纠纷、公司决议效力确定纠纷、公司盈余分配纠纷、损害公司利益责任纠纷、损害股东利益责任纠纷，并收录公司法及相关司法解释、*人民法院股权转让纠纷案件裁判规则。

　　张思星，中共党员，盈科律师事务所全球总部合伙人，北方工业大学法学兼职教授、中国政法大学研究生辩论赛指导老师、中国物流与公共采购联合会公共采购分会特聘专家。具有律师、国家注册拍卖师、法务会计师、投资分析师等资格，曾多次荣获“全国服务中小企业发展优秀律师”
“优秀政府法律顾问律师”等荣誉。

　　现服务和担任的法律顾问单位有：中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会、国家卫生计生委干部培训中心、国家卫生计生委人口文化发展中心、中国残疾人联合会、中国家庭报社、中国爱华影视中心、青春期健康杂志社、某军区司令部、北京市第六医院、北京市隆福医院、香港文联以及百余家企业单位常年法律顾问。

　　创办并运营微信公众号“法律讲堂”“法商之家”，拥有几十万订阅用户，每天固定推送法律常识、企业运营管理及风险防控知识，深受读者喜爱。

　　臧其超，三藏资本平台创始人、董事长。中智信达咨询式股权投融资专家、天使投资人，20年来走访、咨询近万家企业，帮助8000多家企业成功转型或升级，连续四年荣获中国培训界授课量冠军。

　　现担任清华大学、北京大学、上海交通大学、浙江大学等60所院校MBA/EMBA导师。曾为中国银行、中国人寿、中国电信、万科集团、美的集团、格力集团、三星、西门子等国内外大型企业提供咨询培训服务。

　　刘淑媛，女，中共党员，硕士研究生，北京市盈科律师事务所专职律师，第一届、第二届盈科全国招投标与政府采购专业委员会副秘书长，北京市高级人民法院特邀调解员，具有律师、调解员、投资分析师等资格，曾荣获盈科律师事务所首届十佳新人奖，所在的部门亦多次荣获“优秀部门”称号。

　　第一章发起人责任纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

　　案例1 发起人协议不具备履行条件，无法实现合同目的的，发起人有权请求法院解除该协议，并要求违约方赔偿合理损失 /

　　——桑田彩印公司与A公司发起人责任纠纷案

　　案例2 发起人并非当然需要对股东的任何出资违约行为承担连带补充赔偿责任，而是应符合公司法规定的前提条件 /

　　——杭州吉奥汽车有限公司与杭州长江实业有限公司发起人责任纠纷案

　　案例3 公司因故未设立的，部分发起人对设立公司产生的费用承担清偿责任后，有权请求其他发起人按照出资比例分担 /

　　——刘某鑫与余某俊等发起人责任纠纷案

　　案例4 部分发起人因公司未设立责任承担问题发生纠纷的，其他发起人因与纠纷具有利害关系，应当作为必要共同诉讼当事人参加诉讼 /

　　——叶某与夏某平发起人责任纠纷一案

　　案例5 发起人挪用公司设立过程中的投资款致使发起人协议无法继续履行的，应当承担返还投资款及赔偿损失责任 /

　　——万某社与王某波、殷某鹰、杨某妮发起人责任纠纷案

　　第二章股东资格确认纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

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　　第三章股东名册记载纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

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　　第四章股东出资纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

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　　第五章股东知情权纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

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　　第六章股权转让纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

　　第七章股东损害公司债权人利益责任纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

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　　第八章股权质权纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

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　　第九章股东收购请求权纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

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　　第十章公司决议撤销纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

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　　第十一章公司决议效力确认纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

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　　第十二章公司盈余分配纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

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　　第十三章损害公司利益责任纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

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　　第十四章损害股东利益责任纠纷 /

　　一、实务指引 /

　　二、典型案例解析 /

　　“Neither friends nor trivals are everlasting, but only
profits”——没有永远的敌人，也没有永远的朋友，只有永远的利益——这句话在公司股权之争中同样适用。无论是股东之间的股权之争、控制权之争，还是董事会与总经理、董事会内部的权力之争，其实质均为股东之间的利益之争。

　　现阶段大量股权纷争的解决尚依赖于法院裁判，因此对于法院已决典型案例的分析与思考，能够为后续股权纠纷的风险防范和纠纷化解提供参考和借鉴。

　　基于上述考虑，结合最高人民法院印发的《民事案件案由规定》
(法〔2011〕42号)中涉及股东、股权的案由规定，本书共集录了70个典型案例、36个股权转让纠纷裁判规则、最新公司法解释四等内容，具体如下：

　　1.囊括诉讼中股权之争涉及的所有纠纷类型，分别为：发起人责任纠纷、股东资格确认纠纷、股东名册记载纠纷、股东出资纠纷、股东知情权纠纷、股权转让纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷、股权质权纠纷、股东收购请求权纠纷、公司决议撤销纠纷、公司决议效力确认纠纷、公司盈余分配纠纷、损害公司利益责任纠纷、损害股东利益责任纠纷，共计十四章。

　　2.针对每个章节中的各类纠纷，选取五个典型案例进行分析，总计70个案例。案例以实务指引、典型案例解析为依托，剖析股权纠纷的裁判要旨，为读者全面提供股权纠纷所涉裁判规则及实务操作要点。通过本书，读者能够检索到实践中关于股权纠纷的所有类型及实务处理经验。

　　3.文末梳理《公司法》及最高人民法院关于适用《公司法》的相关司法解释，并将最高人民法院股权转让纠纷案件裁判规则36例进行归纳整理，方便读者查阅。

　　囿于编者能力和时间限制，如有任何疏漏，还望读者海涵，并提出宝贵意见。

　　张思星

　　一、实务指引

　　公司发起人的民事责任主要是基于公司不能成立或者公司设立过程中的过失致使公司或第三人的利益受损而应当承担的责任，可以分为发起人对公司的责任、发起人对其他发起人的责任、发起人对公司外部第三人的责任等。

　　《中华人民共和国公司法》第八十三条规定，“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　“发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任”。

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　　二、典型案例解析

　　案例2 发起人并非当然需要对股东的任何出资违约行为承担连带补充赔偿责任，而是应符合公司法规定的前提条件

　　——杭州吉奥汽车有限公司与杭州长江实业有限公司发起人责任纠纷案

　　(一)案情简介

　　(二)判决结果

　　(三)案件解析

　　本案的争议焦点在于长江公司作为重任公司的发起人股东，是否应对重任公司的债权人吉奥公司承担公司法上的股东或发起人补充赔偿责任以及连带补充赔偿责任。

　　1.关于长江公司是否应承担补充赔偿责任。

　　2.关于长江公司是否应当承担发起人的连带补充赔偿责任。

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