描述
开 本: 16开纸 张: 胶版纸包 装: 平装-胶订是否套装: 否国际标准书号ISBN: 9787509391051
据行家说：“并购不提劳阿毛，整啥名句都枉然”。
作为旁观者，劳阿毛在本书中给读者提供了大量有意思的细节，比如在借壳交易中借壳方会非常关注能否迁址的问题，因为这关系到地方政府的脸面;作为参与者，劳阿毛将自己在方案设计、估值作价等方面的并购经验和盘托出。同时，劳阿毛还反躬自身，对“投行人”进行了自嘲与沉思，并对投行的转型与发展进行了前瞻性的思考。这实在是一本深入浅出、面面俱到的并购“大书”，劳阿毛也一如既往地发扬着他“男女不限，老少皆宜”的写作风格。
——《中国证券报》
壹 横看成岭侧成峰——并购的N个侧面
关于并购市场几点小猜想 003
并购重组类型之科普式解析 008
市场化并购，应该保护谁 017
上市公司产业并购之山雨欲来 021
创业板产业并购，为何这么火 028
产业并购误区之女人逛街心态 037
借壳，想说爱你并不容易 043
借壳标准与监管取向再思考 051
产业并购之花为何这样红 057
旁观新三板的疯狂与机遇 063
再融资新规影响之脑洞大开 067
贰 技术与艺术的融合——并购经验谈
并购方案设计——合规下的利益平衡艺术
如何评价壳公司的优劣 073
知易行难之净壳剥离 080
收购上市公司超过30%股份之沙盘推演 085
A股并购重组估值作价之多维度科普 090
A股并购为何多选择发股支付? 094
细数A股并购重组中的N多股份锁定 099
科普盈利预测与补偿设计 106
闲谈上市公司重组过渡期间损益安排 112
并购基金靠什么赚钱 115
交易撮合——洞察人性下的预期管理
并购交易的核心在于平衡 118
并购与搞对象 124
并购战略之宫廷选妃与见色起意 127
并购格局，不求战胜而求共赢 131
并购交易谈判的九大误区 134
靠谱，撮合交易的基本功 142
细数并购交易撮合中的N种不靠谱 148
项目操作——投行并购业务的总结与思考
并购业务思考之利益取舍 155
IPO与并购：庙堂之高与江湖之远 158
投行并购服务段位与梦想 163
独立财务顾问：教练、运动员，还是边裁? 168
财务顾问项目执行：如何导演这场戏? 174
殊途同归投行路 181
如何认识并购项目时间表 184
上市公司并购该何时停牌 186
科普中概股回归A股操作 192
如何计算A股借壳成本 205
叁 舍弃小我，娱乐众生——投行人的自嘲与沉思
投行人易有的毛病，你中枪了没? 213
投行成长：那些人，那些路 218
投行路上欢乐多 224
关于投行业务的几点体会 229
如何理性看待考核 236
告别无效纠结 239
投行人眼中的其他机构 242
舍弃小我，娱乐众生 246
投行，需要啥样的团队文化 250
投行与客户沟通体会19条 256
金融圈的非典型“攒局” 258
肆 工作之外——俯仰自得真性情
心态是面镜子 265
我的父亲 267
给女儿的第一封信 270
我的小愿望 272
大姨 274
终极取舍 277
牛肉、石块与贫富 280
矜持是种本能 283
学车点滴事 285
往事如歌 289
得与失的瞎琢磨 295
伍 信笔开河——段子里的并购与人生
“段子手”的日常 303
有趣的专业人 330
闲扯，或曰“哲思” 388
后记 421
序一
劳阿毛说他的书准备再版，嘱我写个序。
《劳阿毛说并购》这本书是阿毛同学的处女作，据说在投行并购乃至金融圈都相当火爆，差不多已经成了投行人手一册的入门读物，这次再版也完全在意料之中。
仔细想来，我和阿毛认识至今已接近二十五年。我们是高中同学，都出身于农村，就读的那所高中是我们县级市里唯一的省级重点高中，每年都把一拨又一拨向往外面世界的孩子输送到大城市。那里有我们最值得追忆的可爱青春，而阿毛无疑是我们那拨人中的佼佼者。
少年时期的阿毛清瘦、清秀，年龄和身高都比其他同学小些，有一张即使放在同龄人群中仍稍显稚嫩的脸。阿毛这个雅号来源于鲁迅的《祝福》。有次语文课堂上，他站起来朗读课文，读到祥林嫂絮絮叨叨地说“已经没有了我们的阿毛了”。少不更事的我们听到他念这句，不知什么缘故，都禁不住在这个悲剧故事中笑了起来，看向眼前那个清秀瘦弱的小男生……于是他就变成了阿毛，一直被叫到今天。
那时的阿毛同学是名不虚传的学霸，成绩突出且文笔隽秀，气质中时时散发出一股聪明的喜感，言语中不经意间总有种俏皮的刁钻。大概是因为幼年丧母，彼时处境艰难，表情中又总会略带些羞怯和腼腆。阿毛的俏皮中多是头脑的机智和言语的凝练，这是他的天赋，没有故作聪明，也不阴损，又因为功课好，不惹事，属于人畜无害型，所以颇受各科老师和同学们的喜爱。
如今的阿毛是并购专家、微博段子手、弹弓协会外围会员、二人转业余票友，只是告别了少年轻狂，体重又早于收入实现了翻番，于是人也愈发稳重厚道起来。二十五年，足以把一个人变成面目全非的另外一个，但是阿毛其实并没有变。阿毛的人生无需追溯和还原，除了体重和脸型，他的精神内核从来都没变，他本来就是这个样子，未来也还会是这个样子。
其实，阿毛是我们这个时代里知识改变命运的典型，也赶上了资本市场的大发展，个人的努力和历史的进程成就了像他一样的一批人。但是，时间和境遇没有改变他的本色，他身上没有那种我们通常所见的，人生终于苦尽甘来熬出头来的所谓成功人士的用力过猛和得意忘形。在纷繁复杂的金融圈里，他有着难得的清醒和悠然，这是他最难得的地方。时间只是赋予了他少年时的聪明、俏皮、刁钻和腼腆以及如今的智慧、厚重、练达和超脱。
说到并购，阿毛似乎天生为并购交易而生。
阿毛生性聪明且厚道，这是他能成为并购交易人最重要的秉性。以厚道为底色的聪明，会让聪明摆脱狡黠和狭隘，让智慧之光更有温度、不刺眼;厚道里带着洞悉世事的聪明，会让厚道摆脱善良的软弱，又不缺少明确的底线和清晰的边界，使厚道变得更加圆融妥帖。另外，阿毛深入浅出的语言风格，使得他的人格和个性有着最广泛的被接受基础。无论是专家学者还是乡镇企业家，无论是老江湖还是职场小白，都能在与他对话的语境中找到共鸣，不违和，不唐突，当然也不矫情。
阿毛的个性风格中有清晰的理性和超脱的练达。小交易靠技术，大交易靠境界，没有在关键时刻及时将情绪抽离出来的冷静和站得更高一点的大局观，以及对人性以及人性背后的利益纠结所形成的局面有清晰的认识和把握，很难把交易做成。阿毛有着明确且稳定的价值观，并且对自己的价值观有诚恳的相信。这个世界从来不缺口号上的价值观，但真正让你走得远的，让你能够坦诚地接受时间检验的，是你在内心里是否对自己的价值观有诚恳的相信，只有这种诚恳的相信，你才会愿意为之付出真实的努力。阿毛是我见过在内心深处最相信真诚和善良力量的人。
《劳阿毛说并购》是阿毛的业务总结和思考文集，书如其人。他擅用比喻且逻辑严谨，没有拗口的高深术语，各种类比信手拈来且充满了调皮，但也绝非刻意抖机灵;有的都是经验的提炼和思考总结，处处体现着专业，但却并不晦涩难懂;有更多的实操性，处处充满善意和诚恳，这就是他的能力和价值观取向的底色。正是这些无法改变的底色加上他的努力以及抓住了时代赋予的机会，成就了今天的并购专家劳阿毛。这种充满谐趣的方式来呈现较高的专业水准和坦然的人生态度，是他独步江湖的标志性风格。你看到的，其实是一个人十几年职场和人生经验的汇总和剖白，这里面还有他甘于做小人物的平凡幸福，还有对生活淳朴的热爱。
回到开头，阿毛在嘱我写个序的时候说，你可以撒欢写千万甭客气，不怕黑不怕损，当然明抑暗扬是最好了。其实写一个特别熟悉的人，是件挺难的事情，我们之间已经熟悉了抬杠互损、插科打诨、嬉笑怒骂的对话风格。用这么大的篇幅对他有如此多的肯定和表扬是头一次，当然，也是最为发自肺腑的一次。
@杨媛就是yangdollar
2017年12月10日
序二
我问劳阿毛咋想起让我写序了，他狡黠地笑着说，你吹牛不用打草稿，文风也属于飘逸没溜的，没人比你更合适了。另外，今年阿里巴巴上市都找淘宝店主去敲锣，找你写序显得贴地气不是，必须与时俱进啊。
看，找人帮忙都顺便埋汰几句，不改毒舌本性。
劳阿毛系法律背景出身，据传在法院厮混时，公正又不强硬，渊博而又谦卑，深受广大刚刚办完离婚的妇女的爱戴。近年来，在东北烧烤的烟熏火燎下，曾经的京郊玉面小判官变成了投行大佬，多年的知识、心得、总结、谐趣积累在他疲惫的身体里终于憋不住了：微博加微信，段子拌干货，网友转发千万，思想串珠成璀，嬉笑怒骂侃大山，总结“毛选”十几篇，并购不提劳阿毛，整啥名句都枉然。
劳阿毛的段子、文章鞭辟入里，现场演讲机智深刻，风姿遍布了交易所、金融办、上市公司和各大酒店。各领导嘉宾讲并购觉得不过瘾时，总要搬出劳阿毛的段子来，形容并购交易中那种“看似简单其实也简单但就是不好做到”的微妙感觉。
东北农村给了他源源不断的白云黑土的诙谐养分，使他洞察了隐藏在一种种姿态面貌后面的每个人的真情实感，不论“高大上”还是“然并卵”，他的坦诚吐槽，总会让你觉得他亲切如老友，真情实感不必再装腔或隐藏，想要就是想要，不爽就是不爽。
中国的企业并购重组实际上肩负了中国经济转型的历史使命。一时间，上市公司并购频频发生，但其中不乏配合二级市场套利驱动下的概念炒作和生搬硬套，各种靠谱不靠谱的所谓“市值管理”大行其道。在这种风潮下，劳阿毛其实是独树一帜的，反复强调做战略并购，不做“市值管理”，不会为了赚钱让企业涉入根本不该参与的并购交易，而是和客户一起去发现能够成功整合的并购机会，一个段子手，有原则至此，貌似说着不着调的话，其实干着挺靠谱的事。
企业如人体，并购重组不止类似结婚，而某种程度上更像人体器官移植，不是缝上让它长就完了，而是要一根根血管、一条条神经连起来，还有血型是否排斥，基因能否接受等等。如果成功了就多了双翅膀，如果不成功，就可能变成肿瘤，不仅没用还可能把主体消耗殆尽。劳阿毛的笑谈背后，也隐藏着对并购后面故事的敬畏和严谨。
并购重组达成交易本身，是一个分析归纳多方利益诉求，冷热反复，讨价还价的动态平衡过程。投行在其中不仅要处理大量死的信息和数据，更要面对大量活的人心叵测，而由于中国资本市场制度的羁绊，中国券商投资银行部的大量精力和人才选拔都立足于满足监管的法律、规定、办法和窗口指导，在交易的创造、设计和完成方面一直没动力、没意识、没人才、没经验。但时过境迁，非市场化的管制无法真正左右鲜活的市场，二级市场波动、投资者的情绪、环境变量的增加使单靠做材料、做申报的中国投行人无法再继续享受监管通道制带来的制度红利，IPO停停走走，保荐代表人加速贬值。“不转型，就转行”，成了中国投行人的基本共识。
投行在金融交易中始终保持着高大上的形象，并且由于种种原因其从业人士习惯保持神秘、低调和沉默，其实这不像市场人士，反而像一个出入大内的官员。反观欧美市场，投行人发声频频，争相跳出来树立市场专家的形象，这并非欧美投行更爱出风头和肤浅，而是因为只有获得市场的关注，取得更高的曝光率和更好的排名，才能获得更多的信任和更多的交易机会。这才是市场经济的逻辑。
中国投行人也需要彰显个性，塑造个人品牌，开始不仅精耕于幕后，更要布道于台前，这是市场化改革春风吹满地的结果，正在此时经历了并购多年挫折、低迷得到大量的心得、案例即将爆发的劳阿毛，凭借他亲切和幽默的语言风格和专业功底赢得了大量专业人士和金融爱好者的青睐。
时代的力量是看不见的，身在水中却能感觉到变化，在这样的变化过程中，劳阿毛以段子手的面貌脱颖而出，但却以专业人士的价值被人牢记，实现了他从意见领袖到行业大佬的市场化形象重塑，这其中没有广告、没有推广、没有炒作，有的只是广被市场认可的专业领域的真知灼见。
从我个人的视角而言，劳阿毛现象是中国投行人重新感受市场，重新拥抱市场的一座里程碑，新时代背景下投资银行业务的一个文化符号和亮丽风景，是中国投行转型和进化值得纪念的一笔，也是中国多年深化改革，市场理念深入人心的一个文化现象级缩影。
我热切期盼，劳阿毛能够一如既往的文思泉涌，段子等身，不仅成为现象，更要成为一面旗帜，促进中国金融界出现更多的专业、诙谐、亲切的思考者与践行者，这些人，如果不考虑行政力量，他们可能成为10年后这个行业的领袖。
劳阿毛还有个爱好是弹弓。记得有次他说：“玩弹弓时，皮筋并非拉到极限才有最佳的回弹和精准度。其实，做人做事都差不多，要留有余地而不宜将势用尽，让几分给别人，留几分给未来，太在意会纠结会失望，太用力会受损。人生到头算总账得失都差不多，不值当处心积虑地精明。”
玩个弹弓都能扯出人生感悟来，难怪做并购时琢磨那么多招儿。
@朗润李大卫
2015年8月29日 北京
后 记
工作之余就并购的知识前后写了些东西，其实写的时候从来没有想过要出书，从某种程度而言更多的是自己对并购业务梳理总结。回头看每篇文章甚至都想不出是写给谁看的(编辑打气说“想不出写给谁看的”就是谁都可以看的，资深人士看门道，不明真相群众看热闹)，写时全凭经验和兴趣而并非严肃当学问，很多东西也不太自信和不求甚解，标题喜欢用类似“闲扯”和“聊聊”等不太严谨的字眼，希望若真要较真起来也好给自己个说辞。
我想呢，并购是件挺专业的事情，毕竟需要对规则和金融工具等熟悉，更重要的是要对交易双方的诉求与心理有概念，能够在规则和商业条件安排上寻求平衡。所以从这个角度而言，并购属于艺术而非科学，因为固定的套路和情形也未必会有相同的结果，天时地利人和都不可缺。同时，因为并购是人跟人之间的交易，又是非常鲜活的，很多人性的东西在交易博弈中都会被放大，很多并购的技巧又在生活中能够处处找得到影子，希望能够以较为通俗的方式让大家对并购有了解，当然能顺便思考下自己的人生就更好了。
在写这本书的时候脑子里面有个想法，希望内容专业又通俗，表达既轻松又深刻!后来跟策划编辑沟通的时候，感觉定位挺不错却很难实现，大概意思是主要就看我的了。自己对于并购专业的解读也有个朴素的想法，就是让企业或者同行都少走些弯路，能够分享我十几年并购顾问中的些许体会。另外呢，也希望自己女儿长大了以后，让她能看到老爸写的书，老爸能有点面子，至少有个吹小牛的资本。
曾经有个场景令我印象很深，飞机上邻座有位女士在读书，偶尔读到精彩处，频频咂嘴点头赞叹不已，甚至合上书趴在餐桌板上狂笑颤抖不止，当时我感觉，无论是书的作者还是读者都因为这本书而幸福，所以尽管是本在写并购专业的书，我也希望读者能够笑着读下去。
另外，并购重组确实比较复杂，无论市场还是法规都变化很快，本书内容不够精准和观点偏颇在所难免，也希望大家能够指正与包涵!
在准备这本书的时候，电话里跟姐神侃吹牛，说今年计划出本书，姐略显惊讶地说，就你还出书呢啊?我说必须的，人家白云都可以，我差啥啊?姐说，好吧，那纸质得软点。真是亲姐!
当“干货”遇到“段子”，内行看门道，外行见热闹
行家点赞
并购是很复杂的资本交易，阿毛哥已毫无保留地展现了一个撮合者数十年的深度体验与精髓总结。若能得意忘言，将阿毛哥所授之道举一反三，则是物有所值的收获。
——沈伟，秋石资本董事长
《劳阿毛说并购》这本书是阿毛同学的处女作，据说在投行并购乃至金融圈都相当火爆，差不多已经成了投行人手一册的入门读物，这次再版也完全在意料之中。
——@杨媛就是yangdollar
本书不是故作高深的理论，而是阿毛同学近20年亲历中国资本市场并购实践的感悟。文字深入浅出，诙谐幽默，嘻笑调侃中勾勒出方兴未艾的本土并购市场的众生相，实为不可多得的关于并购市场的生动读本。书中所言于专业人士心有戚戚焉，非专业人士也能在莞尔一笑之余走近并购。
——刘晓丹，华泰联合证券总裁
媒体推荐
本书的视角十分独特。对于外行人来说，并购交易的过程是一个神秘十足的“黑匣子”，中国的投行人给人的也往往是深居后台、沉默低调的印象，劳阿毛则一反常态地站到前台，对这个“黑匣子”进行了全方位揭秘。作为旁观者，劳阿毛在本书中给读者提供了大量有意思的细节，比如在借壳交易中借壳方会非常关注能否迁址的问题，因为这关系到地方政府的脸面;作为参与者，劳阿毛将自己在方案设计、估值作价等方面的并购经验和盘托出。同时，劳阿毛还反躬自身，对“投行人”进行了自嘲与沉思，并对投行的转型与发展进行了前瞻性的思考。这实在是一本深入浅出、面面俱到的并购“大书”，劳阿毛也一如既往地发扬着他“男女不限，老少皆宜”的写作风格。
——《中国证券报》
并购界的劳志明，纵横捭阖地打拼， 没有放弃磨刀砺枪的习惯;夜以继日地工 作，没有妨碍分享互动的精神。并购是他 的阵地，微博是他的耕地，段子是他的家
什，幽默是他的风格，思想才是他真正脱颖而出的真谛。当他将这种来源于工作、 来源于生活的真知灼见与思想感悟，用幽 默风趣的语言文字将“高大上”的并购概
念、思想感悟、经验教训及时高效地展示 出来，既接地气，又聚人气，不知迷倒了多 少善男信女。
——《当代金融家》
阿毛哥有次坐飞机，听见后排两个年轻人谈并购，其中一个苦恼说并购法规太难懂，不易入门;另一个经验丰富些的，马上说：你到网上去搜劳阿毛这个人的博客，里面的文章把并购讲得非常清楚。业内还有人把劳阿毛关于并购的业务总结和体会文章整理成一个合集，叫做“毛选28篇”。
——《每日经济新闻》
大幅增订，重版出来
关于并购市场几点小猜想
最近两年资本市场变化还是挺大的，主要体现在IPO的加速及审核发行常态化、再融资政策收紧及对并购重组的严格监管等。市场数据也有了相应呼应，上市公司再融资和并购重组的案例数急剧下滑。尤其对于并购重组而言，似乎冷热切换就在弹指间，昨天还各种热议借壳、市值管理及并购基金等，突然就潮水退去，降温那是相当的明显。
在IPO提速带来新的繁荣下，并购似乎显得有点尴尬，市场也略显有些迷茫。作为投行最前沿的从业者，忙碌之余也不停地思考，如何看待当前并购的降温，A股并购将呈现怎样的趋势?
猜想1：中小企业更容易IPO，会转化为并购主力军
现行的IPO审核还是比较严格的，而且更侧重于合规性审查而非企业的价值和成长性考量。所以，运行规范的中小企业更容易实现上市，统计数据也支撑了这个观点。对于很多中小企业而言，上市后单纯通过内生式的成长是难以满足投资者预期的，借助资本市场外延式扩张也是普遍需求。
随着IPO的提速及常态化，次新股在股票市场的溢价率会降低。只有盈利能力更强和更有成长性预期的公司才能支撑更高的市值，进而让资本平台的资源配置作用发挥到最大化。简而言之，从拟上市企业而言，IPO绝对只是手段而非目的，多数公司实现上市后，都有颗跃跃欲试的并购扩张的心。
猜想2：再融资审核收紧，并购成为资本运作首选
上市公司再融资政策进一步收紧，包括间隔18个月的要求让再融资的频率大大降低，市价基准日发行也增加了发行难度，同时股本扩张限制也遏制了单次的融资规模。原来上市公司可以通过再融资获得资金，要么是满足新建项目投入，要么进行现金并购。而再融资新政让上市公司持续融资越来越难，对通过并购重组方式来实现成长更为侧重和依赖。
另外从规则上讲，并购重组的配套融资不受间隔18个月的限制，而且结合并购重组的融资手段更具有多样性，并购重组行为不但承担企业外延式扩张的职能，从某种程度也是上市公司缓解融资压力的手段。
猜想3：并购标的供给短期紧缺，市场会逐步建立新的供需平衡
IPO的提速改变了很多被并购企业的想法，很多都试图通过排队IPO方式实现直接上市，直接导致当前并购市场“标的荒”现象，也是当前并购交易成交难度大的重要原因之一。跟被并购相比，直接上市的溢价比较高且股票被稀释小，股东的财务收益更大。另外，IPO主要的压力来源于审核而不是发行，相比较而言并购的谈判博弈更为复杂。
有人会说，IPO的提速和发行常规化会对并购标的供给形成巨大冲击，只要IPO路是通的，从理性的角度而言没人能接受被并购。其实这事应该从动态逻辑角度去分析，企业之所以选择IPO不是缘于路径不同而是因为估值差异。在成熟市场企业的证券化退出主要方式不是IPO而是并购，主要是并购的价格普遍会高过IPO的价格。首先相对于IPO的参股权交易而言，并购是控股型交易是具备溢价条件的;其次是并购基于交易的相对性和整合协同，收购方可能会给出更高的价格，这是成熟市场很多公司会被天价并购的原因所在。
另外，A股的政策变数也多，目前IPO的快速审核是否能够持续也有不确定性。若发行完全市场化则会出现发行价格下滑，而并购价格可能会更有优势。若监管为了保证发行继续管控IPO发行节奏，那很多企业IPO有难度也可能会接受并购。总之，对于很多拟IPO企业而言，管制红利和市场红利不可能兼顾，无论处于被动还是主动，被并购依然是相当数量企业大概率的归宿。
猜想4：借壳交易不会消失，但不会是市场主流
曾几何时，借壳上市差不多成了并购重组的代名词，乌鸡变凤凰的案例频频发生。监管也出台了种种政策，旨在提高借壳门槛和限制类借壳操作，但似乎都没法遏制市场的借壳热情。然而最近半年随着IPO的提速，近期的借壳交易越来越难发生。
其实，在现阶段借壳很难发生的逻辑也比较简单。IPO提速使得直接上市综合成本变低，直接上市变得优势更明显。而壳价格的回落也需要时间，壳价格核心是被借壳上市公司的市值，而影响上市公司股价市值的因素比较复杂。在当前环境下，借壳的股权稀释的高成本让借壳交易很难谈拢。
是不是意味着以后借壳就不会发生了呢?其实也不是，成熟市场依然有借壳交易的发生。主要是并购市场的需求是比较多样化的，而市场最终会平衡借壳需求和供给。借壳交易在很长时间也会存在，但交易数量会很少，不会成为并购市场的主流。
其实，最近借壳的交易数量增多趋势主要有几个原因，有些具备IPO条件的企业对于后续IPO的周期和政策变化有所顾虑，还是希望能够通过借壳方式快速实现上市。另外，有些企业的特点比较适合借壳，比如盈利好、估值压力小且持续经营能力强，但历史沿革规范稍弱，在借壳审核下具备明显优势。同时，壳的市值和交易条件也在下调，原来没有条件借壳的企业也具备的交易基础，给一些特定企业可以借壳的机会。
猜想5：IPO常规化有利于敌意收购的活跃
敌意收购出现需要两个条件，首先是证券市场的有效性导致股票从基本面角度具备投资价值。其次是法人治理结构有效性，取得控股权就可以很容易掌控公司经营。虽然2016年证券市场出现了些敌意收购的案例，但类似案例出现并不意味着市场已经具备敌意收购基础条件，更多是由低成本资金的投资诉求推动的。
IPO的提速会增加股票市场的有效供给，从某种程度上会降低股票市场的综合溢价率，会让市场更具有效性，基本面和资产价值对股票价格的支撑作用更为明显。所以从这个逻辑而言，IPO作为证券市场入口的持续畅通对A股的市场化进程是有利的，市场有效性的增强会提高资本市场资源配置效率。会形成好公司股票价格高而坏公司股票价格低，也会出现个别公司股票阶段性低估的情况，让敌意收购发生的可能性更高。其实，敌意收购也是正常的市场行为，本身也是市场资源配置有效性的重要体现。类似的案例应该会越来越多，证券市场的攻防也会越来越精彩。
总之，并购重组是市场交易行为，只要存在市场就存在交易的可能。无论是市场还是政策的剧烈变化，阶段性可能会影响并购交易的活跃性。但市场会有很强的修复功能，预期稳定后交易会逐渐活跃。所以，对并购交易而言，无论是强管制还是市场化都有发生的基础，只不过交易的方式会有所不同罢了。
并购重组类型可以用买房来比喻，新婚夫妇申请福利分房是IPO，购买二手房装修及换家具是借壳上市，小两口住进房子后把全家都安排落户并居住是整体上市，攒钱把邻居房子买下来算产业并购。
段子
戏精云集
资本市场并购交易十分难达成，主要因为利益太大且参与者太精，有时局中人谈得热闹无比，其实是投机分子跟骗子谈，中间还有等着对缝儿的，都在做各种四两拨千斤的打算，就像有些EMBA班差不多，都想嫁接别人资源，最后发现原来是小商贩集会。
不忘初衷
并购交易利益最大化不完全在于价格，能否在合适时间实现交易非常重要，好比换房子，聪明人是略低于市价快速出手旧房，略高于市价迅速拿下新房，住上大房子是目标，无非多贷款几万而已，若总想卖高价而买低价，影响了心情和效率，是陷入局部而忘了自己的初衷。
交易自由
产业并购的推出会受到各种关注，好比邻居娶媳妇，群众七嘴八舌议论，这姑娘出身不好，政审通过有点悬，容貌平平，根本配不上这么多彩礼啊。还有，坊间传闻以前也是风流的主儿，仔细看，鼻子八成还是隆的……其实，婚姻自由且能对未来有憧憬，就应该得到祝福。
拒绝暧昧
从此，并购重组方案设计需要更为小心，没有借壳本意的产业并购，也不能有丝毫借壳嫌疑，否则会先溅身上血然后再躺着中枪，总之，要么大大方方借壳，要么绝对不是也不能像借壳。怎么说呢，要么娶我，要么远离我，敢抛媚眼搞暧昧整死你。
顺势而为
个人观点，逐利性是上市公司并购重组的驱动本源，而政策好比治水更多应该顺势而为，通过堵的方式要么暗流涌动要么堰塞湖，只能改变水的形态而无法让水消失。说再直白点，民政局可以提高结婚登记标准，但很难管住男女情欲。
什么桃，净毛
并购市场交易机会很多，对于投行而言，应该在筛选识别上下功夫，而不是试图见机会就扑。并购市场不会关门，交易心态也需要锤炼，有时坦然面对错过胜过于对机会的苛求，因为无论怎样错过是人生常态。否则，就会像孙猴子进了蟠桃园，哪个都想吃哪个都舍不得，最后咬了一嘴的桃毛而已。
摆正位置
投行在并购谈判中的角色有点像拳击裁判，需要居间控制比赛节奏保证双方实力的发挥，同时也需要避免双方受伤或者犯规。所以，投行不能当委托方帮凶，吹哨后帮着客户狂殴对手，也不能当观众傻看热闹狂叫好，当然也要杜绝表演欲，别双方比赛没开始，裁判先花拳绣腿地来阵套路，生怕双方不知自己实力。
无用功
并购是典型的一把手工程，所以投行尽可能别跟啥中层打交道，有可能你辛苦的工作成果就是为了完成他们的本职工作，帮助他们形成内部的建议和年底的总结，更有可能的是，老大根本就不知道并购这事，当然也不知道你的存在。
长效积累
投行的竞争优势一旦确定，就进入了高成功率与优质项目源的良性互动，就像王牌高中差不多，升学率越高学苗越好，学苗越好升学率越高，简而言之，凭雪中送炭打天下，靠锦上添花坐江山。
战略与战术
关于借壳交易中的格局，我想说，当前A股就是座大金山，通往金山的路上已经车水马龙，但有老板耗费了太多时间精力跟的士司机谈价格，当别人已盆满钵满归来时，他还在路边陈述原油价格走势和车费太贵理由，不失慷慨激昂的样子。
借壳的要求
借壳对企业的要求：1.一定要很赚钱，否则无法支撑重组后上市公司每股收益，按照4亿股本每股0.5元也要有2亿元利润;2.不能太规范，否则可以IPO;3.不能太不规范，否则通不过借壳审批;4.要有耐心，踏实连续盈利3年;5.不能太有耐心，无法忍受等3年走IPO……
合理预期
企业引入PE投资者时，能在价值和价格上有共识就很不错，钱之外的能力是可遇不可求的，若真的有也会非常明显。故此，刻意表达能提供增值服务的，通常只想砍价而已，多数钱之外的能力等于零，少数的甚至连钱都没有!
上市公司也有辈分
从股票简称就能看出上市公司年代辈分来，十多年前科技股泡沫时，各种“高科”遍地，后来矿业火时就诞生了诸多“能源”，随着中小板制造业上市诞生了好多“新材”，后来创业板啥网络、信息、智能轮番登场。有人说“新材”容易被借壳，其实是中小板传统行业被借壳的概率大。
诚意与矜持
并购中价格的博弈很关键，对于价格要在战略上藐视而在战术上重视，既要避免因为陷入细节博弈而影响并购战略大局，又避免轻易让步破坏对方安全感而毁掉交易。简而言之，在价格上锱铢必较和轻易妥协都不太好，前者容易乱了自我方寸，后者会乱了对手芳心。
懂你信你
通常创业者对公司的模式与前景会有宗教般的信仰，故对于PE或收购方质疑式沟通会很不爽，尤其向外行陈述专业之梦非常之痛苦。而对于投资而言宁可错过也不能做错，先怀疑并找理由否定怀疑再正常不过，能基于未来把企业卖出去是件难事，愿意出钱的通常基于信任而非懂你，懂需要条件而信是种选择。
“核心业务”
有人认为，投行从业人员必备的几项技能是喝酒、炒股和混圈子，尤其新人把这些当核心业务能力来刻意培养，最后结果通常是双眼迷离地揣着脂肪肝、急功近利地赔钱，跟谁都熟就是办事费劲。
赚钱为王
A股的环境很特殊，并购的火爆并不意味着并购基金赚钱很容易，并购基金盈利模式尚在摸索中，基金的募、投、管、退几个阶段，真正产生价值的应该是投资，即价值发现或者分享成长。多数并购基金主要在市值管理和有效退出上讲故事，本质都是以募资收管理费为意图的并购掺和忽悠基金，基本是靠天吃饭。
LP与老婆
并购基金找LP跟找老婆差不多，首要因素是有钱(女性)，其次希望好相处(贤惠)、然后形象与影响力(漂亮)和能带来增量资源(女强人)，当然，这些要求是跟自身条件紧密关联的，要是募集都非常吃力，满脑子都是收管理费来养活自己，那只能有奶便是娘了。
热脸与冷屁股
并购配套融资向独立第三方的锁价发行不好操作，主要是交易难度大而非政策障碍，对于大股东而言，感觉送人大红包无比豪爽，但因为锁三年对方也不那么感冒，常常是热脸贴了冷屁股。
中国特色
资本市场之所以称之为市场，应该具备市场的基本功能，即自由筹资、自由交易和估值定价，目前A股是融资要批，交易有停牌、锁定期和涨跌幅，股票价格脱离价值，所以，中国的资本市场不是完全有效的市场，会有很多中国特色的问题，当然也有中国特色的机会。
思考注册制
个人观点，注册制最关键不是谁来审，只要是别再控制发行节奏，别管发行价格，募集资金咋用别操心，就算其他的有些中国特色，也不会影响注册制的成功。另外门槛问题也不重要，市场门槛远会比行政门槛高得多，就像现在餐饮行业，关键不在拿执照而在于是否有人光顾。
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