公司常见纠纷案例与实务

《法律专家案例与实务指导丛书》是国内近年推出的体系完整、案例新颖、评析专业的大型法律实务丛书，由知名律师事务所、公检法、大学院校一线法律专家编写，丛书共37种，涵盖我国法律体系中法律实践的各个方面，包括专利纠纷、著作权纠纷、仲裁纠纷、证据运用、医疗损害责任纠纷、消费维权纠纷、物业管理纠纷、危害公共安全罪、土地纠纷、涉外民商事纠纷、商标纠纷、侵权纠纷、侵犯财产罪、破坏市场经济秩序罪、民间借贷纠纷、买卖合同纠纷、旅游纠纷、劳动纠纷、金融纠纷、教育法律纠纷、交通事故纠纷、建设工程纠纷、婚姻家庭纠纷、环境侵权纠纷、行政诉讼、国家赔偿纠纷、股权转让纠纷、公司常见纠纷、工伤纠纷、房产纠纷、妨害社会管理秩序罪、渎职犯罪、电子商务纠纷、担保纠纷、产品质量纠纷、拆迁纠纷、保险纠纷等3000多个真实法院判例，分门别类，紧紧围绕现实生活中经常出现的法律纠纷，以案情简介、裁判要点、法条链接、法律分析、对策建议等为主要内容，具有权威性、实用性、可操作性等特点。 
《法律专家案例与实务指导丛书》可作为国家司法考试考生、律师、法官、检察官、公证员、法律顾问、法律类仲裁员、法律教学的案头常备案例实务参考书；也非常适合作为民众了解各类法律纠纷法院判例，用来解决自己实际法律问题的实用图书。
 

本书将通过实务案例分析这一主要方式，在评析案件过程中提出所涉及的公司法律问题，解读《中华人民共和国公司法》及司法解释中相关法律原理及法律规则，对案件实务处理的结果与理由进行深入分析，从而为解决实践中类似的公司纠纷提出极具价值的参考意见。本书经过认真分析和比较，筛选出大量实务中具有典型性的案件，运用理论与实务相结合的法律分析方法，突出对法律规定的理解与适用，增强本书的针对性和实用性。

彭丁带，南昌大学法学院教授，法学博士，执业律师，硕士生导师。在法律出版社、中国法制出版社、北京大学出版社等出版法学专著教材及法律实务著作多部，主持国家社会科学基金项目、省级科研项目近十项，发表法学类学术论文数十篇。王仲昆，南昌大学法律硕士，实习律师。

章股东资格确认纠纷1

1. 黄冈某有限公司与湖北某股份有限公司和胡某某的股东资格确认纠纷1

2. 王某与安徽C公司股东资格确认纠纷案2

3. 辽宁某公司与王某股东资格确认纠纷案4

4. 四川澎湖湾某公司与四川嘉昕某公司股东资格确认纠纷案6

5. 刘某与邵某股东资格确认纠纷7

第二章股东名册记载纠纷10

1. 程某与成都某公司及股东杨某股东名册记载纠纷案10

2. 姜某与宜宾市某公司股东名册记载纠纷案11

3. 安徽某农村商业银行股份有限公司与合肥某小额贷款有限公司

股东名册记载纠纷案12

4. 高青县某资产运营有限公司与山东某贸易有限公司股权转让纠纷、

股东名册记载纠纷案13

5. 王某与重庆某公司股东名册记载纠纷案14

第三章请求变更公司登记纠纷16

1. A公司与杜某请求变更公司登记纠纷16

2. 北京某公司与尹某请求变更公司登记纠纷17

3. 吴某与黄某、长沙某公司请求变更公司登记纠纷18

4. 北京西湖港某公司与晋甲等请求变更公司登记纠纷19

5. 周某与宁波江北某公司、王某请求变更公司登记纠纷20[1]公司常见纠纷案例与实务目录◆◆第四章股东出资纠纷22

1. 沈某、杨某与谢甲、毛某股东出资纠纷案22

2. 王某、某公司与李某股东出资纠纷案23

3. 甄甲与甄乙、余某股东出资纠纷案24

4. 甲公司与乙公司股东出资纠纷案26

5. 曹甲与某公司股东出资纠纷案27

第五章新增资本认购纠纷29

1. 谢某、圣某、盛某等与王A、王B、王C等新增资本认购纠纷案29

2. 陈某与上海某精密机械有限公司新增资本认购纠纷案33

3. 长乐某建材有限公司与张某新增资本认购纠纷案36

4. 陈某与宁德市某食品有限公司新增资本认购纠纷、买卖合同纠纷案38

5. 郑某与东莞市某家具有限公司、刘某新增资本认购纠纷案40

第六章股东知情权纠纷42

1. 王某与湖南某新型建材有限公司股东知情权纠纷案42

2. 杨某与浙江某生物科技有限公司股东知情权纠纷案44

3. 香港某有限公司与杭州某电子材料有限公司股东知情权纠纷案46

4. 余甲等股东知情权纠纷案48

5. 上海某国际贸易有限公司与唐某股东知情权纠纷案50

第七章请求公司收购股份纠纷53

1. 某矿业有限公司与徐某某请求公司收购股份纠纷案53

2. 赵某与某糖酒公司请求公司收购股份纠纷案55

3. 唐某与某工会、某集团、某股份有限公司请求公司收购股份纠纷案57

4. 刘某与某公司请求公司收购股份纠纷案60

第八章股权转让纠纷62

1. 甲公司与乙公司、丙公司股权转让纠纷案62

2. 艾某、张某与刘某及王某等股权转让纠纷案65

3. 池某、陈某、戴某与某公司、某钒业公司股权转让纠纷案68

4. 陈某与某有限公司股权转让纠纷案72

5. 石某与甲公司、乙公司股权转让纠纷案77

第九章公司决议效力确认纠纷83

1. 谷某与北京某娱乐有限责任公司公司决议效力确认纠纷案83

2. 周某等公司决议效力确认纠纷案85

3. 江苏省某建设有限公司与江苏省某投资开发（集团）有限公司、中国

某安全报社、深圳市某投资股份有限公司公司决议效力确认纠纷案86

4. 姚某与A公司、王某等公司决议效力确认纠纷案88

5. 齐某与林某、顺平县某新能源科技有限公司等公司决议效力

确认纠纷案90

第十章公司决议撤销纠纷93

1. 广西某公司与卢某、杨某公司决议撤销纠纷案93

2. 魏某与北京某科技发展有限公司等公司决议撤销纠纷案97

3. 彭某与泰安市某物业管理有限公司公司决议撤销纠纷案102

4. 周某与苏州某自动化系统有限公司公司决议撤销纠纷案105

5. 王某与上海某建筑工程有限公司公司决议撤销纠纷案107

第十一章公司设立纠纷109

1. 某钢构有限公司与某市农村信用合作联社公司设立纠纷案109

2. 邳州市某总厂与海南国际某股份有限公司公司设立纠纷案111

3. 赵某与尹某公司设立纠纷案114

4. 杨某与赵某等公司设立纠纷案116

5. 谢某与袁某、刘某公司设立纠纷案118

第十二章公司证照返还纠纷121

1. 某某有限公司与陈某某公司证照返还纠纷案121

2. 黄某某与甘肃某房地产开发有限公司公司证照返还纠纷案123

3. 翁某与无锡某投资管理有限公司公司证照返还纠纷案125

4. 苏州某工程塑料科技有限公司与刘某某公司证照返还纠纷案126

5. 蔺某某与刘某某公司证照返还纠纷案128

第十三章发起人责任纠纷130

1. 杭州某某汽车有限公司与杭州某某实业有限公司发起人责任纠纷案130

2. 董某某与何某发起人责任纠纷案132

3. 曹某某与解某某、天津某某公司发起人责任纠纷案133

4. A公司与B公司、C公司发起人责任纠纷案135

第十四章公司盈余分配纠纷138

1. 李甲、李乙等与某煤业有限公司公司盈余分配纠纷案138

2. 甘肃某房地产开发有限公司与杨甲、刘A、刘B、刘C、刘D，原审第三

人高甲、杨乙、高乙公司盈余分配纠纷案142

3. 天津某精细化工有限公司、纪某公司盈余分配纠纷案145

4. 王某与天津市某文化用品有限责任公司公司盈余分配纠纷案147

5. 吴某与上海某企业发展有限公司公司盈余分配纠纷案148

6. 吴某与某控股集团有限公司公司盈余分配纠纷案152

第十五章损害股东利益责任纠纷156

1. 海南某集团有限公司与中国某矿业总公司及某度假村有限公司

损害股东利益责任纠纷案156

2. 刘某与胡甲、胡乙损害股东利益责任纠纷案160

3. 陈甲与陈乙损害股东利益责任纠纷案163

4. 吕某与保某、陈甲、A公司损害股东利益责任纠纷案167

5. 某国际投资有限公司与孙甲、泉州某轻工有限公司损害股东利益

责任纠纷案174

第十六章损害公司利益责任纠纷179

1. 陈甲、陈乙等与李A、李B损害公司权益责任纠纷案179

2. A公司与邹某、戴某等损害公司利益责任纠纷案181

3. 周某等与丁某损害公司利益责任纠纷案187

4. 魏某与李某损害公司利益责任纠纷案189

5. 广州某化妆品有限公司与林某损害公司利益责任纠纷案191

第十七章股东损害公司债权人利益责任纠纷194

1. 胡甲、程某等与A公司股东损害公司债权人利益

责任纠纷案194

2. 广州市番禺某化工有限公司与萧某、李甲、李乙股东损害公司债权人

利益责任纠纷案196

3. 黄甲与黄乙、董某股东损害公司债权人利益责任纠纷案198

4. 某农村信用合作联社与李某、刘某股东损害公司债权人利益

责任纠纷案199

5. 上海某水泥制管有限公司与方某等股东损害公司债权人利益

责任纠纷案203

附件一《中华人民共和国公司法》207

附件二《人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉

若干问题的规定（一）》240

附件三《人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉

若干问题的规定（二）》241附件四《人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉

若干问题的规定（三）》246

在市场经济条件下,公司作为现代企业的一种主要组织形式,早已发展成为各国常见且重要的市场主体。公司不但是适应社会化大生产的产物,更是作为市场经济中活力的细胞，充盈和促进着经济的发展与繁荣。　　公司作为重要的市场主体，它的设立和行为是否规范，治理结构是否科学合理，直接关系到公司能否以有效的方式从事经营活动，创造社会生产力。同时，公司作为以资本联合为基础的经济组织，享有独立的法人财产权，其出资者即股东，享有当然的股权。当其他经济主体在市场活动中与公司发生经济往来时，彼此之间便会产生经济上和法律上的紧密联系。其中代表性的关系即为债权债务关系，这种互为债权债务的主体的合法权益理应受到法律的保护。　　在我国，公司法及其相关司法解释作为规范公司具体经营活动的主要法律依据和规范，其目的就在于为公司提供切实可行的制度设计，以规范公司的组织和行为，使公司能够按照法律的规范设立并进行活动，以充分发挥其优势，促进市场经济的发展。具体表现在，通过规定公司的权利和义务，对内规范公司与股东的关系，对外规范公司与交易对方的关系，并通过对违法行为的民事、行政制裁措施，切实保护公司、股东和债权人的合法权益。　　本书的亮点就在于注重解决公司常见纠纷的实务特色，其内容紧密围绕公司在经营生产活动中容易产生的具体纠纷，按照性质加以区分归类，并择取比较新颖和颇具代表性的现实案例，运用相关法规和理论对其展开评析，提高大家对公司常见纠纷的认识水平，增强运用法律规则分析和处理复杂纠纷的能力。本书具有针对性、专业性和指导性，不但可作为处理公司常见纠纷的法官、律师、企业法律顾问的参考用书，同时可作为广大公民、法人等了解和维护自身合法权益的读本，还可成为高校教师在教授公司法课程中运用实例解释理论，提高学生案例分析能力的工具用书。本书由彭丁带、王仲昆编著，陈心心、刘小诗、刘洋、苗培培、王琼、王婉雪、王艳可、武晓燕、夏洁红、吴腾飞等也参与了本书的编写工作。由于作者水平所限，加上时间仓促，书中不足之处在所难免，恳请读者们不吝指正。
编者2016年9月

第三章请求变更公司登记纠纷1. A公司与杜某请求变更公司登记纠纷上诉人（原审被告）： 杜某被上诉人（原审原告）： A公司     2004年12月14日B公司成立，系外国法人独资性质的有限责任公司，A公司是在英属维尔京群岛注册登记的公司，是B公司的股东，持有B公司的全部股权。2008年10月16日，A公司聘任杜某为B公司的总经理和法定代表人。     2011年8月28日，A公司董事及重组部人员发生变动。9月30日，美国某国际律师事务所代表A公司以国内特快专递的方式向被告邮寄律师函及附件，向杜某告知A公司董事及重组部人员变动事宜。11月15日，A公司作为B公司股东，作出《山东某纳米材料有限公司股东之书面决议》（以下简称《股东决议》），免去杜某担任的B公司总经理、法定代表人职务，任命王某为B公司新任总经理、法定代表人，任命胡某为公司新任财务负责人，要求杜某立即将B公司的所有印章、证照、文件、资料，B公司的控制权，以及B公司资产的控制权移交给王某或股东以及王某指定的其他人员，并向工商行政管理部门进行变更登记。2011年12月1日，A公司法定代表人霍某签发任命书，免去杜某原任的B公司总经理、法定代表人职务，任命王某为新任总经理、法定代表人。同日，王某接受任命，同意担任B公司总经理及法定代表人。12月14日，北京市某律师事务所分别代表A公司和王某向杜某以传真的形式发出移交函，要求杜某执行《股东决议》，北京市某公证处制作了公证书，对传真发送过程、传真文件、发送确认进行了公证。[1]公司常见纠纷案例与实务第三章请求变更公司登记纠纷◆◆A公司作为B公司的股东作出的《股东决议》已经相关公证、认证程序且内容合法，因此，对《股东决议》的效力应予确认。A公司作出《股东决议》，免除了杜某在B公司的法定代表人及总经理职务，任命了新的法定代表人和总经理，新任法定代表人和总经理亦接受任命，A公司及B公司的新任法定代表人均向杜某发送移交函，因此，杜某已知晓《股东决议》的内容，《股东决议》对其实际发生效力，其已被免去B公司法定代表人及总经理职务。依据《中华人民共和国公司法》第十三条规定，“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记”，杜某被免除法定代表人及总经理职务后，亦应协助办理变更总经理工商登记。2. 北京某公司与尹某请求变更公司登记纠纷上诉人（原审被告）： 北京某公司被上诉人（原审原告）： 尹某　　尹某系北京某公司股东。2011年6月8日，北京某公司持有尹某和陈某某签名的股权转让协议在工商部门办理了投资人变更登记，将尹某在北京某公司的全部股份200万元转让给陈某某。该股权转让协议已经该院（2012）门民初字第556号生效民事判决书认定无效。另陈某某现持有北京某公司906.3万元股份，持股比例为60.42％。上述事实，有股东会纪要，股东会决议、协议，（2012）门民初字第556号民事判决书，（2012）一中民终字第9644号民事判决书，以及当事人陈述意见在案佐证。后北京某公司与尹某就变更公司登记产生纠纷，依法向人民法院提起诉讼，法院审理后作出判决如下： 北京某公司于判决生效之日起30日内在工商行政管理部门办理股东变更登记手续，变更登记内容为将陈某某在北京某公司持有的200万元股份变更至尹某名下。　　依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款的规定： “公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”根据认定的事实，北京某公司据以变更股东登记所依据的股权转让协议已经人民法院生效判决书确认无效。故尹某要求北京某公司变更工商登记，恢复其股东身份的请求，于法有据，应予以支持。3. 吴某与黄某、长沙某公司请求变更公司登记纠纷上诉人（原审原告）： 吴某上诉人（原审被告）： 黄某被上诉人（原审被告）： 长沙某公司     2009年4月，吴某、黄某和范某通过股份转让的方式受让长沙某公司原股东的股权，其中黄某、吴某、范某受让的股权比例为25%、35%、40%。2010年7月28日，长沙某公司通过了《章程修正案》，主要内容有： ①公司不设董事会，一致推选黄某为公司执行董事、法定代表人； ②公司设经理一名，由股东会聘任或解聘。聘任黄某为公司经理。2012年8月15日，吴某、黄某和范某召开了股东会，会议审议事项为： ①选举和变更公司执行董事和法定代表人，提议免去黄某执行董事和法定代表人职务，选举吴某为法定代表人； ②解聘和聘任公司经理，提议免去黄某公司经理职务，任命刘某某为公司经理； ③就上述变更内容相应修改公司章程相关内容。对于上述议程，吴某和范某均投票同意，黄某对所议事项均不同意。同日，吴某和范某制作了《股东会》决议一份，主要内容为上述事项已通过并形成的决议。同日，吴某以法定代表人的身份制作了章程修正案，主要内容为将上述决议内容记入公司章程，对公司章程进行修正。另外，长沙某公司章程第十四条规定，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。第十七条规定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议由全体股东表决通过，股东会应对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。而黄某认为“2012年8月15日长沙某公司股东会决议”违反了公司法和公司章程规定，应视为无效决议，他本人无义务配合吴某办理工商登记变更手续。　　依据《中华人民共和国公司法》第四十二条规定： “股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”而长沙某公司章程第十四条规定为，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。再依据《中华人民共和国公司法》第四十三条规定，“股东会作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”吴某和股东范某所持长沙某公司表决权占全体股东表决权的75%，超过了全体股东表决权2/3。故长沙某公司2012年8月15日股东会决议合法有效，黄某作为长沙某公司原法定代表人有义务代表公司办理相关变更登记事宜，因此，对吴某要求黄某协助到工商行政管理部门办理将法定代表人变更为吴某的手续的请求，应予以支持。4. 北京西湖港某公司与晋甲等请求变更公司登记纠纷上诉人（原审被告）： 北京西湖港某公司被上诉人（原审原告）： 晋甲被上诉人（原审原告）： 董某被上诉人（原审原告）： 隗某被上诉人（原审原告）: 晋乙被上诉人（原审原告）: 晋丙     北京西湖港某公司于2001年注册成立，法定代表人晋丁，企业类型为有限责任公司，注册资本10万元，晋丁以货币6万元出资，杨某与刘某各以货币2万元出资。2006年1月22日晋丁死亡。晋甲、董某系夫妻关系，系晋丁父母，隗某系晋丁之妻，晋乙、晋丙系晋丁之子女。2006年8月，晋甲、董某起诉晋乙、晋丙、隗某继承纠纷一案，要求继承晋丁在北京西湖港某公司享有的部分股份，一审法院于2007年作出民事判决，判决北京西湖港某公司晋丁享有的60%股份中，隗某继承36%的股份，晋甲、董某、晋乙、晋丙各继承6%的股份。2011年10月9日晋甲、董某、隗某、晋乙、晋丙向一审法院提交起诉状要求北京西湖港某公司立即到工商行政管理机关办理晋甲、董某、隗某、晋乙、晋丙继承晋丁股份的相关工商变更登记手续，将晋丁名下所持有的北京西湖港某公司全部股权6万元变更至晋甲、董某、隗某、晋乙、晋丙名下，并将晋甲、董某、隗某、晋乙、晋丙及其所持股份记载于北京西湖港某公司股东名册及北京西湖港某公司章程。北京西湖港某公司一直称破产管理人没有配合晋甲、董某、隗某、晋乙、晋丙办理工商变更登记的义务，且以破产清算期间不能办理工商变更登记的理由拒绝变更公司登记，故诉至法院。　　依据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定： “自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”晋丁系北京西湖港某公司享有60%股权的股东，其去世后，晋甲、董某、隗某、晋乙、晋丙依据生效民事判决书确认各自继承的股权份额，2001年北京西湖港某公司章程中并未对继承人取得股东资格设置条件，故北京西湖港某公司应当确认晋甲、董某、隗某、晋乙、晋丙股东身份，并变更工商登记记载晋甲、董某、隗某、晋乙、晋丙享有的股权份额。5. 周某与宁波江北某公司、王某请求变更公司登记纠纷上诉人（原审原告）： 周某被上诉人（原审被告）： 宁波江北某公司（以下简称某公司）被上诉人（原审被告）： 王某     某公司于2010年9月21日设立登记，工商行政管理部门所登记的股东为周某（职务为执行董事，持股比例为38%）、陆某（职务为监事，持股比例为35%）、顾某（职务为经理，持股比例为27%）。该公司章程第十八条约定，“不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。”2012年10月14日，姚某、金某、顾某、黄某、王某、侯某、史某签订《股东会决议》一份。该决议、二条约定，某公司的实际出资人包括了刘某、金某、顾某、黄某、王某、侯某、史某、杨某、某文化公司等，上述出资人均同意将股权折价转让给王某。该决议第四条约定，“本协议生效后，公司章程中确定的名义股东，也以股权转让的方式进行变更，包括法定代表人变更，由于名义股东陆某、周某并未参与公司投资，因此无论股权变更前后，对公司并无实际经营权、管理权及分红权等因股东身份而产生的权利。”该决议落款处由顾某、黄某、王某、侯某、史某、金某签字，其中姚某代表刘某签字，姚某、金某代表某文化公司签字。该次会议之后，某公司的法定代表人仍登记为周某，未发生变更。且该决议未经公司在工商行政管理部门登记的股东之一陆某签字确认，也未经杨某确认。事后，该协议亦未实际履行。周某因此依法向人民法院提起诉讼请求判令某公司履行2012年10月14日《股东会决议》，将某公司的法定代表人变更为王某。    周某系某公司在工商行政部门登记的法定代表人，但周某并非公司实际股东，也从未参与公司经营管理。某公司在工商行政部门登记的名义股东为周某、陆某、顾某