日本公司法典

2005年日本公司法的制定，与我国公司法的修改几乎同步。两厢比较，虽各有千秋，但除了我国有关公司法人格否认规则成文化的体例，尚未在日本法上有所体现之外，其他新引入的制度，通常均可找到日本法的影子（尽管日本法也是传承欧美的产物，但毕竟已经亚洲化、本国化）。而论详尽周延的程度，则我国新公司法远逊于日本法，这单从较之我国新公司法为寥寥13章219条，日本公司法则有8编34章979条，即可见一斑。因此，赶在我国新公司法施行之际，将这部21世纪*最庞大的外国公司法典译介过来，不仅对学界比较公司法研究有重大意义，而且对该法施行中的诸多具体问题的理解与认识也会有所帮助和启发，甚至可为公司法实施条例或者司法解释的制定提供有益的借鉴。值此之际，我们就日本公司法的本国化、现代化与法典化演进，稍作回顾与探讨，以为代序。

第一编　总则（第1－24条）
　第一章　通则（第1－5条）
　第二章　公司的商号（第6－9条）
　第三章　公司的使用人等（第10－20条）
　第四章　事业转让时的竞业禁止等（第2l－24条）
第二编　股份有限公司（第25－574条）
　第一章　设立（第25－103条）
　第二章　股份（第104－235条）
　第三章　新股预约权（第236－294条）
　第四章　机关（第295－430条）
　第五章　财务会计等（第431－465条）
　第六章　章程修改（第466条）
　第七章　事业转让等（第467－470条）
　第八章　解散（第471－474条）
　第九章　清算（第475－574条）
第三编　份额公司（第575－675条）
　第一章　设立（第575－579条）
　第二章　社员（第580－589条）
　第三章　管理（第590－603条）
　第四章　社员的入股及退股（第604－613条）
　第五章　财务会计等（第614－636条）
　第六章　章程修改（第637－640条）
　第七章　解散（第641－643条）
　第八章　清算（第644－675条）
第四编　公司债（第676－742条）
　第一章　总则（第676－701条）
　第二章　公司债管理人（第702－714条）
　第三章　公司债债权人会议（第715－742条）
第五编　组织变更、合并、公司分立、股份交换与股份转移（第743－816条）
　第一章　组织变更（第743－747条）
　第二章　合并（第748－756条）
　第三章　公司分立（第757－766条）
　第四章　股份交换及股份转移（第767－774条）
　第五章　组织变更、合并、公司分立、股份交换及股份转移的程序（第775－816条）
第六编　外国公司（第817－823条）
第七编　杂则（第824－959条）
　第一章　公司的解散命令等（第824－827条）
　第二章　诉讼（第828－867条）
　第三章　非诉讼（第868－906条）
　第四章　登记（第907－938条）
　第五章　公告（第939－959条）
第八编　罚则（第960条一第979条）
附则

第一编 总则
　　第一章 通则
第1条宗旨
公司的设立、组织、运营及管理，除其他法律有特别规定的情形之外，依本法规定。
第2条定义
本法下列各项用语的含义，依该各项的规定：
（一）公司，指股份有限公司、无限公司、两合公司或合作公司。
（二）外国公司，指根据外国法令设立的法人及其他外国团体，且与公司同类或类似的组织。
（三）子公司，指由公司持有其全体股东过半数表决权的股份有限公司，以及法务省令规定的其它被该公司控制其经营的法人。
（四）母公司，指将股份有限公司作为子公司的公司，以及其他法务省令规定的控制该股份有限公司经营的法人。
（五）开放式公司，指章程不规定因转让取得其发行的全部或部分股份，须经该股份有限公司同意的股份有限公司。
（六）大型公司，指符合下列任一要件的股份有限公司：
1.有关最终会计年度的资产负债表（在第439条前段规定的情形下，指依该条规定向定期股东大会报告的资产负债表；在股份有限公司成立后至最早的定期股东大会期间，指第435条第1款的资产负债表。在第2目中相同）上记载的资本金额为5亿日元以上的股份有限公司；
2.有关最终会计年度的资产负债表上记载的负债部分的总额为200亿日元以上的股份有限公司。
（七）设置董事会公司，指设置董事会的股份有限公司或依本法规定须设置董事会的股份有限公司。
（八）设置外聘会计公司，指设立外聘会计的股份有限公司。
（九）设置监事公司，指设置监事的股份有限公司（章程规定将监事的审计范围限定于会计事务的除外）或依本法规定须设置监事的股份有限公司。
（十）设置监事会公司，指设置监事会的股份有限公司或依本法规定须设置监事会的股份有限公司。
（十一）设置审计员公司，指设置审计员的股份有限公司或依本法规定须设置审计员的股份有限公司。
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