一本书看透股权架构

蚂蚁金服、小米、华谊兄弟等30个真实案例。126张股权结构图，9种可套用股权架构模型，法律 财务 税务 管理4大剖析维度。拟上市、被并购、家族传承3大应用场景。挖出38个节税的点；避开95个法律的坑！

 

目录
自序
第一部分　顶层架构
第1章　解码24个核心持股比　/  3
1.1　有限公司　/  3
1.1.1　股东捣蛋线（34%）　/  4
1.1.2　绝对控股线（51%）　/  5
1.1.3　完美控制线（67%）　/  6
1.1.4　外资待遇线（25%）　/  6
1.1.5　重大影响线（20%）　/  6
1.1.6　申请解散线（10%）　/  7
1.2　非公众股份公司　/  8
1.2.1　股东代表诉讼线（1%）　/  8
1.2.2　股东提案资格线（3%）　/  9
1.2.3　股东大会召集线（10%）　/  9
1.2.4　申请公司解散线（10%）　/  10
1.3　新三板公司　/  10
1.3.1　重大重组通过线（67%）　/  11
1.3.2　实际控制认定线（30%）　/  12
1.3.3　权益变动报告线（10%）　/  12
1.3.4　重要股东判断线（5%）　/  12
1.4　上市公司　/  13
1.4.1　重大事项通过线（67%）　/  13
1.4.2　实际控制认定线（30%）　/  15
1.4.3　要约收购触碰线（30%）　/  15
1.4.4　首发公众股比线（25%）　/  16
1.4.5　权益变动报告线（20%）　/  16
1.4.6　科创板激励上限（20%）　/  16
1.4.7　激励总量控制线（10%）　/  17
1.4.8　重要股东判断线（5%）　/  18
1.4.9　股东减持限制线（2%）　/  21
1.4.10　独立董事提议线（1%）　/  21
第2章　分股不分权的7种方法　/  22
2.1　有限合伙企业　/  23
2.1.1　有限合伙企业简介　/  23
2.1.2　案例1　海康威视　/  24
2.1.3　有限合伙企业妙用　/  27
2.2　金字塔架构　/  29
2.2.1　金字塔架构简介　/  29
2.2.2　金字塔架构启发　/  31
2.2.3　两种股权架构比较　/  37
2.3　一致行动人　/  41
2.3.1　一致行动人的概念　/  41
2.3.2　案例2　养元饮品　/  43
2.3.3　一致行动人点评　/  45
2.3.4　一致行动人协议　/  48
2.4　委托投票权　/  53
2.4.1　委托投票权的定义　/  53
2.4.2　案例3　天常股份　/  53
2.4.3　委托投票权点评　/  54
2.5　公司章程控制　/  54
2.5.1　案例４　上海新梅　/  55
2.5.2　公司章程要点　/  63
2.6　优先股　/  69
2.6.1　优先股的含义　/  69
2.6.2　案例5　中导光电　/  69
2.6.3　优先股点评　/  72
2.7　AB股　/  73
2.7.1　AB股的概念　/  73
2.7.2　案例6　小米集团　/  75
2.7.3　AB股点评　/  80
第3章　分股的“道”和“术”　/  85
3.1　分股之道　/  85
3.1.1　擅平衡：案例7　独立新媒　/  85
3.1.2　知深浅：案例8　1号店　/  88
3.1.3　驭人性：案例9　真功夫　/  92
3.2　分股之术　/  95
3.2.1　vesting制度　/  95
3.2.2　控分股节奏　/  100
3.2.3　避分配雷区　/  100
第二部分　主体架构
第4章　有限合伙架构　/  112
4.1　有限合伙架构简介　/  112
4.2　案例10　蚂蚁金服　/  113
4.3　有限合伙架构实操要点　/  116
4.3.1　合伙企业的税收陷阱　/  117
4.3.2　合伙企业注册地陷阱　/  119
4.4　有限合伙架构适用情形　/  123
4.4.1　钱权分离度极高的创始人股东　/  123
4.4.2　有短期套现意图的财务投资人　/  125
4.4.3　员工持股平台　/  126
第5章　自然人直接架构　/  127
5.1　自然人直接架构简介　/  127
5.2　案例11　明家科技　/  127
5.3　自然人直接架构点评　/  128
5.3.1　自然人直接架构的优点　/  128
5.3.2　自然人直接架构的缺点　/  132
5.3.3　自然人直接架构适用情形 　/  134
第6章　控股公司架构　/  135
6.1　控股公司架构简介　/  135
6.2　案例12　红星美凯龙　/  136
6.2.1　架构调整之痛　/  136
6.2.2　美凯龙案例反思　/  139
6.3　控股公司架构点评　/  140
6.3.1　控股公司架构的优点　/  140
6.3.2　控股公司架构的缺点　/  141
6.3.3　控股公司架构适用情形　/  142
第7章　混合股权架构　/  143
7.1　混合股权架构简介　/  143
7.2　案例13　公牛集团　/  144
7.2.1　要上市的公牛　/  144
7.2.2　顶层架构设计　/  145
7.2.3　主体架构详解　/  148
7.3　混合股权架构点评　/  149
7.4　混合股权架构适用情形　/  150
第8章　海外股权架构　/  151
8.1　海外股权架构素描　/  151
8.1.1　红筹架构：股权控制模式和VIE模式　/  151
8.1.2　“走出去”架构：案例14　巨轮股份　/  153
8.2　案例15　龙湖地产　/  157
8.2.1　返程投资架构　/  158
8.2.2　5层龙湖架构　/  159
8.3　海外股权架构实操要点　/  164
8.3.1　红筹架构的并购审批　/  165
8.3.2　海外股权架构的外汇登记　/  169
8.3.3　海外股权架构的税收要点　/  173
第9章　契约型架构　/  176
9.1　契约型架构概述　/  176
9.2　案例16　奥康国际　/  177
9.2.1　设立员工持股计划　/  178
9.2.2　购买奥康国际股票　/  180
9.2.3　员工持股计划套现　/  181
9.3　契约型架构点评　/  181
9.3.1　契约型架构的优点　/  181
9.3.2　契约型架构的缺点　/  182
第三部分　底层架构
第10章　创新型子公司　/  188
10.1　案例17　体内控股之华谊创星　/  190
10.1.1　体内控股架构介绍　/  190
10.1.2　体内控股架构点评　/  191
10.2　案例18　完全体外之顺丰集团　/  193
10.2.1　顺丰借壳前的架构调整　/  193
10.2.2　上市前调整架构的原因　/  195
10.2.3　案例启发：可以向华谊和顺丰学到什么　/  197
10.3　案例19　剥离上市之麻辣诱惑　/  198
10.3.1　剥离上市股权架构背景　/  198
10.3.2　第一阶段：“麻小外卖”初试水　/  199
10.3.3　第二阶段：“餐饮”转型“食品”　/  203
10.4　案例20　体内参股之安井食品　/  206
10.4.1　体内参股架构概览　/  206
10.4.2　体内参股架构背景　/  207
10.4.3　体内参股架构点评　/  210
第11章　复制型子公司　/  215
11.1　项目跟投机制　/  215
11.2　案例21　万科地产　/  216
11.2.1　事业合伙人持股计划　/  216
11.2.2　项目跟投制度　/  216
11.3　案例22　碧桂园　/  220
11.3.1　碧桂园激励机制　/  220
11.3.2　万科和碧桂园跟投机制对比　/  222
11.4　跟投制度点评　/  222
第12章　拆分型子公司　/  228
12.1　案例23　海底捞　/  228
12.1.1　海底捞帝国初建　/  229
12.1.2　拆分调料业务　/  229
12.1.3　拆分供应链管理　/  231
12.1.4　拆分人力资源　/  234
12.1.5　拆分信息技术　/  235
12.1.6　火锅餐饮上市　/  236
12.1.7　海底捞帝国全貌　/  238
12.2　拆分型子公司点评　/  238
第四部分　架构重组
第13章　拟上市型企业　/  242
13.1　境内IPO　/  242
第一阶段：公司创立　/  242
第二阶段：引入创业伙伴　/  243
第三阶段：创业伙伴退出　/  243
第四阶段：直接架构变混合架构　/  246
第五阶段：员工股权激励　/  250
第六阶段：上下游持股　/  255
第七阶段：引入第一轮PE　/  256
第八阶段：设立复制型控股子公司　/  262
第九阶段：设立拆分型全资子公司　/  262
第十阶段：体内设立创新型子公司　/  263
第十一阶段：体外设立创新型子公司　/  263
第十二阶段：体外设立参股公司　/  265
第十三阶段：股权置换　/  266
第十四阶段：并购体外参股公司　/  268
第十五阶段：引入第二轮PE　/  276
第十六阶段：股份制改造　/  278
第十七阶段：IPO上市 　/  281
13.2　境外上市　/  282
13.2.1　案例24　红筹架构之周黑鸭　/  282
13.2.2　案例25　红筹架构之正荣地产　/  288
13.2.3　案例26　VIE架构之美图公司　/  291
第14章　家族传承型企业　/  295
14.1　夫妻股权　/  295
14.1.1　离婚之痛：案例27　昆仑万维　/  295
14.1.2　债务之痛：案例28　小马奔腾　/  308
14.2　兄弟股权　/  312
14.2.1　兄弟反目　/  312
14.2.2　分家方案　/  312
14.3　子女股权　/  317
14.3.1　案例29　富贵鸟传承之痛　/  317
14.3.2　富贵鸟案例启发　/  323
第15章　被并购型企业　/  325
15.1　案例30　慈铭体检　/  325
15.1.1　第一阶段架构　/  325
15.1.2　第二阶段架构　/  326
15.1.3　第三阶段架构　/  329
15.1.4　第四阶段架构　/  330
15.2　被并购架构点评　/  331
15.2.1　税收筹划　/  331
15.2.2　并购基金　/  333
附录A　不同持股比含义依据法规汇编　/  335
附录B　离婚析产中期权分割司法判例　/  361
附录C　婚姻法及其司法解释　/  370
附录D　企业重组税收政策汇编　/  374
致谢　/  380

自序
如果人类失去太阳，会在8分钟之后发现。
但股东把股权架构搭错了，要几年甚至十几年后才会察觉。
初心：避开股权的那些“坑”
写这篇自序时，是我进入股权咨询领域的第15个年头。15年里，我陪伴并见证了很多优秀企业家用“股权”作为杠杆，撬动起一个个成功的商业帝国，但也见到很多企业家掉进了股权的“坑”：或是陷入股权纠纷，让苦心经营的公司在控制权争夺战中元气大伤；或是股权结构失衡，导致公司发展的底层动力不足，日渐没落；或是没有税务规划，导致架构重组或投资退出时承担了巨额的税负；或是不懂风险隔离，让企业经营风险引火烧身，甚至惹上牢狱之灾；更有一些企业家在股权传承、离婚析产中让亲情和事业双双受损……
这些经历一直在驱动我思考：怎样才能让企业提前避开这些“坑”？尽管市面上不乏灌输股权顶层设计理念的课程，但在这样一个信息爆炸的时代，企业家们并不缺乏重视股权的意识，而是需要一个个切实落地的“点”。于是在经过近千天的埋头梳理之后，我终于挖出股权设计中近百个法律的“坑”和节税的
“点”，并用“股权架构”作为主枝干将其系统地串联起来，希望能助力企业家在股权大时代运用股权核武器撬动企业经营。
特色：这本书的“与众不同”
2004年我硕士毕业，第一份工作是律师。职业习惯让我对风险有着极端的憎恶。我高度关注客户公司的治理结构，会逐字逐句地过滤公司章程和投资协议中每一个可能引发争议的条款。在我的眼中，只有安全的股权架构才是企业家事业长青的基石。
2009年，我取得了注册会计师和注册税务师执业资格，工作也换到了税务师事务所。当跨越到财税领域，我才发现，原来所有的股权架构中都藏着一个“隐形股东”—税务局！无论是持股期间的股息红利还是退出环节的转股所得，甚至是左手倒右手的内部架构重组，都有税负成本，以致小米创始人雷军都曾抱怨资本税负之重！股权设计中的“税负考量”是如此重要，可以称得上是与“法律考量”并驾齐驱的“哼哈二将”。
2014年，我辞去事务所的工作，开始在全国各地讲授股权课程，随后成立了自己的股权咨询公司。角色的切换让我再一次领悟到天外有天。尽管法律、财税这些硬规则很重要，但股权的真正内核其实是“人性”。无论是股权激励，还是股权合伙，都是在激发人性中的梦想！当股权大时代到来，人的“股权意识”逐渐觉醒，越来越多的企业家选择以“分股”为契机，或以“股权做中枢”向内打通“战略定位—商业模式—组织架构—绩效机制”的管理经络；或以“股权为纽带”向外进行“连横合纵”或“并购整合”的资本运作。所以，“股权”是有魂的，股权设计的终极目的是为企业运营输送源源不断的、最底层、最原生的动力，“股权架构”更是一个牵一发而动全身的系统，如下图所示。

在本书写作过程中，对于每种架构模型，我尽量打通法律、税务、财务、管理四门学科的边界，将硬规则（法律、财税）与软理念（战略、管理）融会贯通，不让你因知识割裂而对股权架构盲人摸象。
同时，为了增加本书的可读性，我精选了小米、蚂蚁金服、碧桂园、顺丰控股、万科地产、海底捞、公牛集团等30家名企案例和126张股权架构图，还原它们股权路上的风风雨雨，并总结其成败得失，期待你在似曾相识的场景中引发共振并有所体悟。
框架：这本书到底写了什么
本书共分四个部分：顶层架构、主体架构、底层架构、架构重组。四个部分的布局遵循了自上而下空间轴的逻辑，也隐含着一家公司创业期→扩张期→成熟期→再创业的时间轴顺序。
第一部分顶层架构分为3章。分别是解码24个核心持股比、分股不分权的7种方法、分股的“道”和“术”。这部分是入“股门”的必备知识，更是股权学习的地基工程。
第二部分主体架构分为6章。当企业经历了创业期的创新摸索，找到了可复制的商业模式，这时就进入扩张期。此时，股东开始思考：公司的终极归宿是被并购、上市还是家族传承？伴随着这种思考，股权架构也要做出相应的调整，以核心公司为轴心搭建合适的主体架构。本部分总结出6种主体架构模型：有限合伙架构、自然人直接架构、控股公司架构、混合股权架构、海外股权架构、契约型架构，方便你根据自身的情况按图索骥，快速找到相契合的架构方案。
第三部分底层架构分为3章。如果一家企业在商业模式复制过程中拥有了护城河，它就进入了成熟期，成熟期的企业可能会尝试业务再创新或者做顺应时势的组织变革，于是便有了主体架构下的底层架构。本部分将底层架构简化为3种模型：创新型子公司、复制型子公司和拆分型子公司，并讲解了每种架构模型背后的逻辑以及应用场景。
第四部分架构重组分为3章。现实中，不管我们事先规划得如何完美，都可能遭遇计划不如变化快的尴尬。本部分区分了拟上市型、家族传承型、被并购型3类企业，分别讨论了每类企业如何随着时过境迁对架构进行调整，这些调整又有哪些操作路径以及落地要点。
希望本书能为你搭建起一个完整、动态、立体的股权架构系统。如果股权知识体系是一棵树，本书帮助你搭建的就是它的主干，有了主干，枝杈、树叶、花朵才有所安放。同理，掌握了股权架构系统后，日常学习获得的股权知识碎片，才会成为你知识体系的有益补充，而不至于像沙漏中的流沙一样轻易流失。
赫拉利的《人类简史》中有一句话：“人类以为自己驯化了小麦，其实是小麦驯化了我们。”其实这句话做个替换同样适用：“我们以为在驾驭股权，其实是股权在驾驭我们。”希望以本书为媒，与诸君相识，一起沿着股权之术→股权之法→股权之道逐步进阶，最终领悟股权精髓，共同迎接股权大时代。

李利威　　
2019年3月8日于上海

李利威老师结合自身十余年的实战经验，通过法律、税务、财务、管理等多个视角，引入大量实操案例，为读者展示了完整、动态、立体的股权架构系统，相信该书能为读者解答在企业股权架构上的诸多疑惑，给读者在工作和学习上带来不小的收获，让读者真正看“透”股权架构！
—— *集团副总裁 蔡磊
本书站在企业全生命周期视角，对股权架构设计进行全方位的剖析，分享了大量有价值的架构模型和实操经验，是从全新的角度把握资本市场运作规律的实务书籍。 
—— 红塔证券副总裁　沈春晖
我在VC/PE行业从业十几年，遇到*多的问题就是企业的股权架构设计问题。企业不成功的原因多种多样，其中不少是股权设计不合理，股权结构是公司的根源和基础。相信本书会给企业提供具有价值的参考方案。
—— 达晨创投董事总经理 李永林
“一本书看透股权架构”，一本书看透资本、税务与法务。本书凝集了作者十余年的实务心得，深入浅出，娓娓道来，生动地展示了股权架构的神秘与功效，特别适合需要投资创业、上市融资、业务重组、财富传承的人士阅读。作者是我结识多年的朋友，她在专业上的闯劲、热情和勤勉，也会不断感染和激励我。相信阅读此书的人都会和我一样有不小收获。
—— 武汉大学财税与法律研究中心主任 熊伟教授
耕者有其田，居者有其屋，商者有其股。股权投资大时代已经来临，无商不富，无股权不大富。值此投资时代变革之际，好友利威的新书《一本书看透股权架构》应时而出。本书是她多年实战、研究、思考成果的集大成之作，深入浅出地总结了股权设计的得失成败，相信必能对读者的学习和工作有所裨益。
—— 中国财税浪子 王骏
股权，听上去人人都懂，可是认真想想，绝大多数人真的只是知之皮毛。感谢利威，让我们一本书看透股权。我是乔氏台球集团乔冰，我以乔氏多年来家族传承、风险投资的成功经历力荐此书。
—— 乔氏台球集团董事长 乔冰
一个公司的股权架构好比汽车的发动机，一旦出现问题，会带来毁灭性灾难，利威老师把十余年的股权实操经验倾囊相授，可以说她呕心沥血的这本书直接把股权结构设计提升到了一个新高度，“股权定生死”，民营企业家必读！
—— 洞见资本创始人兼董事长 杜明堂
对企业管理者来讲，有4字非常重要：能挣会分。能挣是企业在清晰的愿景使命价值观之上构建健康的商业模式，而会分则需要企业有长短结合的治理结构与运营模型。李利威老师通过清晰的架构和大量实操案例，详解了股权运营对企业治理的关键作用，在“会分”上给我们带来了很多新的认识和收获。非常好的一本书，强烈推荐。
——《单点突破》作者 张本伟