公司并购理论与实务（第四版）

本书从实务角度，对公司兼并与收购进行了全面深入的叙述，内容主要包括：企业并购市场概述，企业并购的动机与目的，兼并与收购的战略与规划，兼并与收购的实践要点，目标企业的价值评估，交易模型与分析，并购交易过程，并购后的管理，购并所涉及的相关法律规范等。本书适用于经济管理类专业本科生、研究生相关课程的教材，也可供企业管理者等从事实务工作的相关人士参考。

胡海峰，1965年生，经济学博士，北京师范大学经济与工商管理学院金融系主任、教授、博士生导师，教育部金融学类专业教学指导委员会委员。讲授投资银行学、公司并购、公司理财、风险投资等课程,主要研究领域为比较金融制度、公司融资理论与政策、资产定价与企业价值评估、创业投资与私人股权投资等。主持国家级、省部级课题多项，发表论文多篇，已出版专著、教材9部。

第一章公司并购概述学习目标第一节公司并购的概念第二节公司并购的类型和特征第三节西方国家公司并购的历程第四节全球公司并购的特点和发展趋势第五节中国公司并购的现状本章小结复习思考题案例

第二章公司并购的动机和效应学习目标第一节公司并购的动机第二节公司并购的效应第三节公司并购的风险本章小结复习思考题案例

第三章公司并购的程序和中介机构学习目标第一节公司并购的程序第二节中介机构在公司并购中的作用本章小结复习思考题案例

第四章公司并购战略学习目标第一节企业发展战略第二节公司并购战略及其模型选择本章小结复习思考题案例

第五章目标公司的选择与尽职调查学习目标第一节目标公司的选择 第二节目标公司尽职调查的内容第三节目标公司尽职调查的方法本章小结复习思考题案例

第六章公司并购的融资及支付方式学习目标第一节公司并购融资工具及选择第二节公司并购的支付方式及选择本章小结复习思考题案例

第七章公司并购后的整合管理学习目标第一节概述第二节战略整合第三节管理整合第四节人力资源整合第五节文化整合本章小结复习思考题案例

第八章公司并购的防御策略学习目标第一节公司并购中的博弈分析第二节要约收购第三节收购要约前的反收购对策第四节收购要约后的反收购对策本章小结复习思考题案例

第九章公司并购的监管学习目标第一节 美国公司并购的监管第二节 英国公司并购的监管第三节 其他国家和地区公司并购的监管第四节 中国公司并购的监管本章小结复习思考题案例

第十章上市公司并购学习目标第一节上市公司并购概述第二节协议收购第三节要约收购第四节委托书收购本章小结复习思考题案例

第十一章管理层收购学习目标 第一节管理层收购概述第二节管理层收购的基本条件第三节管理层收购的程序第四节管理层收购的关键问题第五节中国企业的管理层收购本章小结复习思考题案例

第十二章杠杆收购学习目标第一节 杠杆收购的起源与发展第二节 杠杆收购的操作程序第三节 垃圾债券与杠杆 第四节 杠杆收购效应的经济分析本章小结复习思考题案例

第十三章跨国并购学习目标第一节跨国并购概述第二节跨国并购的法律环境第三节跨国并购的风险及其控制第四节国外企业之间的跨国并购第五节外资企业在我国的并购第六节中国企业的跨国并购本章小结复习思考题案例

第四版前言
本书自2007初版、2010年再版、2017年三版以来，受到了社会各界的欢迎和厚爱，已经有十几所高等院校的财经类专业持续使用它作为授课教材，一些任课教师也向出版社和编者反映了教材的使用情况，尤其对其总体结构和章节安排给予了充分的肯定。他们认为，本书的总体结构和章节安排有自己的特色和风格，所做的努力和尝试亦有新的突破；这样的教材，教师用起来可以提纲挈领，学生读起来易于理解和掌握。这些反馈和建议，对我们来说不仅是巨大的鞭策和鼓励，而且也为我们了解课程的知识深度、难点和侧重点的取舍，为本书的第四次修订提供了较好的意见和参照。借本书第四版面世的机会，我们向这些热心的教师和读者再次表示诚挚的谢意。本书第四版的修订在第三版的基础上进行，主要对教材的结构和体例进行了部分更改，修正、删节了书中某些陈旧的内容，使得书稿内容更加精炼。我们期望在保持前三版特色的同时，能够更好地体现本教材结构的严谨和内容的完整。在修订过程中，编者参阅了国内外大量的文献资料，在此表示感谢！限于编者水平和能力，错误和不当之处在所难免，真诚欢迎读者批评指正，使本书以后能进一步修改和完善。

第一版前言
公司兼并与收购是市场经济的产物，也是市场发展的必然要求。企业按照自愿、有偿的原则，兼并收购其他企业，是企业组织调整的重要方式，也是企业运用经营自主权作出的商业行为。并购不仅是实现企业改造、产权重组、产业结构和产品结构调整的重要方式，更是实现企业资源在全社会范围内重新有效配置的重要手段。进入20世纪90年代以来，经济全球化的趋势明显加快，各国之间的经济贸易往来日益频繁，全球化的并购浪潮风起云涌，并购的全球性经济行为特征也日益明显。美国福特汽车公司收购瑞典的沃尔沃汽车公司，中国联想集团公司收购美国IBM全球PC业务部，英国石油公司收购美国阿莫科石油公司，美国强生公司收购医疗设备制造商Guidant，美国KMART公司收购SEARS，等等，都不同程度地体现出了这一特征。在这些并购活动中，跨国公司起着重要的推动作用。这些跨国公司的并购活动充分显现出其全面塑造和提升企业核心竞争力的迫切愿望，而且，从其本质和特点看，这些并购活动多为同业之间的强强联合，以着眼战略部署，占有更大市场份额和技术、客户资源以及提高运营效率为目的。　　不难发现，全球化的并购浪潮对世界经济产生了深刻的影响：一方面，跨国界、跨区域的并购不仅避开了贸易壁垒，而且使国家之间、区域集团间的经营投资活动更加密切，有力地推动了经济全球化的进程。跨国公司的并购浪潮，使其拥有的生产要素尤其是资本加速在全球范围内跨国流动，推动了资源的优化配置；世界各国及地区贸易、投资和金融服务往来日趋密切，相互依存度不断提高，这使得世界经济的全球化进程不断加快。另一方面，国际竞争更加激烈，不断出现规模扩张和市场份额争夺的轮番升级。巨型企业的合并并不会导致竞争削弱，竞争会在规模迅速膨胀的基础上继续下去；超大规模企业间的竞争将更加惨烈，尤其是在许多行业生产过剩的情况下，竞争失败者势必难逃出局的命运。正缘于此，当埃克森、美孚以及阿莫科、英国石油分别合并后，其他石油公司亦随即纷纷仿效，展开合并战略。因此，全球化的不断深化，使得石油业、金融业等诸多行业的并购活动已经产生了显著的连锁效应。在国内，20世纪80年代以后，公司并购活动日益兴起，并在90年代中期尤其是进入21世纪后不断发展和深化。并购种类变得更多，动因更趋于多元化，程序也更为复杂，而市场也日益扩大。据测算，1999~2003年5年的时间里，中国的并购额以每年70%的速度增长。中国已经成为亚洲乃至世界引人注目的并购市场，其影响力与日俱增。据经济合作与发展组织的统计资料，2003年,中国市场共发生并购案1 504例，并购总金额284亿美元，而该年度全球并购总金额为13 000亿美元，中国并购金额占全球总金额的比例呈不断上升态势。这份资料在一定程度上折射出了国际投资者对于中国并购市场的日益关注。此外，中国企业也走出国门，积极参与跨国并购。联想集团对IBM全球PC业务部的收购就是其具体体现。跨国并购表明了中国企业走向国际舞台，利用国内、国外两种资源，占领国内、国外两个市场的坚定决心。本书的编写，正是基于以上的国际、国内背景。全书分3篇，共16章。第一章到第三章为基础篇，主要是从并购的概念、类型、特征，西方国家并购的历程，全球公司并购的特点和发展趋势，以及中国公司并购的现状与问题开始，给读者一个概述性的介绍，继而阐述并购的基础理论和并购的动机、效应及风险。第四章到第十二章为应用篇，先从并购的程序和中介机构开始，详细分析西方国家和我国公司并购发生的过程以及中介机构在公司并购中的作用，然后从并购战略、目标公司选择与尽职调查、价值评估、融资与支付、会计与税收、整合、防御策略以及监管等几个方面进行具体的阐述，使读者能够完全清楚地掌握整个并购发生的过程和应该注意的相关问题。第十三章到第十六章为专题篇，分别对上市公司并购、管理层收购（MBO）、杠杆收购（LBO）和跨国并购进行专题分析，详细介绍这四个方面的并购情况，不仅力求使读者能够掌握深刻的理论知识和操作性强的实务知识，同时还从具体行业和领域的并购实例出发，详细介绍并购的全部过程，使读者能够更全面地理解公司并购的实质以及其发生的内在原因。     本书的提纲和结构确定后，罗惠良（第6，12章）、彭春燕（第3，4章）、张宗林（第8，13章）、李忠（第9，10章）、彭陶（第16章）、孙丹（第5，11章）、马勇（第2章）、宋李（第1，7章）、张训然（第14，15章）参加了初稿的编写，之后，我对全书进行了审阅和修改，终稿由我完成。     本书在编写过程中参考了大量国内外的文献资料，在此一并表示感谢！在编写过程中，编者致力于理论性与实用性的统一，追求学术观点的正确，强调对读者的启发，但限于编者的水平和能力，错误和不足之处在所难免。希望各位读者不吝赐教，使本书以后能进一步修改和完善。