描述
开 本: 16开纸 张: 纯质纸包 装: 平装-胶订是否套装: 否国际标准书号ISBN: 9787515354835
本书是一本帮助我国数千万企业经营者、企业股东、创业者、股权投资人系统学习资本运作和企业并购知识的金融工具书。
2018 资本市场万亿商誉“堰塞湖”危机之后，一度千股跌停，“三高”并购与业绩变脸、商誉减值导致诸多上市公司巨亏、盲目并购与跨界并购、上市公司大股东频频面临爆仓危机……失败的并购实在太多，从什么时候开始，并购这台“印钞机”成了“绞肉机”？
本书结合资本市场的现状，从并购战略、并购交易、并购流程、上市公司并购等多个方面系统的介绍了什么是并购？为什么要并购？并购中的常见的核心问题，用一系列生动的案例，分析揭示了成功并购的关键要素。
导读 3
前言 5
第一章 并购中的利益与风险 10
【话题】并购究竟是“印钞机”还是“绞肉机” 10
1.1并购中的利益 10
1.2并购的典型风险有哪些 13
1.3海外并购的六大风险 17
第二章 哪些并购成功率更高 23
【话题】跨界并购靠谱吗？什么样的并购更容易成功 23
2.1并购的种类有哪些 23
2.2什么样的并购更容易成功 24
2.3上市公司为何热衷跨界并购 25
2.4跨界并购靠谱吗 27
第三章 并购的参与者与受益者 35
【话题】并购的主要参与者有哪些 35
3.1并购的主要参与者都有哪些 35
3.2并购的其他参与者都有哪些 35
3.3做并购为何一定要找“老司机” 41
第四章 成功并购的关键 43
【话题】做并购最重要的三件事情是什么 43
4.1做并购最重要的事情之一——请个专业律师 43
4.2做并购最重要的事情之二——做好保密工作 49
4.3做并购最重要的事情之三——防止内幕交易 52
第五章 并购标的的选择 56
【话题】并购中如何找到合适的目标公司 56
5.1什么样的公司会选择卖掉 58
5.2如何把握并购的时机 61
第六章 并购的主要程序 62
【话题】成功并购三部曲是什么？成功并购的起点在哪里 62
6.1成功并购第一曲——并购准备与尽职调查 62
6.2成功并购第二曲——谈判签约 71
6.3成功并购第三曲——审批、交割和整合 71
第七章 并购尽职调查实务 73
【话题】并购尽职调查是如何开展的？第三方不公开尽职调查有哪些优势 73
7.1并购尽职调查概述 73
7.2并购尽职调查有哪些原则和方法 76
7.3并购尽职调查前你要了解哪些事项 78
7.4并购尽职调查是如何收费的 83
7.5并购财务尽职调查 84
7.6并购财务尽职调查需要注意哪些具体问题 90
7.7并购法律尽职调查 94
7.8并购法律尽职调查的基本方法有哪些 101
7.9并购法律尽职调查包括哪些重点内容 114
7.10法律尽职调查的其他注意事项有哪些 122
7.11网络尽职调查工作流程指引 129
7.12第三方不公开尽职调查 133
第八章 并购的交易价格与税收 140
【话题】并购交易中的价格是怎样形成的？支付方式有哪些？涉及哪些财税问题 140
8.1并购交易中的价格 140
8.2并购交易中的支付方式 147
8.3并购交易中的对赌 151
8.4并购中的财税问题 157
第九章 并购谈判 162
【话题】并购谈判谈什么？并购谈判中的七大要点是什么 162
9.1并购谈判的内容和准备 162
9.2并购谈判的七大要点 164
第十章 并购合同与审批 173
【话题】收购合同包括哪些内容？收购合同签署前需履行哪些审批手续 173
10.1关于收购合同 173
10.2公司并购的审批 175
第十一章 并购交易环节中的注意事项 182
【话题】为什么并购交易要进行资金监管？收购新三板公司有哪些“坑” 182
11.1并购资金监管 182
11.2新三板公司收购交易中的注意事项 185
第十二章 并购整合 190
【话题】并购整合中有哪些注意事项 190
12.1监管部门对并购整合是否关注 192
12.2并购整合的基础是什么 194
第十三章 收购与反收购 198
【话题】如何从收购与反收购角度解读万科控股权大战和体检行业“三国杀”？ 反收购策略在我国都能适用吗 198
13.1从万科控股权大战看中国的反收购策略 198
13.2从万科控股权大战看“白衣骑士”策略的中国实践 202
13.3爱康国宾私有化收购争夺战：健康体检行业三国杀 207
13.4从法律视角看我国上市公司章程反收购条款 220
第十四章 秘密收购上市公司 231
【话题】如何看待秘密收购上市公司？秘密收购上市公司都隐瞒了什么 231
14.1为何有秘密收购上市公司的现象 231
14.2秘密收购上市公司都是如何操作的 233
14.3对于秘密收购上市公司行为，监管有什么应对措施 238
第十五章 海外并购 241
【话题】海外并购中应注意哪些问题 241
15.1海外并购如何找到合适的并购对象 241
15.2海外并购要注意哪些要点 241
15.3我国对美投资并购的效果如何 242
第十六章 并购经验与故事 248
16.1上市公司并购 248
16.2房地产并购 269
16.3行业并购 277
16.4并购调查 286
16.5并购谈判 302
16.6交易方案 309
16.7并购纠纷 315
近五年来，并购在我国的资本市场上从鲜为人知到炙手可热，从以前的专业词汇变成了现在普通百姓耳熟能详的热门话题。事实上，从分工制产生并购开始便无时无刻地影响着我们的生活。世界历史上经历过几次著名的并购浪潮，诞生了一大批世界知名的跨国公司和企业集团，现存的大型企业集团也无一不是靠着一系列复杂的并购走上发展壮大之路的。我国正处于并购重组业务快速发展的历史机遇期，作为并购产业链上的一员，身为并购双方的企业家、律师、会计师、投资顾问、普通投资者的我们又如何能在这次并购浪潮中分享红利，不负时代呢？
对收购方而言，并购能够消除过度竞争、打通上下游产业链，降低企业成本，拓宽市场渠道，为股东创造更多的价值，同时企业承担更大的社会责任，大家为之点赞喝彩；对被收购方而言，并购则实现价值的兑现，盘活资产，拥有更多的资金和渠道去经营自己的事业和梦想，或是开展新的事业，实现转型升级。此外，专业人士在并购业务中拓宽自己的专业领域，为企业提供更多的法律、会计、投资顾问服务，获得报酬。投资者们在并购热潮中，如果眼光准，就能在对并购双方企业的投资中获取回报。每一个人都能在并购中找到自己的位置。
笔者的一位朋友便是在五年前果断与上市公司谈成了一桩并购，将自己创业公司的实际控股权卖给了上市公司，个人财富实现了数十倍的上升。同时，也打开了企业上升的通道，如今他已经成为当地一名小有成就的企业家。相似的例子不胜枚举。
当然，由于各自采取的并购方式方法不同，结果也会千差万别。并购时，很多企业家自己仓促操刀，根本没有聘请专业人员参与，或者所聘请的人员不够专业、不尽责，这些都给并购活动，以及并购后的企业留下了非常大的隐患。2018年最典型的特征就是并购纠纷不断爆发，因并购产生的民事纠纷概率非常高，很多甚至走到了刑事案件和证监会信访等程序。特别是涉及国有企业的并购，由于法律法规和政策限制较多，内部、外部审批程序庞杂，稍有不慎，便会产生不良的后果。如粤传媒并购香榭里一案，最终以并购失败告终，买方、卖方、第三方中介机构也有7人因此而被追究刑事责任。
如何让并购成为价值创造的“印钞机”，而不是价值毁灭的“绞肉机”？大家需要重点关注并购的三个主要阶段：尽职调查阶段、并购实施阶段和并购整合阶段，哪一个环节做不好，都会前功尽弃。如同一场婚姻，相处、相知、相恋、谈婚论嫁，以及后面的真实的生活，都需要倾注全身心的努力。我们编写此书就是为了给大家在并购的各个环节给予提示，让大家真正地赢在并购。
一宗成交后失败的并购
【故事关键词】房地产并购 家族传承 并购贷款 交易结构设计
2013年年初，我受理了东北一家著名房地产公司A集团的委托，为其股权整体转让担任专项法律顾问。A集团由于涉及集体企业改制，历史遗留问题较多，而A集团大股东的孩子立志于独角兽行业投资，有更好的发展，不愿意接管家族企业，导致A集团后继无人，为此集团股东决定对外出售。
该宗并购实际上涉猎了很多并购专业比较少见的情况，比如委托我先行对目标公司进行了尽职调查，其目的是发现存在的问题和加快收购方的收购尽职调查进程，这是一个典型的目标公司尽职调查。比如委托四大会计师事务所进行推介和担任财务顾问，采用基本费用和风险费用相结合的封顶收费办法等。但这些都没有期间的并购贷款教训深刻。正由于并购贷款的交易模式设置不当，最终导致该宗并购失败，其教训值得总结。
A集团是一家重资产公司，总资产约50亿元人民币，其中净资产超过30亿元人民币，大股东出售所设定的目标价格为30亿元。而拟支付的中介费用为1亿元人民币。经过艰苦卓绝的谈判，具有重大背景的B公司最终在众多竞争者中脱颖而出，以30亿元的税前价格成交，双方签署了《股权转让协议》。
2013年正是中国资本市场非常活跃的时期，各地并购活动非常频繁，其中不乏险资和资产管理公司的身影。而作为大资管时代的特殊角色险资最终成为本次交易的并购贷款方，具体由保险公司C通过渠道信托公司D向B公司贷款30亿元，分三次支付，首期贷款10亿元人民币。A集团以其价值40亿元的房地产（评估值超过80亿元）为本次贷款提供抵押，商业银行E成为贷款的监管方。
在设定上述并购贷款交易模式时，我提出了明确的反对意见，不同意首期贷款以目标公司A集团的资产做抵押，而建议按照《商业银行并购贷款指引》的规定要求并购方交付首付款，余款再以并购贷款支付，且交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。但非常遗憾，A集团最终没有听取我的建议，仅基于对B公司背景、险资资金雄厚实力和渠道商信托公司良好的信誉的信任，不顾我的强烈反对，轻易相信并购方的承诺签署了《股权转让协议》。协议签署后，并购方如期支付了首期转让款，协议正式生效。事情的发展似乎证明我的担心是多余的。
天有不测之风云，正当并购双方接洽公司整合与交接事宜时，噩耗传来：与B公司具有特殊关系的保险公司C法定代表人发生重大变故，被中纪委双规，随即被罢免。而新的法定代表人在就职后立即停止了本宗并购的贷款业务，导致后续并购贷款落空。此后尽管B公司和A集团也想了很多办法解决后续付款问题，但由于所涉款项数额过大，最终没能找到新的贷款方。A集团被迫自救，采用自身资产抵押贷款的形式，偿还了保险公司C和渠道商信托公司D的贷款，赎回了抵押物。目标公司因此背上了沉重的贷款债务，本次并购也从一宗成功的并购沦落为一宗典型的失败案例。
一次成功的并购，交易结构的设计非常重要。在涉及并购贷款时，出售方不应贪图眼前利益，应该尊重并购贷款的原则和市场规律，不能过于轻信所谓资源和背景的能量及效应，而采用并购贷款作为主要支付方式时应特别强调并购方必须为此支付首付款且其非贷款支付比例不应低于40%。那种把成功支付完全寄予以目标公司抵押所产生的银行贷款的期望无异于“镜中月，水中花”！
实践告诉我们，这样的悲剧至今还在不断上演，目前有太多的掮客奔波在并购方、银行和目标公司间，企图利用目标公司的高估值将并购所涉及的股权转让款项贷出，从而完成其“空手套白狼”的壮举。其目的就是套取银行贷款和骗取高额中介费用，这是典型的“庞氏骗局”投资陷阱，请大家务必警惕！
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