描述
开 本: 16开纸 张: 纯质纸包 装: 平装-胶订是否套装: 否国际标准书号ISBN: 9787508692210丛书名: 无
1. 完整的PPP操作指南。
2. 清华大学PPP研究中心领衔。
3. 国内PPP领域主要专家共同参与。
4.
PPP领域*指导价值的丛书之一。
PPP模式是国际上一种成熟的基础设施项目实施模式，在公共基础设施领域发挥着越来越重要的作用。近年国内也进行了广泛的实践探索，虽然有所波折，但PPP模式会具有持久的生命力。PPP模式结合了政府和社会资本的优点，通过构建公共治理机制整合各方面优势资源，力求实现项目全生命周期的综合成本*化。
《PPP：从理论到实践》通过理论篇、法规篇、实践篇三大板块，介绍了PPP的相关理论背景和基础、国内外主流的PPP法律法规、典型PPP案例的特点及经验，对PPP模式的未来发展做探索性研究。理论、法规与实践相结合，是一本较全面的PPP操作指南。
《PPP：从理论到实践》有针对性地解决 PPP模式推广过程中所遇到的各类问题，及时全面地掌握国内 PPP发展的热点与动态，对PPP领域的研究与实践具有重要指导性和极高的参考价值，可作为国内外相关政府部门、政策研究和制定者、投资者、建设者、运营商、金融机构、律师事务所、咨询机构的有益参考书。
理论篇
第一章
PPP 的概念解读 3
第一节 PPP 的概念界定 4
一、
海外机构及政府对 PPP 的定义 5
二、
中国政府对 PPP 的定义 7
三、
海内外学者对 PPP 的见解 9
第二节 PPP 的三大要素 10
一、
合作主体 11
二、
合作内容 11
三、
合作关系 12
第三节 PPP 的模式集群 14
一、 PPP 操作要素与模式集群 14
二、 PPP 典型模式介绍 17
三、
各国 PPP 模式应用述评 19
四、
基于中国现实的 PPP 模式解读 22
第二章
PPP 的理论依据 27
第一节
公共产品理论 29
一、
私人产品与公共产品 29
二、
私人产品与市场效率 31
三、
公共产品与市场失灵 32
四、 PPP 模式与政府失灵 35
第二节
契约理论 37
一、
契约与契约理论 37
二、
契约与契约精神 40
三、 PPP 与契约理论 41
第三节
合作剩余理论与交易成本理论 44
一、
合作剩余理论 44
二、
交易成本理论 47
第三章
PPP 的理念认同 51
第一节
风险分担和利益分享 52
一、 PPP 项目中的风险 53
二、
风险分担的基本原则 54
三、
利益分享 55
四、
风险分担与利益分享的机理 56
第二节
合理回报 57
一、
合理回报是 PPP 的核心理念 57
二、
合理回报的内涵 58
三、
合理回报的量化指标 60
第三节
契约精神 61
一、
契约精神的重要内容 61
二、
契约 / 信用是现代文明的基石 62
三、 PPP 中的契约精神 63
四、
妥协精神 63
第四节
物有所值 64
一、
物有所值的含义 65
二、
物有所值的评估 65
三、
其他国家的做法 67
第五节
力所能及（财政承受能力） 68
一、 PPP 项目财政承受能力论证 68
二、
财政承受能力论证的基本要求 69
三、
财政承受能力论证的意义 70
四、
财政承受能力论证的主体及内容 70
第六节
长期稳定 71
第四章
PPP 的价值认知 73
第一节
项目层面 75
一、
融资价值 75
二、
效率价值 77
第二节
国家层面 78
一、 PPP 模式与新型政企关系 79
二、 PPP 模式与国家治理能力现代化 82
三、 PPP 模式与契约精神 84
第三节 国际层面 86
一、 PPP 模式与
“一带一路” 86
二、 PPP 模式与可持续发展 90
法规篇
第五章
国际 PPP 规范解读与借鉴 101
第一节
国际组织相关规定 102
一、
欧盟法下 PPP 的类别 102
二、
政策目的 104
三、 PPP 的定义 106
四、
立法概况 107
五、
参与主体 107
第二节 法国与英国的 PPP 法规 110
一、
法国 110
二、
英国 114
第六章
中国 PPP 法规体系 117
第一节
历史沿革——PPP 1. 0：特许经营法规
体系 118
一、
概述 118
二、 2014 年之前 PPP 领域的主要立法 122
第二节
发展近况——PPP 2. 0：2014 年以来的 PPP 法规体系 124
一、
中共中央与国务院的政策法规 124
二、
国家发展改革委的规章及规范性文件 130
三、
财政部的规章及规范性文件 133
四、
其他部委和地方立法 137
第三节
问题与建议——PPP 3. 0：PPP 立法的问题
与建议 138
一、
长远规划 138
二、
法律冲突及解决方案 138
三、
部委在管理 PPP 中的分工问题 154
四、
潜在争议 155
第四节 PPP 立法体系建议 155
一、
适合通过立法解决的问题 156
二、
适合通过法律解释、
政策性规定和操作
指引解决的问题 159
三、
适合通过合同指南及示范文本解决的
问题 164
四、
小结 164
实践篇
第七章
项目操作及流程 169
第一节
项目储备 170
一、
项目策划 170
二、
进入项目库 174
三、
纳入实施计划 178
四、
建立工作机制 179
第二节
项目论证 182
一、
项目前期准备工作 183
二、
编制 PPP 实施方案 185
三、
物有所值评价 193
四、
财政承受能力论证 197
五、
论证与审批 200
六、
起草合同草案 201
第三节
社会资本方选择 204
一、
资格预审 204
二、
编制响应文件 206
三、
评审与比选 207
四、
合同确认谈判 208
五、
合同签约与审批 209
第四节
项目执行 210
一、
设立项目公司、 落实融资并正式签约 210
二、
组织项目建设与运营维护 211
三、
监管、 绩效评价与支付 211
四、
争议解决机制与再谈判 211
五、
项目终止、 移交和后评价 212
第八章
项目融资 213
第一节
基础设施及其实施模式 214
一、
基础设施的分类 214
二、
多层级的实施主体 216
三、
多元化的公共资源 217
四、
主要实施模式 219
五、
实施模式的演进 224
第二节
项目融资要点 234
一、
基础设施项目的投资特征 235
二、
项目融资的特征 235
三、
融资方案设计 237
四、
股权融资要点 239
五、
债务融资要点 243
六、
保险资金的参与 244
第三节
基础设施资产证券化 248
一、
出发点 248
二、
业务发展潜力 250
三、
实务要点 251
四、
面临的挑战 253
五、
政策建议 255
第四节 PPP 资产证券化 256
一、
政策要点 257
二、
配套政策 261
三、
首批产品情况 264
四、
发展 PPP 资产证券化的建议 268
第五节
基础设施 REITs 271
一、
国外基础设施 REITs 的发展概况 272
二、
基础设施 REITs 的合格基础资产 275
三、
我国基础设施 REITs 的发展展望 276
第六节
项目融资典型案例 281
一、
案例 1：
上海老港垃圾填埋场项目 281
二、
案例 2：
中信苏埃通道及统征地项目 289
三、
案例 3：
中建青浦重固镇项目 293
四、
案例 4：
池州污水处理及市政排水 PPP 项目 298
五、
案例5：
开封市民生养老院 PPP 项目 304
六、
案例 6：
宁波 “五路四桥”存量 PPP 项目 311
七、
案例 7：
青岛地铁 4 号线项目 313
八、
案例 8：
上海自来水浦东公司股权转让
国际招商项目 314
九、
案例 9：
隧道股份 BOT 项目专项资产管
理计划 330
十、
案例 10：
中信证券-首创股份污水处理
费收益权资产支持专项计划 335
PPP ( Public-Private Partnership, 政府与社会资本合作) 这个词在国内的流行始于
2014 年，是中央政府及有关部委积极推动的结果。
推广 PPP 旨在扩大国内基础设施投资, 提高公共服务的效率，推动政府治理的现代化。更进一步，通过在国内推广PPP模式的经验积累，熟悉、对接、完善甚至主导国际PPP标准与惯例，支持国内企业通过PPP模式走出去，积极参与全球各国特别是欠发达国家的巨大基础设施投资建设运营市场，体现了我国经济高质量发展和提升国际竞争力的现实需要。
从理论和理念层次看，PPP是指负责提供基本公共服务（及相关公共基础设施）的各级政府，遵循公共治理理念，与各利益相关方合作，整合包括设计、融资、建设、运营、维护等方面的优质资源，让各方各尽所能并按对最终绩效的实际贡献获取合理利益，目的是扩大基本公共服务的提供能力并尽力提高基本公共服务全生命周期的综合效率。
理论与理念层次上的PPP，是不考虑现实约束的理想化状态，犹如完全竞争的市场结构，并非现实世界中的实际状况。实践中推行PPP模式，需要总结和借鉴国内外的经验和教训，需要尊重历史、立足现实、适度超前，在行稳致远、规范发展的前提下适度追求“诗和远方”。
基础设施项目投资规模大、投资回收期长，涉及普通民众生存权和区域发展权，涉及能力和资源差异很大的地方政府及其下属公共机构, 涉及策划、规划、设计、融资、施工、建设、运营、维护等各类市场主体，特别需要相对稳定的法律政策环境，让各方形成并维持合理、长期、稳定、可信的预期。
现实世界中推进PPP模式，需要在PPP核心理念的指导下，根据不同国家的法律政策环境、不同行业的竞争结构、不同项目的边界条件，量身定制实施模式、交易结构、合同体系和规制机制。PPP模式是很多国家基础设施投资建设的模式之一，但不能说是优选模式。截至目前，全球PPP项目数超过1 000个的国家只有两个，一个是中国，一个是巴西。作为PPP概念起源地和PPP模式输出国的英国，也只实施了700多个PPP项目。日本有500多个PPP项目，平均规模折合成人民币为几个亿，项目数不算太多，项目规模也不算太大。新加坡十几年来只推出了十几个PPP项目，大致平均一年一个。中国最近几年风风火火的PPP实践，经验不少，教训也很深刻。
国内要推广PPP模式，还存在以下主要制约因素：
(1) 缺乏权威规范的法规政策支持，与现行相关法律还存在不一致甚至冲突。
(2) 地方政府的公共治理能力不足，甚至经常会出现行为不当乃至违约现象。
(3) 地方政府的规制与监管能力不足，普遍缺乏这方面的能力和团队积累。
(4) 缺乏众多合格的候选投资者，组建联合体还存在诸多问题和挑战。
(5) 民营企业存在进入限制，特别是融资成本较高，存在竞争劣势。
(6) 难以实现基于项目/资产现金流的融资模式，无法普遍实现有限追索或无追索的项目融资模式。
(7) 缺乏中长期稳定资金支持，适合以股权方式投资公共基础设施项目的金融产品仍然缺位。
(8) 缺乏合格的批量PPP咨询项目负责人，咨询市场特别混乱。
面对这些制约PPP模式推广的短板，需要在理论理念、法律政策、实践操作等方面总结经验，提供系统性交流与引导，掌握PPP项目的实施要领，防止出现全面性失误和系统性风险。为此，我来牵头，邀请在基础设施市场化运作领域有丰富实践经验积累的专业人士，共同编写本书。
总体结构上，本书分为三个部分。第一部分为理论篇，包括第一至第四章，由我与清华大学PPP研究中心主任助理邬彩霞博士共同撰写。第一章聚焦PPP的概念解读，界定PPP的定义，提出PPP的三大核心要素和模式集群，解析基于中国现实的PPP模式。第二章介绍PPP的理论依据，梳理PPP的思想起源和理论基础。第三章论述PPP的关键理念，包括“风险分担和利益分享、合理回报、契约精神、物有所值、力所能及、长期稳定”等在内的六大核心理念。第四章为 PPP 的价值认知，从项目、国家、国际 3 个层面, 系统论述推广应用PPP的价值与意义。
第二部分为法规篇，包括第五、六章, 由北京清控伟仕咨询有限公司总经理刘世坚撰写。
该篇从PPP模式在我国的发展阶段划分入手，就PPP相关立法情况进行系统性梳理，并着重分析了2014年以来出台的一系列PPP政策文件。以此为基础，提炼得出中国PPP立法所面临的四大问题及对应解决方案，并对PPP立法体系的整体搭建给出了明确的建议。
第三部分为实践篇，包括第七、八章, 由中国国际工程咨询有限公司研究中心投融资咨询处处长罗桂连博士撰写。第七章介绍PPP项目操作流程中涉及项目储备、项目论证、社会资本方选择、项目执行等关键环节的重点工作任务及其要点。第八章介绍基础设施的项目特点、实施模式、项目融资和资产证券化的实务要点，探讨在国内推进基础设施REITs的发展路径与政策建议，还介绍了十余个具有可复制、可推广意义的典型案例。
本书主要定位于满足资深专业读者加深知识理解和接受最新行业信息的系统需求，同时还能满足经验相对欠缺的读者构建知识结构的初步需求，也适合作为学生的教材或参考书。
本书可以帮助读者突破知识瓶颈，通过介绍必要的理论知识、法规政策及实践案例，帮助他们更深入地掌握PPP模式的核心要点。本书特别适合于以下目标群体：
(1) 负责基础设施项目的政府部门，特别是相关部委、地方政府主管部门及下属公共机构，财政部门、审计机构等政府监管部门。
(2) 战略投资者，如建筑施工企业、运营及服务供应商、技术提供商、设施管理商等。
(3) 财务投资者，如保险公司、养老基金、基金管理公司及商业银行。
(4) 国有及民营基础设施企业，如燃气公司、水务公司、环保基础设施公司、机场投资者、片区开发商等。
(5) 支持社会资本参与基础设施投资的国际组织，如世界银行（World Bank）、亚洲基础设施投资银行（AIIB）、丝路基金等。
PPP是个“好东西”，但容易被“用坏”，容易被政府用坏，容易被企业用坏，也容易被中介结构等用坏。用好PPP不容易但也不难，本书希望能帮助读者得出这个结论，并帮助读者获得做PPP不难的系统性能力。习近平总书记在2018年全国生态环境保护大会讲话中指出：要充分运用市场化手段，采取多种方式支持政府与社会资本合作项目。
王天义
2018 年 7 月于北京
股权融资要点
目前，国内PPP项目的专业投资者以建筑施工企业为主、投资运营商为辅，这种局面难以持续。从理论上讲，综合实力强的股东组合，有能力确保项目的高水平运行，是吸引债权人的基础性条件。因此，落实和优化项目公司的股东结构，形成激励相容、优势互补的项目公司治理结构和激励机制，应是项目融资结构优化设计的核心工作。
(一) 公共投资者适度参股并发挥正能量
地方政府通常会指定本地融资平台及相关国有企业出资参股PPP项目公司，这类投资者是代表地方政府出资并参与项目公司决策的公共投资者。如果能有效发挥作用，可以为项目公司增信，更方便地整合利用当地有关资源，更直接地了解项目公司的决策与运营情况，更有效地维护地方政府及公众的公共利益，可以显著提升政府对项目公司的规制与监管能力。
不过，公共投资者的参股不宜太高，一般在20%左右，不宜超过40%，在日常经营管理方面，应是助力而不宜干扰专业投资者的运作。英国的PFI经历了20年的实践后，在PF2模式中，明确提出政府要适当参股，体现了英国人对公共投资者参股PPP项目公司的实践共识。
(二) 投资运营商逐步成为专业投资者的主流
所谓“专业投资者”，主要是指承担项目建设与运营管理实际工作的社会资本，根据项目运营管理需要，可以是一家机构或多家机构组成的联合体。
专业投资者在项目公司的日常经营管理工作中发挥主导作用。专业投资者的能力高低，是决定项目能否高水平运行的关键因素。专业投资者普遍希望通过表外融资方式实现项目融资，往往与财务投资者与公共投资者共同提供股权部分出资，希望能更高比例地利用债务融资或资产证券化工具，避免自身成为重资产的资产持有型公司。
特定行业具有丰富经验和一批多年高水平稳定运营案例的投资运营商，是PPP项目最为需要的主流专业投资者，它们愿意并能够长期持有项目公司的部分股权，旨在获取稳定的长期运营收益，与PPP模式全生命周期的理念最为匹配。以水务行业为例，威立雅、苏伊士等国际水务行业的领先投资运营商，北控水务、首创股份等国内一流的水务行业投资运营商，
长期深耕供水与污水处理领域，在水务项目运行管理的全生命周期各个环节都有深厚的积累。
此外，在很多案例中，工程承包商、主要设备供应商、土地及项目相关资源的综合开发商，往往也以专业投资者身份参与项目公司股权投资。不过，它们出资参股项目的主要目的并不是获取项目稳定运行后的运营收益分红，而是更加看重参股项目带来的在建筑施工、设备制造、商业开发等自身主业方面的协同综合收益。因此，这3类专业投资者普遍倾向于采取阶段性持股的方式，在完成带动其主业获利的目标后，退出项目公司的意愿特别强烈。在满足特定专业投资者退出需求、确保项目高水平运行、防止专业投资者获取暴利等方面统筹平衡，是地方政府进行PPP项目社会资本选择与全流程规制监管方面的重要工作之一。特别需要注意防范，在这类短期参与的专业投资者退出项目之后，不能给包括地方政府和其他合
作伙伴在内的相关方留下遗留问题。
(三) 财务投资者为PPP模式提供长期稳定的资金供应
基础设施项目通常是资金密集型项目，巨额、稳定、低成本的资金供应是项目稳定运行的基础，具有资金积聚能力的财务投资者是项目股权资金的重要出资者。财务投资者缺乏与项目运行管理相关的专业能力，投资目的是确保投资本金的安全性并实现合理的投资分红，它们的投资策略是支持有足够能力、可以信任的专业投资者。财务投资者的风险偏好，直接取决于其资金来源。具体来看：
首先，商业银行储蓄资金的主要资金来源是储户的短、中期存款，往往偏好流动性较高的金融产品。需要强调的是，由于国内银行业资金体量庞大，相当高比例的短期储蓄资金会长期沉淀在银行体系，成为可以投资长期项目的稳定资金来源。
其次，通过长期保障型保单积累的保险资金。这类保险资金期限长、供应稳定，对安全性的要求特别高，投资目标是实现保值而不追求短期的高收益率，可以作为基础设施项目稳定的资金来源。笔者认为，随着养老、医疗、护理保险行业的快速发展，保险资金与养老基金在基础设施投资领域，将发挥越来越重要的作用。中国人寿近期在宁波、青岛等地的多笔大金额的长期股权投资，已经彰显其长期低成本资金的优势。
最后，通过理财型保险积累的保险资金、银行理财资金、信托资金以及私募股权投资基金，其主要资金来源是高净值客户及合格投资者的资金，投资目标是追求短期高收益。期限普遍较短，资金来源不稳定，偏好预期收益率较高、流动性较强、风险相对较高的金融产品。
综上所述，笔者认为，国内适合投资PPP项目股权投资的金融产品尚不发达，商业银行与保险机构这类主流财务投资者，尚不熟悉建立在项目融资基础上的PPP融资模式，制约了 PPP模式在国内的大范围推广。
(四) PPP 基金发挥更加实质性的主动管理作用
PPP基金是指政府与/或社会资本牵头，单独或联合其他主体共同发起，由具备相关业务资质并经合规程序确认的机构负责管理，在政府承担有限责任的前提下，采取包括但不限于股权、债权、增信、补助等方式，为PPP项目提供包括但不限于投融资支持、资金管理等服务，利益共享、风险共担的私募性质的投资基金。
PPP基金的发起人通常有公共机构、专业投资者、财务投资者3类机构。其中，公共机构侧重借助财政资金隐含的政府信用放大融资杠杆，引导更多社会资本积极参与本地项目，放大对PPP项目的支持力度和支持范围；专业投资者侧重提高项目总体的融资便利性，降低平均融资成本，放大投资杠杆，带动自身主营业务的拓展和提高投资收益率；财务投资者则侧重通过投贷联动、股债结合，提高对PPP项目及相关主体的控制力，同时提高综合资金回报水平。
在 PPP 项目长达20 ~ 30年的合作期限内，PPP基金比较适合项目建设期的股权融资，具体有几个方面的优势：一是PPP基金的激励机制灵活，可有效解决投资者与管理人之间的激励约束问题；二是可以灵活运用结构化分级，满足不同财务投资者的特定风险收益特征，GP（普通合伙人）作为主动管理人可以聚集超过自身出资能力的巨额资金；三是可以采用股权、债权、增信、流动性管理等多元化方式投资，助力落实项目总体融资方案并降低综合融资成本；四是可以随用随募，资金到位与项目需求实现匹配，有利于控制项目综合融资成本；五是国有企业以基金份额转让方式退出，比国有资产转让更加方便；六是有效解决公司制企业存在的企业所得税与股东个人所得税的双重纳税问题。
目前国内PPP基金普遍采用有限合伙制，在基础设施领域的大规模运用还存在以下局限性：一是普通合伙人集决策与执行于一身，LP（有限合伙人）不执行合伙事务，存在严重的信息不对称；二是实际税负存在不确定性；三是基金期限较短，而基础设施项目投资回收期普遍在15年以上，存在再融资风险；四是基金缺乏主体信用培育积累机制，无法通过债务工具融资，融资成本较高，缺乏竞争力，对金融监管政策的变化特别敏感；五是国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。还有，国内PPP基金专业化程度低，缺乏主动管理能力。这些要素制约了PPP基金在基础设施领域发挥作用的空间。
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