境外私募股权基金操作理论与应用研究

　　《境外私募股权基金操作理论与应用研究》是作者根据多年的海外实务经验写作而成，按照境外私募股权投资基金的一般操作流程，详细介绍了业务的操作方法和操作细节。
　　在借鉴国际私募股权运作规范的基础上，《境外私募股权基金操作理论与应用研究》重点介绍了境外私募股权基金独特的运作模式。首先，从公司的融资方式人手，系统介绍了境外私募股权基金的法律体系；其次，细化至境外私募股权基金募集、投资及管理等方面内容，提供了各个过程中的核心法律文书范本；后，以退出机制为视角，介绍了境外主要资本市场，并分析了红筹上市的策略。
　　《境外私募股权基金操作理论与应用研究》的目标读者是从事私募股权投资的专业人士，试图获得私募股权投资的企业管理人员、创业者以及从事相关监管工作的政府工作人员。

　　孙志超，南开大学法学学士，香港城市大学（“GlobalGateway”奖学金）法学硕士及法律博士。现任东莞理工学院政法学院副教授，北京市中银（深圳）律师事务所律师，南开大学深圳研究院副教授，东莞市国资委产权交易中心顾问专家，东莞市法学会理事，东莞市侨联留学生联合会副会长。专注于公司治理、企业风险防范、并购与重组、上市、风险投资、私募、直接投资、房地产、争端解决等领域，具有丰富的从业经验，曾主办多宗上述商事领域的诉讼和非诉高端案件，涉及的行业包括地产、金融、矿业、零售、互联网、餐饮、高科技、物流、食品、制造业、农业、动漫业等。在法学理论方面，分别在英国牛津大学、南非大学、澳门理工学院、广西社会科学院、安徽大学以及其他国际国内学术机构所主办的学术刊物上发表论文近30篇。其中若干篇论文被美国社会科学引文索引（SSCI）、剑桥科学摘要（CambridgeScientificAbstracts）、Westlaw以及中文社会科学引文索引（CSSCI）所收录。

总序
序言
章 公司融资与私募股权基金
　一、公司融资概述
　　（一）内部融资与外部融资
　　（二）直接融资与间接融资
　　（三）股权融资与债务融资
　　（四）短期融资与长期融资
　　（五）境内融资与境外融资
　二、公司融资成本
　　（一）个别资本成本
　　（二）加权平均资本成本
　　（三）边际资本成本
　三、公司融资方式选择
　　（一）外部融资方式
　　（二）内部融资方式
　四、私募股权基金概述
　　（一）私募股权基金的概念和特点
　　（二）私募股权基金的功能
　五、有限合伙制私募股权基金
　　（一）私募股权基金的组织形式及分析比较
　　（二）有限合伙制私募股权基金架构及优势分析
　　（三）私募股权基金有限合伙协议及契约自由原则
第二章 境外私募股权基金法律概述
　一、境外私募股权基金发展概述
　二、美国私募股权基金的发展及法律制度
　　（一）美国私募股权基金发展概述
　　（二）美国私募股权基金行业的特点
　　（三）美国私募股权基金法律制度
　三、日本私募股权基金的发展及法律制度
　　（一）日本私募股权基金发展概述
　　（二）日本私募股权基金法律制度
第三章 境外私募股权基金的募集
　一、私募股权基金的募集对象
　　（一）美国私募股权基金的募集对象
　　（二）日本私募股权基金的募集
　二、私募基金募集的豁免审核
　　（一）证券发行审核制度概述
　　（二）美国私募基金的豁免注册制度
　……
第四章 境外私募股权基金的尽职调查
第五章 境外私募股权基金对项目的估值
第六章 境外私募股权基金投资的法律文件
第七章 境外私募股权基金的退出方式及境外主要资本市场
第八章 红筹架构及政策规避
附录 参考法规目录

　　《境外私募股权基金操作理论与应用研究》：
　　豁免证券是指证券的发行和买卖允许豁免于注册义务，且为自动豁免，只要符合豁免要件，主管机关同意即自动产生豁免的法律效果。按照美国1933年《证券法》的有关规定，豁免证券的发行人在发行和销售证券之前既无须向SEC申请，也不必获得其他批准。只要发行人发行的证券符合1933年《证券法》第3（a）（2）一（8条规定的种类，就自动地获得无须依照该法第5条进行注册的豁免。其主要豁免证券的种类包括：①政府机构类证券、银行类证券、信托基金证券；②短期商业票据；③非营利组织证券；④储贷协会、住房信贷协会、农户互助社以及类似组织证券；⑤受联邦监管的某些普通运输企业发行的证券；⑥根据破产法由接受人、财产托管人签发的证明；⑦保险单和年金合同。综观上述豁免证券的种类，之所以被豁免注册是因为其证券发行人的性质或者证券本身的性质使然。对于已经将发行人及其证券销售行为置于联邦其他法律及其他监管机构之下的证券，似无必要再对其进行发行监管；对于某些证券由于其风险较小（如政府类证券）或者由于其出售对象范围有限，再通过保护社会公众的措施来加以保护似乎也无太大必要。
　　豁免交易是指证券发行注册豁免是根据交易本身性质所规定的，所以称之为豁免交易的注册豁免，是因为这些证券发行仅仅在该次交易中豁免注册，而在下次交易中，如不属于可豁免的情况，则必须向SEC提请注册。
　　豁免证券与豁免交易的区别在于：豁免证券在任何情况下的发行与销售均免于SEC的注册；而豁免交易只是在某次交易中免于注册，即在某次发行或交易符合证券法规定的豁免条件时免于注册，至于在以后的发行或交易中是否免于注册，则要看其是否符合豁免的条件。豁免交易的证券再转售是受到限制的，这类证券的注册豁免往往只存在于发行人与初购买者之间的交易，如果初购买者转售该证券给他人，则后一交易必须注册，或符合其他豁免交易的要求。而对于豁免证券，无论其是否被转售，还是该转售以何种方式进行，都无须向SEC进行注册。同时，这些受到豁免的证券都存在一个“替代监管者”。在美国，豁免交易包括下列情况：①仅为交换而进行的证券发行；②又向某一州内居民或准居民发行和出售的证券；③关于小额发行的豁免；④关于小企业发行证券的豁免；⑤一般投资者、交易商、经纪人的全部或部分证券交易行为的注册豁免；⑥私募发行的豁免；⑦二级市场的交易豁免；⑧其他的证券交易豁免情况。
　　私募基金的发行属于私募发行，从上述的比较中，我们可以看到，私募发行属于豁免交易的情形，因此.私募基金的发行可以豁免注册登记。
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