掘金之旅：私募基金实务操作疑难精解

　　私募基金的基本运作方式是股权投资，即通过增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利，私募投资的收益十分丰厚，但风险极高，在中国是受严格限制的，因为私募很容易成为“非法集资”。因其高收益，目前在资本市场占据重要地位，但普通投资者如何选择投资时机、如何选择合适的基金类别，募集者如何避免法律风险，都是亟须解决的难题，《掘金之旅：私募基金实务操作疑难精解》从私募股权投资基金、创投基金、新三板基金、并购基金、产业投资基金、房地产基金、不良资产基金的概念、特点入手，通过典型案例分析不同基金的组织形式、投资模式、投资选择、投资尽职调查与价值评估、投资与投后的管理、基金退出等资本运作的操作手法和技巧，论述浅显易懂，适合同行业交流和初入行者学习。

　　王景惠，清华大学EMBA、美国波士顿大学硕士。现任中寰集团董事局主席、吉林省长春市朝阳区工商联副主席、吉林省长春市朝阳区人大代表、全国残联爱心慈善大使。历任龙科股份（400048）董事长、天首发展（000611）董事、北斗中能大数据有限公司董事长、中国青年企业家协会理事、中国女企业家协会理事、吉林省工商联执委、全球吉商联合会副秘书长，有着长期的金融从业经历与丰富的专业经验。专注于金融管理、股权投资、财富管理、金融服务、文化金融、实业投资等业务领域，为客户提供优质的资产配置与财富管理方案，帮助客户实现资产的稳健、安全增长。凭借严谨的投资态度、专业的运营管理、持续的创新精神，为合作伙伴提供优质的增值服务。

　　邵雷雷，法学学士，对外经贸大学MBA，具有上市公司独立董事资格。现任京师律师事务所创始合伙人、分所管委会主任，海南仲裁委员会仲裁员。邵雷雷律师长期从事公司上市、企业收购、PE投资等法律业务，在股权投资、并购重组等方面积累了丰富的经验。擅长投融资法律实务和证券法律实务，尤其擅长为客户提供私募股权投资、境外收购、公司上市等领域的法律服务，曾协助众多企业在新三板、纳斯达克、香港等交易所上市并成功融资。他主办及参与了北京**方圆科技股份有限公司、北京**建筑装饰工程股份有限公司、河北**科技股份有限公司的新三板挂牌项目，杭州**数码科技股份有限公司、北京**信息技术股份有限公司、广州**园林股份有限公司等IPO项目，天津**置业股份有限公司等NASDAQ上市，网龙国际有限公司（香港创业板转主板上市）、大明国际有限公司（香港主板上市）、厦门**旅行社有限公司等公司香港OTC挂牌项目，同时对科创板进行了深入的研究，有着独到的见解。其通过项目融资、谈判、论证、法律文件的起草和审查、出具法律意见书等，在经济纠纷中以和解、仲裁和诉讼等方式提供专项法律服务，精准的判断和卓远的见识给客户留下了深刻的印象。

第一章私募基金背景知识
一、基金的定义及分类
二、私募证券投资基金
（一）私募证券投资基金的定义
（二）私募证券投资基金的特征
（三）私募证券投资基金的分类
三、私募股权投资基金
（一）私募股权投资基金的定义
（二）私募股权投资基金的分类
（三）中国私募股权投资基金发展的历史与现状
（四）私募股权投资基金的基本运作模式
（五）私募股权投资的特点
（六）私募股权投资基金的盈利模式
四、私募基金的监管
（一）基金监管概述
（二）基金监管机构和自律组织
（三）对非公开募集基金的监管
第二章创投基金
一、创投基金介绍
（一）创投基金的概念
（二）创投基金的特点
（三）创投基金的组织形式
二、红杉资本基金
（一）红杉资本背景介绍
（二）红杉资本的投资模式
（三）法律视角
三、深创投
（一）深创投的背景介绍
（二）运作方式
（三）法律视角
四、达晨创投
（一）达晨创投的背景介绍
（二）法律视角
（三）法律法规索引
第三章新三板基金
一、新三板基金的理论介绍
二、长川科技
（一）案例介绍
（二）法律视角
三、碳元科技
（一）案例介绍
（二）法律视角
四、广东文灿
（一）案例介绍
（二）法律视角
五、法律法规索引
第四章并购基金
一、并购基金理论介绍
二、京新药业联合天堂硅谷收购广东益和堂
（一）案例介绍
（二）法律视角
三、博盈投资收购斯太尔
（一）案例介绍
（二）法律视角
四、KKR收购安费诺
（一）案例介绍
（二）法律视角
五、法律法规索引
第五章产业投资基金
一、产业投资基金理论介绍
二、渤海产业投资基金
（一）案例介绍
（二）“契约型 股东型”的运作模式
（三）法律视角
三、PPP产业投资基金
（一）PPP产业投资基金介绍
（二）PPP产业基金投资模式
（三）法律视角
四、国有企业结构调整基金
（一）国有企业结构调整基金介绍
（二）重点投资四领域
（三）法律视角
五、法律法规索引
第六章房地产基金
一、房地产投资基金理论介绍
二、赛富不动产基金
（一）背景介绍
（二）交易结构
（三）法律视角
三、Top50地产母基金
（一）背景介绍
（二）交易结构
（三）法律视角
四、中城乾盈基金
（一）背景介绍
（二）交易结构
（三）法律视角
五、凯德与黑石的房地产基金模式
（一）凯德：“开发 资产管理”
（二）黑石集团：买入、修复、卖出
（三）法律视角
六、法律法规索引
第七章不良资产基金
一、不良资产基金理论介绍
二、诚通湖岸不良资产基金
（一）案例介绍
（二）法律视角
三、国民信托收购集合资金信托计划
（一）案例介绍
（二）法律视角
四、橡树资本不良资产投资
（一）案例介绍
（二）法律视角
五、法律法规索引
第八章私募基金管理人登记及重大事项变更实务解析
一、私募基金管理人登记及重大事项变更法律意见书实务
（一）概述
（二）适用情形
（三）私募基金管理人登记法律意见书制作实务
（四）私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书制作实务一
（五）私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书制作实务二
二、私募基金管理人登记申请常见反馈问题及应对
（一）专业化经营问题
（二）股东的出资能力
（三）实际控制人问题
（四）子公司、分支机构和其他关联方
（五）从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件
（六）外包和内部控制制度执行问题
（七）高级管理人员设置及资质
（八）展业需求
第九章部分法律法规汇总
一、《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号）
二、《私募基金管理人登记法律意见书指引》（2016年2月15日公布）
三、私募基金登记备案相关问题解答（一）至（十四）
四、中国基金业协会《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（2016年2月5日公布中基协发〔2016〕4号）

　　序言

　　私募基金，是面向特定对象以非公开方式募集资金以购买证券、股权或者在其他领域进行投资的基金，由私募基金管理人“受人之托、代人理财”。近年来，大资管行业发展迅猛，其中私募基金的增速更是突出。自2014年2月中国证券投资基金业协会开展私募基金管理人登记和私募基金备案以来，截至2018年年末，已有24，448家私募基金管理人登记、74，642只私募基金备案，他们管理基金的规模达到12.78万亿元，雇用员工达到24.57万人。作为新兴的投资主体，私募基金正以不可忽视的速度推动着中国经济发展。

　　该书紧紧围绕私募基金管理人及私募基金两大核心实务展开。在对私募基金管理人进行阐述时，选取最具代表性的几类热门私募基金，首先进行理论介绍，接着选取代表性案例、从法律的视角进行疑难解析，最后列明所涉法律法规。在对私募基金管理人进行阐述时，重点是私募基金管理人的登记、重大事项变更时如何出具法律意见书，以及对中国证券投资基金业协会反馈的重点问题如何应对等。

　　该书特色有二：其一是选取热门基金品种的代表性案例，从法律视角切入，进行疑难解析；其二是列示了无法从公开途径获取的私募基金管理人登记法律意见书、重大事项变更专项法律意见书模板，以及相关尽职调查说明，简单明了地解决了私募基金管理人登记和重大事项变更实务这一较为疑难的问题。

　　该书对于私募基金管理人在发行产品时选择何种类型的产品、如何进行产品的结构设计等，可以起到一定参考示例作用；对于想涉足此领域的律所及律师，可以提供如何书写法律意见书的借鉴；对想涉足此领域的读者而言，可以提供一个好的学习和了解私募基金相关知识的机会。

　　希望本书的出版能够引发业界对于私募基金行业更多的关注和思考，也希望该书作者能有更多的将理论与实务相融合的作品呈现。

　　2019年6月